证券代码：688502证券简称：茂莱光学
南京茂莱光学科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议资料
2025年11月
1目录
2025年第三次临时股东会会议须知.....................................3
2025年第三次临时股东会会议议程.....................................6
2025年第三次临时股东会会议议案.....................................8
议案一：关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案...............8
议案二：关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案............................10
议案三：关于调整部分董事、高管2025年度薪酬的议案...........................12
2南京茂莱光学科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）股东会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。
3七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用
记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
十、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应
围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不
得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在会议进行表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机
或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-079）。
4十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向
参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
5南京茂莱光学科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025年11月25日15点00分
（二）会议地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室
（三）会议召集人：南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长范浩先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年11月25日至2025年11月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议以下会议议案：
6议案序号议案名称
1关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案
2.00逐项审议关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案
2.01关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03关于修订《独立董事工作细则》的议案
2.04关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.05关于修订《对外投融资管理制度》的议案
2.06关于修订《关联交易决策制度》的议案
2.07关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》的议案
2.08关于修订《控股子公司管理制度》的议案
2.09关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.10关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案
2.11关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案
2.12关于修订《现金管理业务制度》的议案
2.13关于修订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
2.14关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
2.15关于废止《监事会议事规则》的议案
3关于调整部分董事、高管2025年度薪酬的议案
（六）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
7南京茂莱光学科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议案
议案一：
关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称“《公司法》”）
第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置
由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指
引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会（现任委员：凌华女士、陆冬梅女士、范浩先生）行使《公司法》及其他法律、监管法规规定的监事会职权，现任监事陈海燕女士、段宇女士、汤琴慧女士不再担任公司监事。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、变更经营范围
为推动公司节能环保事业的发展，在“双碳”目标引领下，公司实施了首个工商业光伏电站项目，结合实际业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“发电业务”等内容（具体以工商变更登记办理实际许可内容为准）。除前述变动外，公司经营范围不发生其他变化。
8变更前后具体情况如下：
变更后变更前（具体以市场监督管理部门核定的结果为准）
光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售售及相关设计服务；自营和代理各类商品和及相关设计服务；自营和代理各类商品和技术技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出止进出口的商品和技术除外）。（依法须经口的商品和技术除外）、发电业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营活动）
三、修订《公司章程》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合前述取消监事会、变更经营范围的情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容详见附表：《公司章程》修订对照表。
董事会提请股东会授权董事会及其授权经办人员办理相应的工商变更、备案
登记等相关手续，并有权按照市场监督管理部门或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程（2025年10月修订）》进行必要的修改。授权有效期自股东会审议通过之日起至本次取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的相关工商登记、备案事宜办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司于 2025年 10月 31日在上海证券交易所(www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>，修订、制定及废止部分公司治理制度的公告》《公司章程（2025年10月修订）》。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2025年11月25日
9议案二：
关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，结合公司治理的实际情况，拟对部分治理制度进行修订和制定。
本议案共有15个子议案，具体如下，请逐项审议表决：
子议案序号子议案内容
2.01关于修订《股东会议事规则》的议案；
2.02关于修订《董事会议事规则》的议案；
2.03关于修订《独立董事工作细则》的议案；
2.04关于修订《对外担保管理制度》的议案；
2.05关于修订《对外投融资管理制度》的议案；
2.06关于修订《关联交易决策制度》的议案；
2.07关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》的议案；
2.08关于修订《控股子公司管理制度》的议案；
2.09关于修订《募集资金管理制度》的议案；
2.10关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案；
2.11关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案；
2.12关于修订《现金管理业务制度》的议案；
2.13关于修订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
2.14关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
2.15关于废止《监事会议事规则》的议案。
具体内容详见公司于 2025年 10月 31日在上海证券交易所(www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>，修订、制定及废
10止部分公司治理制度的公告》及上述制度全文。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2025年11月25日
11议案三：
关于调整部分董事、高管2025年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
2025年1-9月，公司总营业收入较去年同期增长34.05%，归属于上市公司
股东的净利润较去年同期增长86.57%，依据业绩表现、行业薪酬水平以及公司战略发展目标等多方面因素，拟对部分董事、高管2025年度薪酬进行如下调整：
一、本方案适用对象
副董事长、总经理范一先生，董事长范浩先生。
二、本方案适用期限
本次薪酬调整方案经股东会审议通过后实施，在本方案生效前已按以往标准领取了部分2025年按月发放的基本薪酬，公司将在本方案生效后最近一次发薪日一次性补足应发放的工资，确保2025年全年薪酬按本方案执行；该方案至新的薪酬方案重新审议通过后自动失效。
三、实施程序
本方案经公司董事会审议通过后将提请股东会审议，待股东会审议通过后，授权公司人力资源部与财务部负责本方案的具体实施。
四、薪酬调整的具体方案
公司建立了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，将董事和高管的薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公司长期稳定发展。结合前三季度业绩情况，拟对部分董事、高级管理人员2025年度薪酬做出如下调整：
单位：万元基本薪酬基本薪酬姓名职务绩效薪酬（调整前）（调整后）
范一副董事长、总经理163.20204.31按公司及子公司相关绩效
12基本薪酬基本薪酬
姓名职务绩效薪酬（调整前）（调整后）考核制度结合实际考核结
范浩董事长163.20204.24果确定
注：（1）在公司任职的非独立董事的薪酬，按执行所任职岗位的薪酬标准发放；
（2）非独立董事在子公司领取薪酬的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放。
本次薪酬调整系基于前三季度经营业绩而作出。本次薪酬调整方案的实施，有助于进一步激发董事、高管的工作积极性与创造力，促使他们更加专注于公司业绩提升与长期发展。通过建立薪酬与业绩挂钩机制，能够有效引导公司核心管理团队将个人利益与公司利益紧密结合，强化其对公司经营成果的责任感与使命感，从而推动公司整体运营效率与盈利能力的提升，为公司实现战略目标奠定坚实基础。
五、其他事项
1.因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职计算并予以发
放薪酬；
2.上述薪酬均为税前基本薪酬金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
3.上述薪酬方案可由公司根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；
4.董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》相关规定
行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销；
5.公司认识到市场环境与公司经营状况是动态变化的，因此，本次薪酬调
整并非一成不变。公司将定期对薪酬管理机制进行评估与优化，根据公司实际经营情况、市场薪酬水平变化以及公司战略调整等因素，适时对董事、高管薪酬进行动态调整，以确保整体薪酬变动和业绩变动方向保持一致，包括但不限于在业绩未达预期时，下调整体薪酬水平等，在有效激励核心管理团队的同时，保障公司与股东的利益。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
13南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2025年11月25日
14附表：《公司章程》修订对照表
序号修订前修订后
第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
1制，不得对抗善意相对人。新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股
第十一条股东以其认购的股份为限对公
2份，股东以其认购的股份为限对公司司承担责任，公司以其全部资产对公司的
承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股第十二条本章程自生效之日起，即成为规东、股东与股东之间权利义务关系的范公司的组织与行为、公司与股东、股东
具有约束力的法律文件，对公司、股与股东之间权利义务关系的具有约束力的东、董事、监事、高级管理人员具有法律文件，对公司、股东、董事、高级管法律约束力。依据本章程，股东可以理人员具有法律约束力。依据本章程，股起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
3监事、总经理和其他高级管理人员，总经理和其他高级管理人员，股东可以起
股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经东、董事、监事、总经理和其他高级理和其他高级管理人员。
管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉
公司、股东、董事、监事、高级管理及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商人员之间涉及本章程规定的纠纷，应解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解当先行通过协商解决。协商不成的，决。
可以通过诉讼方式解决。
第十六条公司的经营范围为：光学光第十六条公司的经营范围为：光学光电元
电元件、仪器设备的研发、生产和销件、仪器设备的研发、生产和销售及相关售及相关设计服务；自营和代理各类设计服务；自营和代理各类商品及技术的4商品及技术的进出口业务（国家限定进出口业务（国家限定企业经营或禁止进企业经营或禁止进出口的商品和技术出口的商品和技术除外）、发电业务。（依除外）。（依法须经批准的项目，经法须经批准的项目，经相关部门批准后方相关部门批准后方可开展经营活动）可开展经营活动）
5第十八条公司发行的股票，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民币标标明面值。明面值。
第二十一条公司股份总数为5280万第二十二条公司已发行的股份总数为
6股，每股面值为人民币1元，均为普5280万股，每股面值为人民币1元，均为通股。普通股。
7第二十二条公司不得为他人取得本第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司或者其母公司的股份提供赠与、公司的附属企业）不得为他人取得本公司
15序号修订前修订后
借款、担保以及其他财务资助，公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担实施员工持股计划的除外。保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
............违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人违反前两款规定，给公司造成损失的，负员应当承担赔偿责任。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条公司根据经营和发展的
第二十四条公司根据经营和发展的需要，需要，依照法律、法规的规定，经股依照法律、法规的规定，经股东会分别作东会分别作出决议，可以采用下列方出决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本：
8
()(一)向不特定对象发行股份；一公开发行股份；
()(二)向特定对象发行股份；二非公开发行股份；
............
第二十六条公司收购本公司股份，可
第二十七条公司收购本公司股份，可以通
以通过公开的集中交易方式，或者法过公开的集中交易方式，或者法律、行政律、行政法规和中国证监会认可的其法规和中国证监会认可的其他方式进行。
他方式进行。
9公司依照本章程第二十六条第一款第（三）
公司依照本章程第二十五条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）项、第（五）项、第（六）项
收购本公司股份的，应当通过公开的集中规定的情形收购本公司股份的，应当交易方式进行。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规第二十八条公司因本章程第二十六条第
定的情形收购本公司股份的，应当经一款第（一）项、第（二）项规定的情形股东会决议；公司因本章程第二十五收购本公司股份的，应当经股东会决议；
条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十六条第一款第（三）
第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形份的，可以依照本章程的规定或者股收购本公司股份的，可以依照本章程的规东会的授权，经2/3以上董事出席的定，经2/3以上董事出席的董事会会议决董事会会议决议。议。
10公司依照本章程第二十五条第一款规公司依照本章程第二十六条第一款规定收
定收购本公司股份后，属于第（一）购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项情形的，应当自收购之日起10日内应当自收购之日起10日内注销；属于第注销；属于第（二）项、第（四）项（二）项、第（四）项情形的，应当在6情形的，应当在6个月内转让或者注个月内转让或者注销；属于第（三）项、销；属于第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
第（六）项情形的，公司合计持有的计持有的本公司股份数不得超过本公司已
本公司股份数不得超过本公司已发行发行股份总额的10%，并应当在3年内转股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。
让或注销。
11第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。
16序号修订前修订后让。
第三十条
第三十一条............公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、高级管理人员应当向公司申报向公司申报所持有的本公司的股份及
所持有的本公司的股份及其变动情况，在其变动情况，在就任时确定的任职期
12就任时确定的任职期间每年转让的股份不间每年转让的股份不得超过其所持有
得超过其所持有本公司股份总数的25%；
本公司股份总数的25%；所持本公司
1所持本公司股份自公司股票上市交易之日股份自公司股票上市交易之日起年
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内，内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
............
第三十一条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股第三十二条公司董事、高级管理人员、持东，将其持有的本公司股票或者其他有本公司股份5%以上的股东，将其持有的具有股权性质的证券在买入后6个月本公司股票或者其他具有股权性质的证券内卖出，或者在卖出后6个月内又买在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入，由此所得收益归本公司所有，本个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因购入包销售后剩余股票而是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证持有5%以上股份的，以及有国务院证券监
13
券监督管理机构规定的其他情形的除督管理机构规定的其他情形的除外。
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自然人股东持有的股票或者其他具有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利股权性质的证券，包括其配偶、父母、用他人账户持有的股票或者其他具有股权子女持有的及利用他人账户持有的股性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
............
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十五条公司股东享有下列权利：
............
（五）查阅本章程、股东名册、公司(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东
债券存根、股东会会议记录、董事会
14会会议记录、董事会会议决议、财务会计会议决议、监事会会议决议、财务会
180报告，连续180日以上单独或者合计持有计报告，连续日以上单独或者合
公司3%以上股份的股东要求查阅公司的
计持有公司3%以上股份的股东要求
会计账簿、会计凭证；
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
............
第三十六条公司股东会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议内容
15内容违反法律、行政法规的，股东有违反法律、行政法规的，股东有权请求人
权请求人民法院认定无效。民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方
17序号修订前修订后
决方式违反法律、行政法规或者本章式违反法律、行政法规或者本章程，或者程，或者决议内容违反本章程的，股决议内容违反本章程的，股东有权自决议东有权自决议作出之日起60日内，请作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
求人民法院撤销。但是，股东会、董但是，股东会、董事会的会议召集程序或事会的会议召集程序或者表决方式仅者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响实质影响的除外。
的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或未被通知参加股东会会议的股东自知者应当知道股东会决议作出之日起60日
道或者应当知道股东会决议作出之日内，有权请求人民法院撤销；自决议作出起60日内，有权请求人民法院撤销；之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权自决议作出之日起1年内没有行使撤消灭。
销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者高级管理人员执行公司职务时违反法律、
本章程的规定，给公司造成损失的，行政法规或者本章程的规定，给公司造成连续180日以上单独或合并持有公司损失的，连续180日以上单独或合并持有
1%以上股份的股东有权书面请求监公司1%以上股份的股东有权书面请求审
事会向人民法院提起诉讼；监事会执计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
行公司职务时违反法律、行政法规或会成员执行公司职务时违反法律、行政法
者本章程的规定，给公司造成损失的，规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民前述股东可以书面请求董事会向人民法院法院提起诉讼。提起诉讼。
16监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，或求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧者情况紧急、不立即提起诉讼将会使急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
公司利益受到难以弥补的损害的，前难以弥补的损害的，前款规定的股东有权款规定的股东有权为了公司的利益以为了公司的利益以自己的名义直接向人民自己的名义直接向人民法院提起诉法院提起诉讼。
讼。
............公司全资子公司的董事、监事、高级管理
公司全资子公司的董事、监事、高级人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司管理人员有前条规定情形，或者他人全资子公司合法权益造成损失的，连续180侵犯公司全资子公司合法权益造成损日以上单独或者合计持有公司1%以上股
18序号修订前修订后失的，连续180日以上单独或者合计份的股东，可以依照前三款规定书面请求持有公司1%以上股份的股东，可以依全资子公司的审计委员会、董事会向人民照前三款规定书面请求全资子公司的法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
监事会、董事会向人民法院提起诉讼民法院提起诉讼。
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
............
(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
17纳股金；款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回退股；其股本；
............
18新增第二节控股股东和实际控制人
第四十一条持有公司5%以上表决权
19股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
社会公众股股东负有诚信义务，若控第四十二条公司的控股股东、实际控制人股股东、实际控制人不担任公司董事
20应当依照法律、行政法规、中国证监会和但实际执行公司事务的，对公司负有证券交易所的规定行使权利、履行义务，
忠实义务以及勤勉义务。控股股东应维护上市公司利益。
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
21或者利用关联关系损害公司或者其他股东新增
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
19序号修订前修订后务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务以及勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条公司不得无偿向股东或
实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向
股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为不具有清第四十四条控股股东、实际控制人质押其
偿能力的股东或实际控制人提供担所持有或者实际支配的公司股票的，应当保，或无正当理由为股东或实际控制维持公司控制权和生产经营稳定。
人提供担保；不得无正当理由放弃对
22股东或实际控制人的债权或承担股东控股股东、实际控制人转让其所持有的本
或实际控制人的债务。公司与股东或公司股份的，应当遵守法律、行政法规、实际控制人之间提供资金、商品、服中国证监会和证券交易所的规定中关于股
务或者其他资产的交易，应严格按照份转让的限制性规定及其就限制股份转让有关关联交易的决策制度履行董事作出的承诺。
会、股东会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事会建立对控股股东及其关联
方所持股份“占用即冻结”的机制，即
20序号修订前修订后
发现控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源（以下统称“资产”）应立即收集证据、提起
司法程序、申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长负责清理控股股东及其关
联方占用的公司资产，财务负责人、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵
占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
第四十四条股东会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，报酬事项；决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
23更公司形式作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(七)修改本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；
(八)修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的议事规则）；会计师事务所作出决议；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作(九)审议批准第四十六条规定的担保事项；
出决议；(十)审议批准第四十七条规定的交易事项；
(十)审议批准第四十五条规定的担保(十一)审议批准第四十八条规定的关联交事项；易事项；
(十一)审议批准第四十六条规定的交(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资
易事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的
(十二)审议批准第四十七条规定的关事项；
联交易事项；(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
21序号修订前修订后
(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
大资产超过公司最近一期经审计总资
30%(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本产的事项；
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十四)审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券作项；
出决议。
(十五)审议股权激励计划和员工持股
公司发生本条第一款第（十二）项规定的计划；
“购买、出售重大资产”交易时，按交易事
(十六)审议法律、行政法规、部门规章项的类型在连续12个月内累计计算，经累
或本章程规定应当由股东会决定的其计计算达到最近一期经审计总资产30%他事项。的，应当提交股东会审议，并以特别决议通过。已按前述规定履行义务的，不再纳股东会可以授权董事会对发行公司债入相关的累计计算范围。
券作出决议。
公司发生本条第一款第（十三）项规
定的“购买、出售重大资产”交易时，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并以特别决议通过。已按前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条......
第四十七条......公司连续12个月滚动发生委托理财
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以的，以该期间最高余额为成交额，适该期间最高余额为成交额，适用本条第一用本条第一款第（二）项及第一百二
款第（二）项及第一百二十八条第一款第
十二条第一款第（二）项的规定。除
（二）项的规定。除提供担保、委托理财
提供担保、委托理财等本章程另有规
24等本章程另有规定事项外，公司进行同一定事项外，公司进行同一类别且与标
12类别且与标的相关的交易时，应当按照连的相关的交易时，应当按照连续个
续12个月累计计算的原则，适用本条第一月累计计算的原则，适用本条第一款
款及第一百二十八条第一款的规定。已经
及第一百二十二条第一款的规定。已
按照本条第一款履行义务的，不再纳入相经按照本条第一款履行义务的，不再关的累计计算范围。
纳入相关的累计计算范围。
............
第四十七条......
第四十八条......
（八）公司按与非关联人同等交易条
25（八）公司按与非关联人同等交易条件，件，向董事、监事、高级管理人员提
向董事、高级管理人员提供产品和服务；
供产品和服务；
............
第四十九条......第五十条......
26
(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；
22序号修订前修订后............
第五十一条本公司召开股东会的地点为
第五十条本公司召开股东会的地点公司住所地或会议通知中指定的其他地为公司住所地或会议通知中指定的其点。
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式股东会除设置会场以现场形式召开外，还召开。公司还将在保证股东会合法、
27可以同时采用电子通信方式召开。公司还有效的前提下，通过提供网络或其他
将在保证股东会合法、有效的前提下，通方式为股东参加股东会提供便利。股过提供网络或其他方式为股东参加股东会
东通过上述方式参加股东会的，视为提供便利。股东通过上述方式参加股东会出席。股东可以亲自出席股东会并行的，视为出席。股东可以亲自出席股东会使表决权，也可以委托他人代为出席并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
和在授权范围内行使表决权。
第五十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事第五十三条股东会会议由董事会召集，董主持。事长主持；董事长不能或者不履行职务的，
28由副董事长主持；副董事长不能履行职务
董事会不能履行或者不履行召集股东或不履行职务时，由过半数的董事共同推会会议职责的，监事会应当及时召集举的一名董事主持。
和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会，独立董事提议第五十四条经全体独立董事过半数同意，召开的，应当召开独立董事专门会议独立董事有权向董事会提议召开临时股东并经全体独立董事过半数同意。对独会。对独立董事要求召开临时股东会的提立董事要求召开临时股东会的提议，议，董事会应当根据法律、行政法规和本
29董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
章程的规定，在收到提议后10日内提意或不同意召开临时股东会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的书见。
面反馈意见。
............
第五十四条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形议召开临时股东会，并应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到提案后10日
30到提案后10日内提出同意或不同意召内提出同意或不同意召开临时股东会的书
开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的5日内发出召开董事会决议后的5日内发出召开股东会的
股东会的通知，通知中对原提议的变通知，通知中对原提议的变更，应征得审
23序号修订前修订后更，应征得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后10日内未作出反馈的，到提案后10日内未作出反馈的，视为董事视为董事会不能履行或者不履行召集会不能履行或者不履行召集股东会会议职
股东会会议职责，监事会可以自行召责，审计委员会可以自行召集和主持。
集和主持。
第五十五条......
第五十六条......
董事会不同意召开临时股东会，或者10董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后日内未作出反馈的，
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者单独或者合计持有公司10%以上股份
合计持有公司10%以上股份的股东有权向的股东有权向监事会提议召开临时股
审计委员会提议召开临时股东会，并应当东会，并应当以书面形式向监事会提以书面形式向审计委员会提出请求。
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
31监事会同意召开临时股东会的，应在
5收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股知，通知中对原提案的变更，应当征东的同意。
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东
90会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续日以上单独或者合计持有
10%10%以上股份的股东可以自行召集和主公司以上股份的股东可以自行召持。
集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，第五十七条审计委员会或股东决定自行同时向公司所在地中国证监会派出机召集股东会的，须书面通知董事会，同时构和证券交易所备案。向证券交易所备案。
32在股东会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例
比例不得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会
会决议公告时，向公司所在地中国证通知及股东会决议公告时，向证券交易所监会派出机构和证券交易所提交有关提交有关证明材料。
证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行第五十八条对于审计委员会或股东自行
33召集的股东会，董事会和董事会秘书召集的股东会，董事会和董事会秘书将予将予配合。董事会应当提供股权登记配合。董事会应当提供股权登记日的股东日的股东名册。名册。
第五十八条监事会或股东自行召集
34第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
承担。
第六十条公司召开股东会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、审
35监事会以及单独或者合并持有公司计委员会以及单独或者合并持有公司1%
1%以上股份的股东，有权向公司提出以上股份的股东，有权向公司提出提案。
24序号修订前修订后提案。............除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出列明的提案或增加新的提案。
股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程作出决议。
第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东会的通知包括以下
内容：
第六十三条股东会的通知包括以下内容：
............
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
36(五）会务常设联系人姓名，电话号码；(六)有权出席股东会股东的股权登记
日；(六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。............
第六十三条股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披
第六十四条股东会拟讨论董事选举事项
露董事、监事候选人的详细资料，至的，股东会通知中将充分披露董事候选人少包括以下内容：
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
()(二)与本公司或本公司的控股股东及实际二与本公司或本公司的控股股东及
37控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；
((三)披露持有本公司股份数量；三)披露持有本公司股份数量；
()(四)是否受过中国证监会及其他有关部门四是否受过中国证监会及其他有关的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条个人股东亲自出席会议
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表出示本人身份证或其他能够表明其身份的
明其身份的有效证件或证明、持股凭有效证件或证明；委托代理他人出席会议
38证；委托代理他人出席会议的，应出的，应出示本人有效身份证件、股东授权
示本人有效身份证件、股东授权委托委托书。
书。
............
25序号修订前修订后
第六十九条股东出具的委托他人出席股
第六十八条股东出具的委托他人出
东会的授权委托书应当载明下列内容：
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(一)类别和数量；代理人的姓名；
()(二)代理人的姓名或者名称；二是否具有表决权；
39
()(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议三分别对列入股东会议程的每一审
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人
法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股
40东不作具体指示，股东代理人是否可删除
以按自己的意思表决。
第七十条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第七十条代理投票授权委托书由委托人证。经公证的授权书或者其他授权文授权他人签署的，授权签署的授权书或者件，和投票代理委托书均需备置于公
41其他授权文件应当经过公证。经公证的授司住所或者召集会议的通知中指定的权书或者其他授权文件，和投票代理委托其他地方。书均需备置于公司住所或者召集会议的通委托人为法人的，由其法定代表人或知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条出席会议人员的会议登
第七十一条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载
42明参加会议人员姓名(
由公司负责制作。会议登记册载明参加会或单位名称)、身
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持
份证号码、住所地址、持有或者代表
有或者代表有表决权的股份数额、被代理
有表决权的股份数额、被代理人姓名
()人姓名(或单位名称)等事项。或单位名称等事项。
第七十二条召集人和律师将依据公第七十二条召集人和律师将依据证券登司股东名册共同对股东资格的合法性记结算机构提供的股东名册共同对股东资
进行验证，并登记股东姓名（或名称）格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
43及其所持有表决权的股份数。在会议名称）及其所持有表决权的股份数。在会
主持人宣布现场出席会议的股东和代议主持人宣布现场出席会议的股东和代理理人的人数及所持有表决权的股份总人的人数及所持有表决权的股份总数之数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。
第七十三条股东会召开时，本公司全
第七十三条股东会要求董事、高级管理人
44体董事、监事和董事会秘书应当出席员列席会议的，董事、高级管理人员应当会议，总经理和其他高级管理人员应列席并接受股东的质询。
当列席会议。
26序号修订前修订后
第七十四条监事会自行召集的股东第七十四条审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席会，由审计委员会召集人主持。审计委员不能履行职务或不履行职务时，由过会召集人不能履行职务或不履行职务时，半数的监事共同推举的一名监事主由过半数的审计委员会成员共同推举的一
45持。名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其举代表主持。推举代表主持。
............
第七十五条公司制定股东会议事规
第七十五条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东会的召开和表决程细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、包括通知、登记、提案的审议、投票、计
投票、计票、表决结果的宣布、会议
46票、表决结果的宣布、会议决议的形成、决议的形成、会议记录及其签署、公
会议记录及其签署、公告等内容，以及股告等内容，以及股东会对董事会的授东会对董事会的授权原则，授权内容应明权原则，授权内容应明确具体。股东确具体。股东会议事规则应作为章程的附会议事规则应作为章程的附件，由董件，由董事会拟定，股东会批准。
事会拟定，股东会批准。
第七十六条在年度股东会上，董事
第七十六条在年度股东会上，董事会应当
47会、监事会应当就其过去一年的工作就其过去一年的工作向股东会作出报告。
向股东会作出报告。每名独立董事也每名独立董事也应作出述职报告。
应作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人
第七十七条董事、高级管理人员在股东会员在股东会上就股东的质询和建议作
上就股东的质询和建议作出解释和说明，
48出解释和说明，但存在下列情形的除但存在下列情形的除外：
外：
............
第七十九条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下第七十九条股东会应有会议记录，由董事内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
49名或名称；名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及列席会议的董事、总经
的董事、监事、总经理和其他高级管理和其他高级管理人员姓名；
理人员姓名；
............
第八十条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内容
内容真实、准确和完整。出席会议的真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
50其代表、会议主持人应当在会议记录议主持人应当在会议记录上签名。会议记上签名。会议记录应当与现场出席股录应当与现场出席股东的签名册及代理出东的签名册及代理出席的委托书、网席的委托书、网络及其他方式表决情况的
络及其他方式表决情况的有效资料一有效资料一并保存，保存期限不少于10
27序号修订前修订后并保存，保存期限不少于10年。年。
第八十三条下列事项由股东会以普第八十三条下列事项由股东会以普通决
通决议通过：议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；
51(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案；损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方报酬和支付方法；法；
............
第八十四条下列事项由股东会以特
别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决
议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算及
变更公司组织形式；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算
52及变更公司组织形式；............
(六)发行公司债券；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以
(七)法律、行政法规或本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重
以及股东会以普通决议认定会对公司大影响的、需要以特别决议通过的其他事
产生重大影响的、需要以特别决议通项。
过的其他事项。
第八十九条非职工董事候选人名单以提
第八十九条董事、监事候选人名单以案的方式提请股东会表决。
提案的方式提请股东会表决。
非职工董事候选人的提名方式和程序：
董事、监事候选人的提名方式和程序：
(一)董事会、单独或者合并持有公司已发行
(一)董事会、监事会、单独或者合并持
股份1%以上的股东可以提出非独立董事
有公司已发行股份1%以上的股东可
候选人、独立董事候选人。
以提出非独立董事、非职工代表监事
候选人；董事会、监事会、单独或者(二)董事会和上述具备提名资格的股东，所合并持有公司已发行股份1%以上的提名的董事候选人不得多于拟选人数。
股东可以提出独立董事候选人。
53(三)上述具备提名资格的股东提名董事候
(二)董事会、监事会和上述具备提名资选人的，应以书面形式于董事会召开前3
格的股东，所提名的董事、非职工代日将提案送交公司董事会秘书。提案应包表监事候选人不得多于拟选人数。括候选董事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核
(三)监事会和上述具备提名资格的股后提交股东会表决。
东提名董事、非职工代表监事候选人的，应以书面形式于董事会召开前3(四)董事会应当向股东会报告候选董事的日将提案送交公司董事会秘书。提案简历和基本情况。
应包括候选董事、非职工代表监事的
股东会就选举董事进行表决时，根据本章简历及候选人同意接受提名的书面确程的规定或者股东会的决议可以实行累积认。上述提案由董事会形式审核后提投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
28序号修订前修订后交股东会表决。有权益的股份比例在30％及以上时，应当就选举董事采用累积投票制。股东会选举
(四)董事会应当向股东会报告候选董2名以上独立董事时，应当实行累积投票
事、非职工代表监事的简历和基本情制。
况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
股东会就选举董事、非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的进行表决时，根据本章程的规定或者表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会的决议可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权股东会在采用累积投票制选举董事时应遵
益的股份比例在30％及以上时，应当循以下规则：
就选举董事、非职工代表监事采用累
(一)出席会议的股东（包括股东代理人）持积投票制。
有的累积计算后的总表决权为该股东持有前款所称累积投票制是指股东会选举的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的
董事或者非职工代表监事时，每一股董事人数。
份拥有与应选董事或者非职工代表监......事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会在采用累积投票制选举董事、
监事时应遵循以下规则：
(一)出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东
会拟选举产生的董事、监事人数。
......
(三)董事或监事候选人根据得票的多(三)董事候选人根据得票的多少来决定是
少来决定是否当选，但每位当选董事否当选，但每位当选董事须经出席股东会或监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有的有表决权股份总数的过半数股东所持有的有表决权股份总数的通过。
1/2。
(四)如果在股东会当选的董事候选人数超
(四)如果在股东会当选的董事或监事过应选人数，则按得票数多少排序，取得
候选人数超过应选人数，则按得票数票数较多者当选。若当选人数少于应选董多少排序，取得票数较多者当选。若事，但已当选董事人数达到或超过本章程当选人数少于应选董事或监事，但已规定的董事会成员人数的2/3时，则缺额当选董事或监事人数达到或超过本章在下次股东会上选举填补。若当选人数少
53（续）程规定的董事会或监事会成员人数的于应选董事，且不足本章程规定的董事会
2/3时，则缺额在下次股东会上选举填成员人数的2/3时，则应对未当选董事候补。若当选人数少于应选董事或监事，选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍且不足本章程规定的董事会或监事会未达到上述要求时，则应在本次股东会结成员人数的2/3时，则应对未当选董束后2个月内再次召开股东会对缺额董事事或监事候选人进行第二轮选举。若进行选举。
经第二轮选举仍未达到上述要求时，
2(五)若因2名或2名以上董事候选人的票数则应在本次股东会结束后个月内再
相同而不能决定其中当选者时，则对该等次召开股东会对缺额董事或监事进行候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不选举。
能决定当选者时，则应在下次股东会另作
(五)若因2名或2名以上董事或监事候选举。若因此导致董事会成员不足本章程
29序号修订前修订后
选人的票数相同而不能决定其中当选规定的2/3时，则应在该次股东会结束后2者时，则对该等候选人进行第二轮选个月内再次召开股东会对缺额董事进行选
举。第二轮选举仍不能决定当选者时，举。
则应在下次股东会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足本章程
规定的2/3时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。
第九十四条......第九十四条......
股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、
54师、股东代表与监事代表共同负责计股东代表共同负责计票、监票，并当场公
票、监票，并当场公布表决结果，决布表决结果，决议的表决结果载入会议记议的表决结果载入会议记录。录。
............
第九十五条......
第九十五条......
在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网
55网络及其他表决方式中所涉及的公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网
人、监票人、股东、网络服务方等相关各络服务方等相关各方对表决情况均负方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第一百条股东会通过有关董事、监事
56第一百条股东会通过有关董事选举提案选举提案的，新任董事、监事自相关的，新任董事自相关决议通过之日起就任。
决议通过之日起就任。
第一百〇二条公司董事为自然人，有第一百〇二条公司董事为自然人，有下列
下列情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董事：
事：
............
(六)最近36个月受到过中国证监会行政处
(六)最近3年受到过中国证监会行政罚；
处罚；
............
(八)最近36个月受证券交易所公开谴责或
(八)最近3年内受证券交易所公开谴3次以上通报批评；
57责或两次以上通报批评；(九)被证券交易所公开认定为不适合担任
(九)被证券交易所公开认定为不适合上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
担任公司董事，期限尚未届满；未届满；
(十)被中国证监会采取证券市场禁入(十)被中国证监会采取不得担任上市公司措施，期限尚未届满；董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(十一)存在重大失信等不良记录；
(十一)存在重大失信等不良记录；
(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
30序号修订前修订后
选举、委派或者聘任无效。董事在任董事会提名委员会应当对董事候选人是否职期间出现本条情形的，公司解除其符合任职资格进行审核。公司在披露董事职务。候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东会召开日为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百〇三条......
第一百〇三条......公司不设职工代表担任的董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
58董事可以由总经理或者其他高级管理兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总经理或者其他高员职务的董事以及由职工代表兼任的董级管理人员职务的董事，总计不得超事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
过公司董事总数的1/2。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法
第一百〇四条董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义务，政法规和本章程，对公司负有下列忠应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
实义务：
突，不得利用职权牟取不正当利益。
......董事对公司负有如下忠实义务：
(五)直接或者间接与公司订立合同或......
者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股(五)直接或者间接与公司订立合同或者进
东会报告，并按照本章程的规定经董行交易，应当就与订立合同或者进行交易事会或者股东会决议通过。董事的近有关的事项向董事会或者股东会报告，并亲属，董事或者其近亲属直接或者间按照本章程的规定经董事会或者股东会决接控制的企业，以及与董事有其他关议通过。董事、高级管理人员的近亲属，
59联关系的关联人，与公司订立合同或董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者进行交易，适用本项规定；者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
(六)不得利用职务便利，为自己或他人
订立合同或者进行交易，适用本项规定；
谋取本应属于公司的商业机会，但是有下列情形之一的除外：1、向股东会(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取报告，并经股东会决议通过；2、根据本应属于公司的商业机会，但是有下列情法律、行政法规或者本章程的规定，形之一的除外：1、向董事会或者股东会报公司不能利用该商业机会；告，并经股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利
(七)未向股东会报告，并按照本章程的用该商业机会；
规定经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；(七)未向董事会或者股东会报告，并经股东......会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
31序号修订前修订后......
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法
第一百〇五条董事应当遵守法律、行规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，政法规和本章程，对公司负有下列勤执行职务应当为公司的最大利益尽到管理勉义务：者通常应有的合理注意。
......
60董事对公司负有下列勤勉义务：
(四)应当如实向监事会提供有关情况......和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(四)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
............
第一百〇六条董事连续2次未能亲第一百〇六条董事连续2次未能亲自出
61自出席，也不委托其他董事出席董事席，也不委托其他董事出席董事会会议，会会议，视为不能履行职责，董事会、视为不能履行职责，董事会应当建议股东监事会应当建议股东会予以撤换。会予以撤换。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日第一百〇七条董事可以在任期届满以前内披露有关情况。提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
62法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政如因董事的辞任导致公司董事会低于法定法规、部门规章和本章程规定，履行最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条董事辞职生效或者任第一百〇八条公司建立董事离职管理制期届满，应向董事会办妥所有移交手度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其续，其对公司和股东承担的忠实义务，他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞在辞职生效或任期届满后的2年之内任生效或者任期届满，应向董事会办妥所仍然有效，并不当然解除。其对公司有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
63商业秘密、技术秘密和其他内幕信息义务并不当然解除，其对公司商业秘密、的保密义务在其任职结束后仍然有技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其效，直至该秘密成为公开信息。其他任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公义务的持续期间应当根据公平的原则开信息，其他义务的持续期间应当根据公确定，视事件发生与离任之间时间长平的原则确定，视事件发生与离任之间时短，以及与公司的关系在何种情况和间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。条件下结束而定。
第一百〇九条股东会可以决议解任董事，
64决议作出之日解任生效。无正当理由，在新增
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
65第一百一十条董事执行职务，给他人第一百一十一条董事执行职务，给他人造
32序号修订前修订后
造成损害的，公司应当承担赔偿责任；成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事董事存在故意或者重大过失的，也应存在故意或者重大过失的，也应当承担赔当承担赔偿责任。董事执行公司职务偿责任。董事执行公司职务时违反法律、时违反法律、行政法规、部门规章或行政法规、部门规章或本章程的规定，给本章程的规定，给公司造成损失的，公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第一百一十三条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
第一百一十二条独立董事应按照法
66程的规定，认真履行职责，在董事会中发律、行政法规、中国证监会和证券交
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，易所的有关规定执行。
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
67（五）与公司及其控股股东、实际控制人新增
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
33序号修订前修订后
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
68新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十七条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
69新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
70新增第一百一十八条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
34序号修订前修订后
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
71新增公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十四条......第一百二十条......独立董事不符合本章程第一百一十三独立董事不符合本章程第一百一十五条第
条第一项或者第二项规定的，应当立一项或者第二项规定的，应当立即停止履
72即停止履职并辞去职务。未提出辞职职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知的，董事会知悉或者应当知悉该事实悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按发生后应当立即按规定解除其职务。规定解除其职务。
............
第一百二十四条公司董事会由6名董事第一百一十八条公司董事会由6名组成，其中独立董事3名（至少包括一名
73董事组成，其中独立董事3名（至少会计专业人士），职工董事1名。董事会包括一名会计专业人士）。董事会设设董事长1名，副董事长1名。职工董事董事长1名，副董事长1名。由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
35序号修订前修订后
第一百二十八条董事会每年至少召
74开2
第一百三十四条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议
10次会议，由董事长召集，于会议召开10日召开日以前书面通知全体董事和监
以前书面通知全体董事。
事。
第一百二十九条代表1/10以上表决第一百三十五条代表1/10以上表决权的
权的股东、1/3以上董事、过半数独立股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者
75董事或者监事会，可以提议召开董事审计委员会，可以提议召开董事会临时会会临时会议。董事长应当自接到提议议。董事长应当自接到提议后10日内，召后10日内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。
第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
76决权，也不得代理其他董事行使表决权。新增
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
77第四节专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会应当设
立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，第一百四十五条公司董事会设立审计委依照本章程和董事会授权履行职责，员会，行使《公司法》规定的监事会的职专门委员会的提案应当提交董事会审权，并根据需要设立战略与发展、提名、议决定。
78薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
专门委员会成员全部由董事组成，其会对董事会负责，依照本章程和董事会授中审计委员会、提名委员会、薪酬与权履行职责，专门委员会的提案应当提交考核委员会中独立董事应当占多数并董事会审议决定。专门委员会工作规程由担任召集人，审计委员会的召集人应董事会负责制定。
当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百四十六条审计委员会成员为3名，
79为不在公司担任高级管理人员的董事，其新增
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
80审计工作和内部控制，下列事项应当经审新增
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
36序号修订前修订后
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
81新增成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，独立董事占多数并担任召集人，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
82新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，独立董事占多数
83新增并担任召集人，负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
37序号修订前修订后
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十一条战略委员会与发展委员
会由3名董事组成，其中独立董事1名，主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
84新增建议；
（三）对本章程规定须经董事会、股东会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条本章程第一百〇二
条关于不得担任董事的情形、同时适第一百五十三条本章程关于不得担任董
用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适
85用于高级管理人员。本章程第一百〇四条关于董事的忠实
义务和第一百〇五条第（三）(四)(五)本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
（七）（九）项关于勤勉义务的规定，规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
86第一百四十六条总经理工作细则包第一百五十八条总经理工作细则包括下
38序号修订前修订后
括下列内容：列内容：
............
(三)公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
同的权限，以及向董事会、监事会的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
............
第一百四十八条公司设董事会秘书，第一百六十条公司设董事会秘书，负责公
87负责公司股东会和董事会会议的筹司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
备、文件保管以及公司股东资料管理以及公司股东资料管理，办理信息披露事等事宜。务等事宜。
88删除第七章监事会的全部内容
第一百六十九条第一百六十六条............股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损提取法定公积金之前向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利
89股东必须将违反规定分配的利润退还公润的，股东必须将违反规定分配的利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任退还公司；给公司造成损失的，股东及的董事、监事、高级管理人员应当承担赔负有责任的董事、高级管理人员应当承偿责任。担赔偿责任。
............
第一百七十条
第一百七十三条............
66、公司审计委员会应当对董事会和管、公司监事会应当对董事会和管理层执
理层执行利润分配政策和股东回报规行利润分配政策和股东回报规划以及是划以及是否履行相应决策程序和信息否履行相应决策程序和信息披露等情况
90披露等情况进行监督。审计委员会发现进行监督。监事会发现董事会、管理层存
董事会、管理层存在未严格执行利润分在未严格执行利润分配政策和股东回报
配政策和股东回报规划、未严格履行相
规划、未严格履行相应决策程序或未能真
应决策程序或未能真实、准确、完整进
实、准确、完整进行相应信息披露的，应行相应信息披露的，应当发表明确意当发表明确意见，并督促其及时改正。
见，并督促其及时改正。
............
第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百七十四条公司实行内部审计制责权限、人员配备、经费保障、审计结
91度，配备专职审计人员，对公司财务收支果运用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
92新增第一百七十二条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
39序号修订前修订后
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。
第一百七十五条公司内部审计制度和审内部审计机构在对公司业务活动、风险
93计人员的职责，应当经董事会批准后实管理、内部控制、财务信息监督检查过施。审计负责人向董事会负责并报告工程中，应当接受审计委员会的监督指作。导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
94新增责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条审计委员会与会计师
95事务所、国家审计机构等外部审计单位新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
96第一百七十六条审计委员会参与对内新增
部审计负责人的考核。
第一百七十七条公司聘用会计师事务所第一百七十八条公司聘用、解聘会计
97必须由股东会决定，董事会不得在股东会师事务所必须由股东会决定，董事会不
决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条公司召开监事会的会议98通知，以专人送出、电话、传真、邮件（特删除快专递）、电子邮件方式进行。
第一百九十五条公司依照本章程第一百第一百九十五条公司依照本章程第一
七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏百六十七条第二款的规定弥补亏损后，损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
99注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分损。减少注册资本弥补亏损的，公司不配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的得向股东分配，也不得免除股东缴纳出义务。资或者股款的义务。
............
第一百九十六条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
100退还其收到的资金，减免股东出资的应新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
40序号修订前修订后
第一百九十七条公司为增加注册资本
101发行新股时，股东不享有优先认购权，新增
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条公司有本章程第一百九第二百条公司有本章程第一百九十九
十七条第(一)项、第(二)项情形，且尚未条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向
102向股东分配财产的，可以通过修改本章程股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。或者经股东会决议而存续。
............
第二百〇一条公司因本章程第一百九
十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第一百九十九条公司因本章程第一百九第(五)项规定而解散的，应当清算。董
十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第事为公司清算义务人，应当在解散事由
(五)项规定而解散的，董事为公司清算义出现之日起15日内成立清算组，开始务人，应当在解散事由出现之日起15日清算。清算组由董事或者股东会确定的内成立清算组，开始清算。清算组由董事人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者股东会确定的人员组成。逾期不成立或者成立清算组后不清算的，利害关系清算组进行清算或者成立清算组后不清人可以申请人民法院指定有关人员组
103算的，利害关系人可以申请人民法院指定成清算组进行清算。
有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第一百九十九条第一款公司因本章程第一百九十七条第一款第第（四）项的规定而解散的，作出吊销四项的规定而解散的，作出吊销营业执营业执照、责令关闭或者撤销决定的部照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公门或者公司登记机关，可以申请人民法司登记机关，可以申请人民法院指定有关院指定有关人员组成清算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条清算组在清理公司财产、第二百〇五条清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发财产不足清偿债务的，应当依法向人民法现公司财产不足清偿债务的，应当依法
104院申请破产清算。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当应当将清算事务移交给人民法院指定的将清算事务移交给人民法院指定的破破产管理人。产管理人。
第二百一十一条释义第二百一十三条释义............
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协(二)实际控制人，是指通过投资关系、
105议或者其他安排，能够实际支配公司行为协议或者其他安排，能够实际支配公司的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际(三)关联关系，是指公司控股股东、实
控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直
直接或者间接控制的企业之间的关系，以接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但及可能导致公司利益转移的其他关系。
41序号修订前修订后是，国家控股的企业之间不仅因为同受国但是，国家控股的企业之间不仅因为同家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
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第二百一十六条本章程附件包括股东会
106第二百一十八条本章程附件包括股东议事规则、董事会议事规则和监事会议事
会议事规则和董事会议事规则。
规则。
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沪公网安备31011802005267号
