国浩律师（南京）事务所

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会

之

法律意见书

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国浩律师（南京）事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会之

法律意见书

致：南京茂莱光学科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监

督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，本所接受南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派王卓、高林律师出席公司2025年

第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就公司本次股东会出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东会，并对本次股东会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、公司于 2025年 10月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》发布了《南京茂莱光学科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，将公司本次股东会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

2、公司本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次

股东会现场会议于2025年11月25日下午3：00在江苏省南京市江宁开发区铺

岗街398号会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东会现场会议由公司董事长范浩主持。出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理

1国浩律师（南京）事务所股东会法律意见书

人共3名，持有公司有表决权股份35000000股，占公司总股本的66.2879%。

3、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在2025年11月

25日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00网络投票时间内通过上海证券交

易所交易系统进行网络投票的股东以及在2025年11月25日9:15—15:00网络投

票时间内通过互联网投票系统进行网络投票的股东共77名，持有公司有表决权股份3306751股，占公司总股本的6.2628%。公司股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。

经核查，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

二、出席、列席本次股东会人员的资格与召集人资格

1、出席、列席公司本次股东会的人员

（1）经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3名，持有公司有表决权股份35000000股，占公司总股本的66.2879%。

（2）根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时

间内进行网络投票的股东共77名，持有公司有表决权股份3306751股，占公司总股本的6.2628%。

以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

（3）经本所律师核查，公司全部董事以及高级管理人员列席了本次股东会。

在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公司章程的前提下，本所律师认为，上述出席、列席本次股东会人员的资格均合法有效。

2、经核查，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行

政法规和公司章程的规定。

三、本次股东会提出新提案的股东资格本次股东会未提出新提案。

四、本次股东会的表决程序和表决结果本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

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（一）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东

以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。

（二）本次股东会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提

供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共80名，持有公司有表决权股份38306751股，占公司总股本的72.5507%。根据经公司合并统计后的表决结果，本次股东会审议通过了下列议案：

1、《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意38294370股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.9676%；反对6282股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0163%；

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0161%。

该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意3294370股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6255%；反对6282股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1899%；弃权6099股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1846%。

2、《关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案》

2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意38137739股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.5587%；反对162913股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4252%；

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0161%。

2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意38137739股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.5587%；反对162913股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4252%；

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0161%。

2.3《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

表决结果：同意38138339股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.5603%；反对162313股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4237%；

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0160%。

2.4《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

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表决结果：同意38138139股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.5598%；反对162513股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4242%；

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0160%。

2.5《关于修订<对外投融资管理制度>的议案》

表决结果：同意38138139股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.5598%；反对162313股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4237%；

弃权6299股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0165%。

2.6《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意38138339股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.5603%；反对162313股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4237%；

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0160%。

2.7《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》

表决结果：同意38138339股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.5603%；反对162313股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4237%；

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0160%。

2.8《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

表决结果：同意38138139股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.5598%；反对162513股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4242%；

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0160%。

2.9《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意38138139股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.5598%；反对162513股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4242%；

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0160%。

2.10《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：同意38138139股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.5598%；反对162513股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4242%；

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0160%。

2.11《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

表决结果：同意38138139股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.5598%；反对162513股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4242%；

4国浩律师（南京）事务所股东会法律意见书

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0160%。

2.12《关于修订<现金管理业务制度>的议案》

表决结果：同意38138139股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.5598%；反对162513股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4242%；

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0160%。

2.13《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

表决结果：同意38137939股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.5593%；反对162513股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.4242%；

弃权6299股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0165%。

2.14《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意38290972股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.9588%；反对9680股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0252%；

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0160%。

2.15《关于废止<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意38295570股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.9708%；反对5082股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0132%；

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0160%。

3、《关于调整部分董事、高管2025年度薪酬的议案》

表决结果：同意38290915股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的

99.9586%；反对9737股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0254%；

弃权6099股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0160%。

经核查，本所律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，南京茂莱光学科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东会的人员资格合法有效，本次股东会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

（以下无正文）

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