中国国际金融股份有限公司

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款

以实施募投项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）为南京茂莱

光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）向不特定对象发行可转换

公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对茂莱光学使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433号）同意，公司向不特定对象发行56250.00万元的可转换公司债券，期限为6年，每张面值为人民币100元，发行数量为562500手（5625000张）。本次发行的募集资金总额为人民币56250.00万元，扣除不含税的发行费用813.50万元，实际募集资金净额为55436.50万元。

上述募集资金已于2025年11月27日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公 W〔2025〕B081 号）。

公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐人中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的各商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况1鉴于本次发行可转债实际募集资金净额低于《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中披

露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2025年12月18日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

单位：万元序拟投入募集资拟投入募集资项目名称实施主体投资总额

号金额（调整前）金额（调整后）超精密光学生产南京茂莱光学科技股份有限公司

141746.1841746.1841746.18

加工项目南京茂莱精密测量系统有限公司超精密光学技术南京茂莱光学科技股份有限公司

212463.8012253.8212253.82

研发中心项目南京茂莱精密测量系统有限公司

3补充流动资金南京茂莱光学科技股份有限公司2250.002250.001436.50

合计/56459.9856250.0055436.50

注：关于本次调整拟投入募集资金金额的相关内容详见公司于2025年12月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

三、本次使用部分可转债募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

根据《募集说明书》，募投项目“超精密光学生产加工项目”和“超精密光学技术研发中心项目”的实施主体为公司及全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司（以下简称“茂莱精密”）。根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用募集资金27824.17万元向全资子公司茂莱精密提供借款，以实施募投项目。借款利率参照实际借款日当年最低的一年期金融机构贷款利率。借款期限自实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，根据项目实施情况，到期后可续借或提前偿还。

本次借款仅限用于可转债募投项目的实施，不得用作其他用途。实际借款时，公司将与茂莱精密签订具体的借款协议，公司董事会授权公司管理层全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

四、本次提供借款对象的基本情况

（一）基本情况

21、公司名称：南京茂莱精密测量系统有限公司

2、统一社会信用代码：91320115MA1MH18K94

3、法定代表人：范一

4、成立时间：2016年3月29日

5、注册资本：16265万元人民币

6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、住所：江苏省南京市江宁区秣陵街道汤佳路2号（江宁开发区）

8、经营范围：一般项目：光学仪器销售；光学仪器制造；专业设计服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；

机械零件、零部件销售；货物进出口；泵及真空设备销售；技术进出口；泵及真空设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：公司持有茂莱精密100%股权

（二）最近一年一期的主要财务数据

单位：万元2025年9月30日/2025年1-9月（未经2024年12月31日/2024年度（经审项目审计）计）

总资产27378.6320721.87

总负债17330.2112439.44

净资产10048.428282.43

营业收入3165.601242.38

净利润-545.01-304.25

注：2024年12月31日/2024年度的数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2025年9月30日/2025年1-9月的数据未经审计。

五、本次提供借款的目的及对公司的影响

公司使用募集资金向全资子公司茂莱精密提供借款，有利于募投项目的顺利实施，提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

3公司将严格遵守《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

同时，茂莱精密是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，本次借款财务风险可控。

六、本次提供借款后募集资金的使用和管理

上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，相关款项将存放于募集资金专项账户中，并将严格按照公司、茂莱精密与保荐人、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》的约定进行有效监管。公司及全资子公司茂莱精密将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》对募集资金的使用进行监管。

公司董事会授权管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作。

七、相关审议程序

2025年12月18日，公司召开第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转债募集资金向全资子公司茂莱精密提供借款27824.17万元，以实施可转债募投项目“超精密光学生产加工项目”、“超精密光学技术研发中心项目”。

本次事项无需提交公司股东会审议批准。

八、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。

综上所述，本保荐机构对公司本次使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

4（以下无正文）5（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

宋哲唐加威中国国际金融股份有限公司年月日

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