茂莱光学:苏公W[2025]E1462号关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告

关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告

苏公W[2025]E1462号

中国无锡

1、鉴证报告

2、专项说明 3

3、事务所营业执照复印件 ........6

4、事务所执业证书复印件 .........

5、签字注册会计师资质证明复印件 .........8

中国. 江苏，无锡 Wuxi. Jiangsu. China

总机: 86（510）68798988 Tel:8 6(510) 68798988

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关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告

苏公W[2025L1462号

南京茂莱光学科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的南京茂莱光学科技股份有限公司(以下简称“茂莱光学)管理层编制的截至2025年11月27日止的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》(以下简称“专项说明”)进行了鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供茂莱光学使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作其他任何目的。

二、管理层的责任

茂莱光学管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号- -规范运作（2025年5月修订）》及相关格式指引的规定编制专项说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对茂莱光学管理层编制的专项说明提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号- -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，茂莱光学管理层编制的截至2025年11月27日止的专项说明符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号- -规范运作（2025年5月修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了茂莱光学截至2025年11月27日止使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。

公证承限其edP股务所

中国·无锡

中国注册会计师:(项目合伙人）

中国注册会计师

2025年12月18日

南京茂莱光学科技股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号- -规范运作（2025年5月修订）》及相关格式指引的规定，南京茂莱光学科技股份有限公司管理层编制的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2025）2433号）同意注册，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行56,250.00万元的可转换公司债券，期限为6年，每张面值为人民币100元，发行数量为562,500手(5,625,000张）。本次发行的募集资金总额为人民币56,250.00万元，扣除不含税的发行费用813.5024万元，实际募集资金净额为55,436.4976万元。

上述募集资金已于2025年11月27日划入公司指定账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W（2025）B081号）。

公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的各商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

鉴于本次发行可转债实际募集资金净额低于《南京茂莱光学科技股份有限

公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2025年12月18日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整,具体情况如下:

单位：万元

序号项目名称实施主体投资总额拟投入募集资金额（调整前）拟投入募集资金额(调整后）

1 超精密光学生产加工项目南京茂莱光学科技股份有限公司南京茂莱精密测量系统有限公司 41,746.18 41,746.18 41,746.18

2 超精密光学技术研发中心项日南京茂莱光学科技股份有限公司南京茂莱精密测量系统有限公司 12,463.80 12,253.82 12,253.82

3 补充流动资金南京茂莱光学科技股份有限公司 2,250.00 2,250.00 1,436.50

合计 / 56,459.98 56,250.00 55,436.50

三、自筹资金预先投入募投项目情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

在募集资金到位前，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，截至2025年11月27日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投入金额及拟置换情况具体如下:

单位：万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金额（调整前）拟投入募集资金额（调整后）自筹资金预先投入金额拟置换金额

1 超精密光学生产加工项目 41,746.18 41,746.18 41,746.18 474.4685 474.4685

总计 41,746.18 41,746.18 41,746.18 474.4685 474.4685

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次发行费用合计人民币813.5024万元（不含税）。截至2025年11月27日止，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币121.5213万元（不含税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用121.5213万元（不含税），具体情况如下:

单位：万元

序号项目发行费用自筹资金预先支付发行费用金额拟置换金额

1 承销保荐费用 675.0000 28.3019 28.3019

2 律师费用 60.3774 37.7359 37.7359

3 审计及验资费用 51.8868 33.0189 33.0189

4 资信评级费用 18.8679 18.8679 18.8679

5 信息披露及发行手续等费用 7.3703 3.5967 3.5967

合计 813.5024 121.5213 121.5213

注：上述费用明细加总与合计数存在差异主要系四舍五入所致。

南京茂第出学科股份有限公司

25年121 18.日

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