中国国际金融股份有限公司

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

使用首次公开发行股份剩余超募资金永久补充

流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为南京茂

莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）首次公开发行股票及2025 年向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对茂莱光学拟使用首次公开发行股份剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 12 日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84 号），并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股 1320 万股，每股发行价格为人民币 69.72 元，募集资金总额为人民币 92030.40 万元，扣除发行费用人民币

10896.22 万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 81134.18 万元。上述募集资

金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 3 月 2 日出具了《验资报告》（中天运〔2023〕验字第 90012 号）。

公司已依照规定对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方或四方监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况根据公司披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额

1 高端精密光学产品生产项目 22500.16 22500.16

2 高端精密光学产品研发项目 7855.90 7855.90

3 补充流动资金 9643.94 9643.94

合计 40000.00 40000.00

公司于 2023 年 6 月 15 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，于 2023 年 7 月 3 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案》，同意增加茂莱光学作为募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”的共同实施主体，对应增加江宁区秣陵街道吉印大道 2595 号作为共同实施地点，同时增加“购地及其地面房屋”作为募投项目的新增实施方式。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2023-021）。茂莱光学已与保荐机构中金公司和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。

公司于 2024 年 6 月 24 日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2025 年 6 月。具体内容详见公司于 2024 年6 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行股票募投项目延期的公告》（公告编号：2024-032）。

2025 年 6 月，“高端精密光学产品生产项目”“高端精密光学产品研发项目”均已

达到预定可使用状态，公司已将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 5.3.10 条规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万元的，可以免于履行董事会审议程序，且无需保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。因此本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无需董事会审议，亦无需保荐机构发表明确同意意见。节余募集资金转出后，公司已注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 12 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金账户注销的公告》。

三、超募资金使用情况

公司于 2023 年 3 月 27 日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议；于 2023 年 5 月 8 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 12300.00 万元超募资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司在董事会决议通过后的 12 个月内，使用超募资金 2500.00 万元（含）-5000.00 万元（不含）回购公司股票，具体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 27 日、2024 年 5 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》

《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。截至 2025 年 4 月26 日，公司已完成回购，共使用超募资金 2693.18 万元（含净手续费、经手证管费、过户费）。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。

公司于 2024 年 7 月 23 日召开公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，于 2024 年 8 月 9 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金人民币 12300.00 万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为 29.90%。具体内容详见公司于 2024年 7 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

公司于 2025 年 8 月 13 日召开公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，于 2025 年 9 月 12 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金人民币 12300.00 万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为 29.90%。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

四、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划

为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》及修订说明、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《南京茂莱光学科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）的相关规定，公司拟使用首发剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为人民币 41134.18 万元，本次剩余超募资金余额为 3124.50 万元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），拟全部用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 7.60%。本次使用首发剩余超募资金永久补充流动资金后，公司首发募集资金全部使用完毕，公司将按照相关规定注销相关募集资金专用账户。

五、相关说明及承诺

根据中国证监会于 2025 年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监管规则》及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。

本次使用首发剩余超募资金永久补充流动资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺每 12 个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的

30%；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、审议程序

2026 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会审计委员会第二十一次会议、第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用首次公开发行股份剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首发剩余超募资金人民币 3124.50 万元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。本事项尚需提交公司股东会审议。

七、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：公司本次使用首次公开发行股份剩余超募资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东会审议；本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及修订说明、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定；公司本次使用首次公开发行股份剩余超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用首次公开发行股份剩余超募资金补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）