中国国际金融股份有限公司

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

不提前赎回“茂莱转债”的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目及向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对茂莱光学本次不提前赎回“茂莱转债”的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433号）同意注册，公司于2025年11月21日向不特定对象发行56250.00万元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限为6年，每张面值为人民币100元，发行总额

56250.00万元。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕278号文同意，公司本次发行的

56250.00万元可转债于2025年12月10日起在上海证券交易所上市交易，债券

简称“茂莱转债”，债券代码“118061”。

（三）可转债转股期限

公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年11月27日）

起满6个月后的第一个交易日（2026年5月27日）起至可转债到期日（20311年11月20日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

（四）可转债转股价格的历次调整情况

公司本次发行的“茂莱转债”初始转股价格为364.43元/股。

因公司实施2025年年度权益分派，“茂莱转债”的转股价格自2026年6月

22日起由364.43元/股调整为364.15元/股，具体内容详见公司于2026年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于因实施 2025 年年度权益分派调整“茂莱转债”转股价格暨转股复牌的公告》。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的113%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

2t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（二）赎回条款触发情况

自2026年5月28日至2026年7月3日，公司股票满足连续三十个交易日中有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

三、公司本次不提前赎回“茂莱转债”的决定公司于2026年7月3日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于不提前赎回“茂莱转债”的议案》，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，为保护投资者利益，决定本次不行使“茂莱转债”的提前赎回权利，且在未来3个月内（即2026年7月4日至2026年10月3日），若“茂莱转债”再次触发有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。在此之后以2026年10月4日（非交易日顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“茂莱转债”的提前赎回权利。

四、相关主体交易可转债情况经核实，在本次赎回条件满足前的6个月内（即2026年1月4日至2026年7月3日），公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员交易“茂莱转债”的情况如下：

3期间合计

债券持有人期初持有数量期间合计卖期末持有数债券持有人身份买入数量名称（张）出数量（张）量（张）

（张）

南京茂莱控控股股东、持有5%以

3345180020300001315180

股有限公司上股份的股东

实际控制人、副董事范一19181001918100

长、CEO

范浩实际控制人、董事长19181001918100

合计/3728800024136201315180

如未来公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事以及高

级管理人员拟减持“茂莱转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定交易，并依规履行信息披露义务。

五、风险提示

公司将以2026年10月4日（非交易日顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发有条件赎回条款，公司董事会将另行召开会议决定是否行使“茂莱转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：茂莱光学本次不行使“茂莱转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关

法律法规的要求及茂莱光学《募集说明书》的约定。

综上，保荐机构对茂莱光学本次不提前赎回“茂莱转债”事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司不提前赎回“茂莱转债”的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

宋哲唐加威中国国际金融股份有限公司年月日

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