证券代码：688502证券简称：茂莱光学

转债代码：118061转债简称：茂莱转债

南京茂莱光学科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................6

2025年年度股东会会议议案........................................8

议案一：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案..............................8

议案二：关于公司2025年度董事会工作报告的议案..............................9

议案三：关于公司2025年度利润分配方案的议案..............................10

议案四：关于确认独立董事2025年度薪酬并制定2026年度薪酬的议案.........12

议案五：关于确认非独立董事2025年度薪酬并制定2026年度薪酬的议案.....13

议案六：关于修订《公司章程》的议案....................................15

附件一：2025年度董事会工作报告.................................份有限公司

2025年年度股东会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）股东会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并

请按规定出示证券账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表

决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用

记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

十、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应

围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不

得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在会议进行表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机

或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2026年4月11日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-027）。十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向

参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。南京茂莱光学科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2026年5月8日15点00分

（二）会议地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室

（三）会议召集人：南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长范浩先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月8日至2026年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议以下会议议案：议案序号议案名称

1.00关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

2.00关于公司2025年度董事会工作报告的议案

3.00关于公司2025年度利润分配方案的议案

4.00关于确认独立董事2025年度薪酬并制定2026年度薪酬的议案

5.00关于确认非独立董事2025年度薪酬并制定2026年度薪酬的议案

6.00关于修订《公司章程》的议案

（六）独立董事作2025年度述职报告

（七）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果

（十）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署相关会议文件

（十三）主持人宣布会议结束南京茂莱光学科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案一：

关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

《南京茂莱光学科技股份有限公司2025年年度报告》及摘要已经2026年4月10日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年 4月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年5月8日议案二：

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据董事会2025年的工作情况，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，详情请见附件一。

《2025年度董事会工作报告》已经2026年4月10日召开的公司第四届董

事会第二十次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年5月8日议案三：

关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于公司股东的净利润为46330280.91元，截至2025年12月31日，母公司期末未分配利润为152988641.23元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

截至2026年4月9日，公司以总股本52800000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数248093股后的股本52551907股为基数，以此计算合计派发现金红利14714533.96元（含税）。在此基础上，加上公司已派发的2025年半年度股息（每10股派发现金红利人民币1.3元（含税）），公司2025年度全年每

10股分配现金红利4.1元（含税），共分配现金股利人民币21546281.87元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的46.51%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股

本发生变动的，公司将以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。

如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年5月8日议案四：

关于确认独立董事2025年度薪酬并制定2026年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

一、2025年度独立董事薪酬（津贴）确认

2025年度公司独立董事从公司获得的薪酬（津贴）情况如下：

序号姓名职务2025年度薪酬（万元）

1凌华独立董事10

2陆冬梅独立董事10

3王云霞独立董事10

二、2026年度独立董事薪酬（津贴）方案

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规以及《公司章程》等相关规定，为促进公司健康、规范、可持续发展，增强公司独立董事勤勉尽责、诚实守信的工作意识，充分调动工作积极性，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定2026年度独立董事薪酬政策如下：

每位独立董事津贴：税前人民币10万元/年。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年5月8日议案五：

关于确认非独立董事2025年度薪酬并制定2026年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

一、2025年度非独立董事薪酬确认

2025年度，公司非独立董事在公司领取的薪酬情况如下：

2025年度从公司获得的税前薪酬总

序号姓名职务额（万元）

1范浩董事长433.92

2 范一 副董事长、CEO 444.72

职工董事、副总经理、核心

3宋治平107.02

技术人员

二、2026年度非独立董事薪酬方案

为强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，公司依据所处的行业规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2026年度非独立董事薪酬政策如下：

（1）在公司任职的非独立董事的薪酬，按所任职岗位的薪酬标准发放；

（2）非独立董事在子公司领取薪酬的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放；

（3）其余不在公司任职的非独立董事不领取薪酬。

三、其他说明

1.因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职计算并予以发放薪酬；

2.上述薪酬均为税前基本薪酬金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

3.上述薪酬方案可由公司根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；4.董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》等相关规定

行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年5月8日议案六：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司章程指引》第二十三条规定：“发行可转换公司债券的公司，还应当在章程中对可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。”经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433号）同意注册，公司于2025年11月21日向不特定对象发行56250.00万元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限为6年，每张面值为人民币100元，发行数量为562500

手（5625000张）。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕278号文同意，公司本次发行的

56250.00万元可转债于2025年12月10日起在上海证券交易所上市交易，债券简称

“茂莱转债”，债券代码“118061”。

结合可转债发行上市及目前实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

条款修订前修订后

第二十四条公司根据经营和发展的需

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(一)向不特定对象发行股份；

1(二)向特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及相关机关

(五)法律、行政法规规定以及相关机关批准的其他方式。

批准的其他方式。

公司根据经营和发展的需要发行可转条款修订前修订后

换公司债券募集资金时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国

家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

除上述条款修订外，其他条款不变。

董事会提请股东会授权董事会及其授权经办人员办理相应的工商变更、备案

登记等相关手续，并有权按照市场监督管理部门或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程（2026年4月修订）》进行必要的修改。授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修订《公司章程》的相关工商登记、备案事宜办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》《公司章程（2026年 4月修订）》。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年5月8日附件一：

南京茂莱光学科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及

《公司章程》和《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，以切实维护公司利益和本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定地发展。现将董事会2025年度的主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司的总体经营概况

2025年，在董事会的战略部署、公司高级管理人员的领导下，公司励精图治，在外积极拓展公司业务，增加市场份额；在内规范管理流程，同时不断提高员工素质。报告期内，公司实现主营业务收入69100.51万元，较上年同期增长

37.42%；实现归属于上市公司股东的净利润4633.03万元，较上年同期增长

30.43%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3766.50万元，

较上年同期增长32.48%。

二、2025年董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开了10次董事会会议，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能，会议讨论了如下议案并作出决议：时间会议名称审议议案

1.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；

2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；

2.01本次发行证券的种类

2.02发行数量

2.03发行规模

2.04票面金额和发行价格

2.05债券期限

2.06债券利率

2.07还本付息的期限和方式

2.08转股期限

2.09转股价格的确定及其调整

2.10转股价格向下修正条款

2025年1月26第四届董事会

2.11转股股数确定方式

日第八次会议

2.12赎回条款

2.13回售条款

2.14转股年度有关股利的归属

2.15发行方式及发行对象

2.16向原股东配售的安排

2.17债券持有人会议相关事项

2.18本次募集资金用途

2.19评级事项

2.20担保事项

2.21募集资金存管

2.22本次发行方案的有效期

3.关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案；时间会议名称审议议案

4.关于《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》的议案；

5.关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案；

6.关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；

7.关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

8.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案；

9.关于《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案；

10.关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案；

11.关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案；

12.关于召开2025年第一次临时股东会通知的议案。

1.关于公司2024年年度报告及其摘要的议案；

2.关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

3.关于公司2024年度董事会工作报告的议案；

4.关于公司2024年度董事会审计委员会履职工作报告的议案；

5.关于公司2024年度总经理工作报告的议案；

6.关于公司2024年度内部控制评价报告的议案；

7.关于公司2024年度利润分配预案的议案；

2025年3月27第四届董事会

8.关于提请股东会授权董事会进行2025年度中期分红的议案；

日第九次会议

9.关于公司非独立董事2025年度薪酬的议案；

10.关于公司独立董事2025年度薪酬的议案；

11.关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案；

12.关于申请银行授信额度的议案；

13.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；

14.关于公司2024年度计提资产减值准备的议案；

15.关于对外投资设立深圳全资子公司的议案；时间会议名称审议议案

16.关于对北京全资子公司增资的议案；

17.关于提请召开2024年年度股东会的议案。

1.关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；

2.关于《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案；

3.关于《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》的议案；

4.关于《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；

2025年4月18第四届董事会5.关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；

日第十次会议6.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案；

7.关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》的议案；

8.关于为子公司MLOptic (Thailand) Co. Ltd.提供担保的议案；

9.关于为子公司ML PHOTONIC LIMITED提供担保的议案；

10.关于为子公司MLOPTIC CORP. (US)提供担保的议案。

2025年4月28第四届董事会1.关于公司2025年第一季度报告的议案；

日第十一次会议2.关于公司2025年第一季度计提资产减值准备的议案。

1.关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；

2.关于《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案；

2025年7月15第四届董事会3.关于《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》的议案；

日第十二次会议4.关于《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；

5.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案；

6.关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》的议案。

1.关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案；

2.关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案；

2025年8月13第四届董事会

3.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；

日第十三次会议

4.关于续聘会计师事务所的议案；

5.关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案。时间会议名称审议议案

1.关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案；

2025年8月28第四届董事会2.关于公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案；

日第十四次会议3.关于公司2025年中期利润分配方案的议案；

4.关于公司2025年半年度计提资产减值准备的议案。

1.关于公司2025年第三季度报告的议案；

2.关于计提资产减值准备的议案；

2025年10月29第四届董事会3.关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案；

日第十五次会议4.关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案；

5.关于调整部分董事、高管2025年度薪酬的议案；

6.关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案。

1.关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；

1.01发行证券的种类；

1.02发行规模和发行数量；

1.03票面金额和发行价格；

1.04债券期限；

1.05债券利率；

1.06还本付息的期限和方式；

2025年11月18第四届董事会

1.07转股期限；

日第十六次会议

1.08转股价格的确定及其调整；

1.09转股股数的确定方式；

1.10赎回条款；

1.11回售条款；

1.12转股年度有关股利的归属；

1.13信用评级及担保事项；

1.14可转债发行条款；时间会议名称审议议案

1.15向原股东优先配售；

1.16转股来源；

2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案；

3.关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案。

1.关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案；

2.关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案；

2025年12月18第四届董事会

3.关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案；

日第十七次会议

4.关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案；

5.关于使用自筹资金支付募投项目款项并以可转换公司债券募集资金等额置换的议案。（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司共召开4次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责。具体情况如下：

时间会议名称审议议案

1.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；

2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；

2.01本次发行证券的种类

2.02发行数量

2.03发行规模

2.04票面金额和发行价格

2.05债券期限

2.06债券利率

2.07还本付息的期限和方式

2.08转股期限

2025年2月13日2025年第一次临时股东会2.09转股价格的确定及其调整

2.10转股价格向下修正条款

2.11转股股数确定方式

2.12赎回条款

2.13回售条款

2.14转股年度有关股利的归属

2.15发行方式及发行对象

2.16向原股东配售的安排

2.17债券持有人会议相关事项

2.18本次募集资金用途

2.19评级事项时间会议名称审议议案

2.20担保事项

2.21募集资金存管

2.22本次发行方案的有效期

3.关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案；

4.关于《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》的议案；

5.关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案；

6.关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；

7.关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

8.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案；

9.关于《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案；

10.关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案；

11.关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案。

1.关于公司2024年年度报告及其摘要的议案；

2.关于公司2024年度董事会工作报告的议案；

3.关于公司2024年度监事会工作报告的议案；

4.关于公司2024年度利润分配预案的议案；

2025年4月28日2024年年度股东会5.关于提请股东会授权董事会进行2025年度中期分红的议案；

6.关于公司非独立董事2025年度薪酬的议案；

7.关于公司独立董事2025年度薪酬的议案；

8.关于公司监事2025年度薪酬的议案；

独立董事作2024年度述职报告。

1.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；

2025年9月12日2025年第二次临时股东会

2.关于续聘会计师事务所的议案。时间会议名称审议议案

1关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案；

2.00关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案；

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案；

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案；

2.03关于修订《独立董事工作细则》的议案；

2.04关于修订《对外担保管理制度》的议案；

2.05关于修订《对外投融资管理制度》的议案；

2.06关于修订《关联交易决策制度》的议案；

2025年11月252.07关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》的议案；

2025年第三次临时股东会

日2.08关于修订《控股子公司管理制度》的议案；

2.09关于修订《募集资金管理制度》的议案；

2.10关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案；

2.11关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案；

2.12关于修订《现金管理业务制度》的议案；

2.13关于修订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

2.14关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

2.15关于废止《监事会议事规则》的议案；

3关于调整部分董事、高管2025年度薪酬的议案。（三）董事会下属专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会四个专门委员会。2025年，董事会各专门委员会共召开18次会议，其中

10次审计委员会会议，6次战略与发展委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。

各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设证券投资部，认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等

之间的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

2025年，公司共召开四次业绩说明会。

（五）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事凌华、陆冬梅、王云霞在任职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好地发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。

（六）董事任职情况

报告期内，因公司治理结构调整，宋治平先生申请辞去公司非独立董事职务及董事会下设专门委员会相应职务。同日，公司召开2025年第一次职工代表大会，选举宋治平先生为公司第四届董事会职工董事，任期与公司第四届董事会董事任期一致。本次董事离任暨选举职工董事事项不改变董事会人员构成。

三、2026年董事会工作计划

1、规范信息披露工作，持续完善公司规章制度。

2、加强内外部业务培训，增强上市公司合法合规意识。

3、加大市场推广力度，扩大行业市场占比。

4、加强投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益。

5、关注 IPO募投项目的效益转化，持续推进可转债募投项目的建设实施。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年5月8日