中国国际金融股份有限公司
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目及向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对茂莱光学
本次差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（不含），回购价格不高于第四届董事会第二次会议审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购期限为自第四届董事会第二次会议审议通过回购方案之日起12个月内。
截至2025年4月26日，公司已结束回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份248093股，占公司总股本52800000股的
0.4699%。
本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。
二、本次差异化权益分派方案
公司于2026年4月10日召开第四届董事会第二十次会议、于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议
1案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中
股份数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税）。
如在《2025年年度利润分配方案》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派。
三、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
茂莱转债于2026年5月27日开始转股，转股前公司总股本为52800000股，自2026年5月27日至2026年6月11日，茂莱转债累计转股571股，公司总股本由52800000股增加至52800571股。
根据公司第四届董事会第二十次会议、2025年年度股东会审议通过的权益
分派方案、股份回购情况及可转债转股情况，公司总股本为52800571股，扣除公司回购专用证券账户中的248093股，本次实际参与分配的股本数为
52552478股，以该股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税）。
以此计算，公司本次合计拟派发现金红利14714693.84元（含税）。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司第四届董事会第二十次会议、2025年年度股东会决议通过的利润
分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每10股派人民币2.8元现金（含税）无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+2流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.2800）÷（1+0）=前收盘价格-0.280
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（52552478×0.280）÷52800571≈0.279元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-0.279
四、本次差异化权益分派符合相关条件
（一）本次差异化权益分派属于下列情形：
1、已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
根据上述除权除息方案，以2026年6月11日的收盘价438.00元/股计算：
（1）根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（438.000-0.280）÷（1+0）=437.720元/股
（2）虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（52552478×0.280）÷52800571≈0.279元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（438.000-0.279）÷（1+0）=437.721元/股
（3）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|437.720-437.721|÷437.720=0.000%因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
五、保荐机构核查意见3保荐机构认为，公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规
范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
宋哲唐加威中国国际金融股份有限公司年月日
5
沪公网安备31011802005267号
