中国国际金融股份有限公司

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京茂

莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）向不特定对象发行可转

换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对茂莱光学使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433号）同意注册，公司向不特定对象发行56250.00万元的可转换公司债券，期限为6年，每张面值为人民币100元，发行数量为562500手（5625000张）。本次发行的募集资金总额为人民币56250.00万元，扣除不含税的发行费用813.50万元，实际募集资金净额为55436.50万元。

上述募集资金已于2025年11月27日划入公司指定账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W〔2025〕B081 号）。

公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的各商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

1二、募集资金投资项目情况鉴于本次发行可转债实际募集资金净额低于《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2025年12月18日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

单位：万元序拟投入募集资拟投入募集资项目名称实施主体投资总额

号金额（调整前）金额（调整后）超精密光学生产南京茂莱光学科技股份有限公司

141746.1841746.1841746.18

加工项目南京茂莱精密测量系统有限公司超精密光学技术南京茂莱光学科技股份有限公司

212463.8012253.8212253.82

研发中心项目南京茂莱精密测量系统有限公司

3补充流动资金南京茂莱光学科技股份有限公司2250.002250.001436.50

合计/56459.9856250.0055436.50

注：关于本次调整拟投入募集资金金额的相关内容详见公司于2025年12月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

在募集资金到位前，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，截至2025年11月27日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投入金额及拟置换情况具体如下：

单位：万元拟投入募集资拟投入募集资自筹资金预先序号项目名称投资总额拟置换金额金额（调整前）金额（调整后）投入金额超精密光学生产

141746.1841746.1841746.18474.47474.47

加工项目

总计41746.1841746.1841746.18474.47474.47

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

2公司本次发行费用合计人民币813.50万元（不含税）。截至2025年11月27日止，公

司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币121.52万元（不含税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用121.52万元（不含税），具体情况如下：

单位：万元自筹资金预先支付发序号项目发行费用拟置换金额行费用金额

1承销保荐费用675.0028.3028.30

2律师费用60.3837.7437.74

3审计及验资费用51.8933.0233.02

4资信评级费用18.8718.8718.87

5信息披露及发行手续等费用7.373.603.60

合计813.50121.52121.52

注：上述费用明细加总与合计数存在差异主要系四舍五入所致。

四、相关审议程序

（一）董事会意见

2025年12月18日，公司召开第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币595.99万元（不含税）。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。相关审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。

本次事项无需提交公司股东会审议批准。

（二）会计师事务所鉴证意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公W[2025]E1462号），认为：茂莱光学管理层编制的截至2025年11月27日止的专项说明符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及

3相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了茂莱光学截至2025年11月27日止使用

可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。

五、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关规定及公司《募集资金管理制度》。

保荐机构对公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

宋哲唐加威中国国际金融股份有限公司年月日

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