中国国际金融股份有限公司

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2025年4月南京茂莱光学科技股份有限公司上市保荐书

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）

接受南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）

3-2-1南京茂莱光学科技股份有限公司上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料公司名称南京茂莱光学科技股份有限公司

英文名称 MLOPTIC Corp.注册地址南京市江宁开发区铺岗街398号注册时间南京市江宁开发区铺岗街398号上市时间2023年3月9日上市板块科创板

光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的经营范围商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话025-52728150邮政编码211102

传真025-52728150

公司网址 http://www.mloptic.com

电子信箱 investors@mloptic.com本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额146056.69135603.3858417.60

负债总额28883.5316507.8622016.66

少数股东权益---

归属于母公司的所有者权益117173.16119095.5236400.93

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入50282.8645802.8043872.54

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项目2024年度2023年度2022年度

营业利润3831.335503.116357.32

利润总额3837.895392.226365.61

净利润3552.104672.385901.48

归属于母公司的净利润3552.104672.385901.48

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额984.515754.457506.65

投资活动产生的现金流量净额-3411.12-67472.42-10124.90

筹资活动产生的现金流量净额2795.0071005.77-321.16

现金及现金等价物净增加额413.039491.99-1895.83

4、报告期内主要财务指标

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动比率（倍）2.505.301.92

速动比率（倍）1.694.221.14

资产负债率（母公司报表，%）15.868.1935.06资产负债率（合并报表，%）19.7812.1737.69应收账款周转率（次）4.445.647.68

存货周转率（次）1.431.551.88

每股净资产（元）22.1922.569.19

每股经营活动现金净流量（元）0.191.091.90

每股净现金流量（元）0.081.80-0.48

扣除非经常基本每股收益0.670.941.49性损益前每

股收益（元）稀释每股收益0.670.941.49

扣除非经常全面摊薄3.033.9216.21性损益前净

资产收益率加权平均3.024.7817.54

（%）

扣除非经常基本每股收益0.540.661.33性损益后每

股收益（元）稀释每股收益0.540.661.33

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2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

扣除非经常全面摊薄2.432.7514.45性损益后净

资产收益率加权平均2.423.3515.64

（%）注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

（三）主营业务经营情况

茂莱光学作为精密光学综合解决方案提供商，专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售。茂莱光学专注于为客户提供“光、机、电、算”一体化的解决方案，现已形成覆盖紫外到红外谱段的光学设计能力、高精度光学器件制造能力、光学镜头及系统的多变量主动装调能力，以及光学系统的垂直集成能力。

茂莱光学主要产品覆盖深紫外 DUV、可见光到远红外全谱段，主要包括精密光学器件、光学镜头和光学系统三大类：一、精密光学器件。茂莱光学的精密光学器件具有

高面型、高光洁度、高性能镀膜指标特点，可应用于光刻机、高分卫星、探月工程、民航飞机等国家重大战略发展领域。二、精密光学镜头。茂莱光学的精密光学镜头具有高

精度、高分辨率、成像质量优质的技术特点，可应用于半导体检测设备、基因测序显微设备和 3D 扫描、光电传感、航天监测及激光雷达等领域。三、精密光学系统。茂莱光

学的精密光学系统覆盖多个科技前沿应用领域，包括用于半导体检测装备的光学模组、基因测试光学引擎、AR/VR 光学测试模组及检测设备等。

公司在长期发展中一直重视研发能力的提升，始终把技术创新作为公司提高核心竞争力的重要举措，能够与全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所合作并同步

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参与光学产品的前期研发。同时为推动国内光学事业的发展，支持高校建立全方位的人才培养，公司和南京航空航天大学组建了“茂莱-南航智能光学测试和成像技术联合实验室”，达成科研合作关系，共同推动光学技术赋能智能测试和成像领域进步。公司在光学行业深耕多年，包括核心技术人员在内的专业团队对光学加工工艺具有独到的理解，积累了丰富的技术诀窍，目前公司已掌握了精密光学镀膜技术、高面形超光滑抛光技术、高精度光学胶合技术、光学镜头及系统设计技术、低应力高精度装配技术五大核心技术。截至2024年12月，公司累计获得发明专利76项，其中境内发明专利42项，境外发明专利34项。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）存货跌价风险

截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为12378.18万元、15980.17万元和

20302.25万元，对应计提的存货跌价金额分别为1842.14万元、2371.23万元和2841.37万元。公司期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品和产成品，同时也会根据客户订单计划等因素提前采购部分原材料，或为保证及时交付而提前进行一定的备货。如因客户取消订单或采购意向，或者其他备货的产品市场预计需求发生不利变化，可能存在公司提前备货的存货发生大额跌价准备的风险。

（2）应收账款回收风险

截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6307.61万元、9930.90万元和

12731.36万元，整体呈现增长态势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（3）毛利率波动的风险

2022年-2024年，公司综合毛利率分别为49.52%、51.89%和48.41%，报告期各期

公司综合毛利率存在一定幅度波动。公司综合毛利率情况受下游应用领域客户需求变化、产品结构变化、各类成本管控、市场竞争程度、技术更新换代、政策变动等因素影响，如果未来上述影响因素发生重大不利变化，或如果公司无法长期维持并加强在技术

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创新能力和工艺水平方面的竞争优势以获得较高毛利水平，公司毛利率存在进一步下降的风险。

（4）净利润下降的风险

报告期内，公司营业收入分别为43872.54万元、45802.80万元和50282.86万元，归属母公司股东的净利润分别为5901.48万元、4672.38万元和3552.10万元。报告期内，公司的净利润存在一定幅度下降主要受期间费用上涨，以及报告期各期产品销售结构变化带来的毛利率波动等因素影响。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、下游市场需求、市场竞争、新产品开发进度等因素息息相关，公司所处行业在研发、管理等各方面亦存在持续加强投入的需求，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年净利润进一步下降的风险。

（5）知识产权保护风险

公司的成功在很大程度上取决于公司通过取得、维持、保护及实施公司的知识产权（包括不限于专利权、非专利技术及技术秘密等），该等知识产权存在被挑战或侵害的情形，可能会对公司研发、生产和经营产生不利影响。

（6）规模扩张带来的管理风险

本次可转换公司债券发行上市后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产、业务及人员规模将进一步扩大，如果公司的管理能力不能适应公司资产、业务及人员规模的扩张，将直接影响公司的经营效率和发展水平，甚至给公司带来一定风险。

2、与行业相关的风险

（1）境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险

报告期各期，公司外销收入分别为34680.23万元、31499.72万元及33925.57万元，占营业收入的比例分别为79.05%、68.77%及67.47%，境外销售收入占比较高。公司境外销售的主要区域包括欧洲、北美洲、亚洲等。全球经济存在一定的周期性波动，未来存在经济下滑的可能，全球经济放缓可能对公司所处行业及下游领域带来一定不利影响，进而影响公司业绩。

公司的光学器件、光学镜头、光学系统在美国对中国商品加征关税的范围内。未来

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如果中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，相关国家对公司产品可能持续加征或提高关税等国际贸易相关的不稳定因素可能会对公司境外产品

销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

（2）境外采购受全球经济和贸易政策变动影响的风险

当前国际贸易环境更加复杂，全球贸易壁垒总体呈上升态势，部分国家通过加征关税、进出口限制、实体清单管控等手段实施贸易保护政策。

报告期内，公司境外采购原材料的金额分别为10242.87万元、9498.08万元和

10584.22万元，公司原材料境外采购的比例分别为80.80%、69.35%和60.65%。报告期内，公司境外采购占比逐渐下降，且向部分国家采购占比较低，受关税政策影响总体较小。但是，若未来有关国家持续升级贸易限制措施，或国际政治经济局势进一步恶化，可能会对公司境外采购产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

（3）汇率波动风险

公司在出口产品、采购部分原材料时使用美元等外币进行计价和结算。报告期内，美元兑人民币汇率均呈现一定程度的波动，人民币汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响。报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为79.05%、68.77%及67.47%。若未来人民币汇率发生不利波动，则会对公司业绩产生不利影响。

（4）下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险

公司所在的细分行业为精密光学行业，精密光学产品作为视觉成像系统或其核心部件，是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分，亦是高精尖技术和装备的核心配套部件，是国家重大战略项目及前瞻性技术实施的关键。近年来，半导体、生命科学、AR/VR 等高科技领域发展迅速，各个细分行业市场集中度较高，且公司采取优先开拓细分行业排名领先企业的销售策略。如果未来公司不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关系，或未能在细分市场拓展其他新客户，则可能导致公司在某一细分应用领域中短时间内无法找到新的可替代客户，从而对该细分市场的业务发展产生不利影响。

（5）公司工业级精密光学产品市场规模相对较小的风险

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公司自成立以来，始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售，主要根据客户需求而定制化生产光学产品，目前公司产品主要为定制化工业级精密光学产品，下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR 检测等领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域，工业级精密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求，且更关注在特殊场景下的应用，市场规模也相对较小。

根据弗若斯特沙利文，全球工业级精密光学的市场规模预计2026年将达到267.6亿元；蔡司、尼康、佳能、Newport、Jenoptik、徕卡、奥林巴斯等国际企业占据了该市

场超过70%的份额，处于行业领先地位。公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比，仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势，持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务，则可能存在发展速度不及竞争对手，进而影响业绩增长的风险。

（6）技术升级迭代风险

精密光学行业为技术密集型行业，客户对光学产品的性能指标不断提出更高的要求，行业内技术升级迭代较快。公司自主研发的非球面加工技术、光学镀膜技术、球面加工技术、柱面加工技术以及主动装调技术等技术指标水平未来仍需要根据客户产品的

升级迭代而进一步优化。若公司出现研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、未能持续创新迭代等情况，或者市场上出现替代产品或技术，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。

3、与募投项目实施相关的风险

（1）前募项目新增产能无法消化的风险

公司首次公开发行募集资金投资项目“高端精密光学产品生产项目”是基于公司精

密光学主业，拓展公司在光学产品领域量产能力的重要举措。公司通过扩建生产面积，并引进先进生产设备，进一步提升公司的生产技术水平及规模，满足下游行业客户的多元化需求。前募项目建成达产后，公司产能将得到有力扩充，如果未针对新增产能消化采取客户储备、人才建设和市场拓展等一系列措施，公司将面临新增产能消化不足、前募项目收益不及预期的风险。

（2）本次募投项目实施相关风险

公司本次募集资金主要用于超精密光学生产加工项目、超精密光学技术研发中心项

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目和补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后将进一步提升公司的生产及研发技术实力。若公司项目建设进度、人才梯队培养等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、超精密光学产品无法取得客户认证以

及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致本募产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的实施产生不利影响。

（3）本次募投项目效益不及预期风险

公司本次募集资金投资项目建成后，若半导体行业政策、市场供求、技术更迭等因素发生重大不利变化，使得项目整体收入、毛利率、内部收益率等指标下滑，则公司将面临募投项目效益不及预期的风险，此外募投项目实施过程中产生的新增研发投入以及建成后新增的固定资产折旧与无形资产摊销、研发费用等亦会对公司未来整体盈利能力产生不利影响。

4、其他风险

（1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

（3）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持

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有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（4）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的

预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后

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的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。

因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（7）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（8）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。

本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（9）不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

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二、本次发行情况证券种类可转换公司债券

发行数量不超过5812500张（含本数）

证券面值100元/张发行价格按票面金额平价发行

募集资金总额不超过人民币58125.00万元（含58125.00万元）债券期限6年本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保

荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可发行方式及发行对象转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投

资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

三、本次证券发行上市的保荐代表人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

宋哲：于2022年取得保荐代表人资格，暂未担任其他已完成项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

唐加威：于2017年取得保荐代表人资格，曾经担任科博达技术股份有限公司主板首次公开发行 A 股项目、东方财富信息股份有限公司 2019 年度创业板公开发行可转换

公司债券项目、东方财富信息股份有限公司2020年度创业板向不特定对象发行可转换

公司债券项目、茂莱光学科创板 IPO 项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）其他项目组成员

项目组其他成员：李晓晨、陈彬彬、崔璨、吴闻起、蔡晓雨、毕润涵、赵天浩、金桢栋、王语涵。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2024年12月31日，中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有

发行人 51284 股股份，通过中金香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人

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4966股股份，通过中金公司资管业务管理账户持有发行人1604股股份，通过中金财

富证券的自营账户持有发行人573723股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人631577股股份，约占发行人总股本的1.20%。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。

（二）截至2024年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2024年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高

级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2024年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

3-2-13南京茂莱光学科技股份有限公司上市保荐书

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2025年1月26日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开

2025年第一次临时股东会通知的议案》。

（二）2025年2月23日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过了关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

3-2-14南京茂莱光学科技股份有限公司上市保荐书（三）2025年4月18日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）>的议案》。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发

（一）持续督导事项行人进行持续督导。

督导发行人履行有关上市公司1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法

规范运作、信守承诺和信息披规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信露等义务，审阅信息披露文件息披露等义务；

及向中国证监会、证券交易所2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及提交的其他文件向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际

止控股股东、实际控制人、其控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

他关联方违规占用发行人资源2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执的制度行情况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理

止其董事、监事、高级管理人人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

员利用职务之便损害发行人利2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执益的内控制度行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策督导发行人有效执行并完善保制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易障关联交易公允性和合规性的的信息披露制度；

制度，并对关联交易发表意见2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证

募集资金的安全性和专用性；

持续关注发行人募集资金的专2、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺

户存储、投资项目的实施等承事项；

诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

持续关注发行人为他人提供担1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范保等事项，并发表意见对外担保行为；

3-2-15南京茂莱光学科技股份有限公司上市保荐书

事项安排

2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询

保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐机构的1、列席发行人的股东会、董事会和监事会会议，有权对上述会议

权利、履行持续督导职责的其的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

他主要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保

荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工

（三）发行人和其他中介机构作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确

配合保荐机构履行保荐职责的保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐相关约定机构正常的持续督导工作；

2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持

续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。

（四）其他安排无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

保荐代表人：宋哲、唐加威

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

邮编：100004

电话：（010）65051166

传真：（010）65051156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，南京茂莱光学科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司

3-2-16南京茂莱光学科技股份有限公司上市保荐书

债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所科创板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所科创板上市。

特此推荐，请予批准！3-2-17南京茂莱光学科技股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》签章页）

法定代表人：

__________________陈亮年月日

保荐业务负责人：

__________________孙雷年月日

内核负责人：

__________________章志皓年月日

保荐代表人：

____________________________________宋哲唐加威年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日

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