茂莱光学_3-1 中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

发行保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2025年4月南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“发行人”或“公司”）

拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币58125.00万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）

3-1-1南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

宋哲：于2022年取得保荐代表人资格，暂未担任其他已完成项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

唐加威：于2017年取得保荐代表人资格，曾经担任科博达技术股份有限公司主板首次公开发行 A 股项目、东方财富信息股份有限公司 2019 年度创业板公开发行可转换

公司债券项目、东方财富信息股份有限公司2020年度创业板向不特定对象发行可转换

公司债券项目、茂莱光学科创板 IPO 项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、其他项目组成员

项目组其他成员：李晓晨、陈彬彬、崔璨、吴闻起、蔡晓雨、毕润涵、赵天浩、金

桢栋、王语涵

四、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称南京茂莱光学科技股份有限公司

英文名称 MLOPTIC Corp.注册地址南京市江宁开发区铺岗街398号注册时间南京市江宁开发区铺岗街398号上市时间2023年3月9日上市板块科创板

3-1-2南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的经营范围商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话025-52728150邮政编码211102

传真025-52728150

公司网址 http://www.mloptic.com

电子信箱 investors@mloptic.com本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2024年12月31日，发行人总股本为52800000股，股本结构如下：

股份类别股数（股）占总股本比例（%）

有限售条件流通股3657372369.27

无限售条件流通股1622627730.73

股份总数52800000100.00

2、发行人前十名股东情况

截至2024年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

持有有限售条持股数量占公司总股质押股份序号股东名称件股份数量股东性质

（股）本比例（%）数量（股）

（股）

1南京茂莱控股有限公司3140000059.4731400000-境内非国有法人

2范一18000003.411800000-自然人

3范浩18000003.411800000-自然人

中国工商银行股份有限

4公司－诺安成长混合型11014132.09--其他

证券投资基金中国银行股份有限公司

5－诺安优化配置混合型8379991.59--其他

证券投资基金

6王陆8000001.52800000-自然人

中国中金财富证券有限

75737231.09573723-国有法人

公司

3-1-3南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

持有有限售条持股数量占公司总股质押股份序号股东名称件股份数量股东性质

（股）本比例（%）数量（股）

（股）中国工商银行股份有限

公司－金信稳健策略灵

84925000.93--其他

活配置混合型发起式证券投资基金上海浦东发展银行股份

有限公司－德邦半导体

94712870.89--其他

产业混合型发起式证券投资基金

10香港中央结算有限公司3712260.70--其他

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

A 股首发前最近一期末归属于

32815.38（截至2022年6月30日）

母公司股东的净资产额发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况首次公开发

2023年2月24日81134.18

行 A 股股票

A 股首发后累计派现金额 4535.59

本次发行前期末净资产额117173.16（截至2024年12月31日）

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

合并报表归属于母公司所有者的净利润3552.104672.385901.48

现金分红（含税）1103.593432.003696.00当年现金分红占合并报表归属于母公司所有

31.07%73.45%62.63%

者的净利润的比例

最近三年累计现金分配合计8231.59

最近三年年均可分配利润4708.65最近三年累计现金分配利润占年均可分配利

174.82%

润的比例

3-1-4南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额146056.69135603.3858417.60

负债总额28883.5316507.8622016.66

少数股东权益---

归属于母公司的所有者权益117173.16119095.5236400.93

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入50282.8645802.8043872.54

营业利润3831.335503.116357.32

利润总额3837.895392.226365.61

净利润3552.104672.385901.48

归属于母公司的净利润3552.104672.385901.48

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额984.515754.457506.65

投资活动产生的现金流量净额-3411.12-67472.42-10124.90

筹资活动产生的现金流量净额2795.0071005.77-321.16

现金及现金等价物净增加额413.039491.99-1895.83

4、报告期内主要财务指标

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动比率（倍）2.505.301.92

速动比率（倍）1.694.221.14

资产负债率（母公司报表，%）15.868.1935.06

3-1-5南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产负债率（合并报表，%）19.7812.1737.69应收账款周转率（次）4.445.647.68

存货周转率（次）1.431.551.88

每股净资产（元）22.1922.569.19

每股经营活动现金净流量（元）0.191.091.90

每股净现金流量（元）0.081.80-0.48

扣除非经常基本每股收益0.670.941.49性损益前每

股收益（元）稀释每股收益0.670.941.49

扣除非经常全面摊薄3.033.9216.21性损益前净

资产收益率加权平均3.024.7817.54

（%）

扣除非经常基本每股收益0.540.661.33性损益后每

股收益（元）稀释每股收益0.540.661.33

扣除非经常全面摊薄2.432.7514.45性损益后净

资产收益率加权平均2.423.3515.64

（%）注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2024年12月31日，中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有

发行人 51284 股股份，通过中金香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人

4966股股份，通过中金公司资管业务管理账户持有发行人1604股股份，通过中金财

3-1-6南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

富证券的自营账户持有发行人573723股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人631577股股份，约占发行人总股本的1.20%。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。

（二）截至2024年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2024年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高

级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2024年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形

3-1-7南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内

核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内

核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

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项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质

控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见经按内部审核程序对南京茂莱光学科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

南京茂莱光学科技股份有限公司符合科创板向不特定对象发行可转换公司债券的

基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为南京茂莱光学科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请

第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司作为本项目的募集资金投资项目咨询服务机构，提供募投项目可行性论证分析服务。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请

其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请深圳市寰

宇信德信息咨询有限公司作为本项目的募集资金投资项目咨询服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

3-1-11南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

第四节本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论本机构作为南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为南京茂莱光学科技股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2025年1月26日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开

2025年第一次临时股东会通知的议案》。

（二）2025年2月23日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过了关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发

3-1-12南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

（三）2025年4月18日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）>的议案》。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

3-1-13南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为

5901.48万元、4672.38万元和3552.10万元，平均三年可分配利润为4708.65万元。

本次向不特定对象发行可转债募集资金按58125.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于超精密光学生产加工项目、超精密光学技术研发中心项目及补

充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》

3-1-14南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书规定的发行条件”。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符

合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

经核查发行人的《公司章程》、三会议事规则及其他内部制度、报告期内的三会会议文件，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2023]审字第90059号标

准无保留意见审计报告，以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2024]A142 号、苏公 W[2025]A131 号标准无保留意见审计报告，2022 年度、2023 年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5901.48万元、4672.38万

3-1-15南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

元和3552.10万元，平均三年可分配利润为4708.65万元。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2023]审字第90059号标

准无保留意见审计报告，以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2024]A142 号、苏公 W[2025]A131 号标准无保留意见审计报告，经项目组查阅公开信息，截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，公司资产负债率分别为37.69%、12.17%及19.78%。报告期内，公司资产负债结构合理。2022年度、2023年度及2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7506.65万元、

5754.45万元及984.51万元。报告期内，公司现金流量正常。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

经核查公司现任董事、监事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及任职资格

文件并检索相关人员公开信息，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十一条、第一百八十二条、

第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十八

条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

3-1-16南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

项目组实地查看了发行人的主要生产经营场所，查阅了发行人主要资产权属证明等文件并对发行人资产完整性进行网络公开检索；查阅了发行人的组织架构资料及员工名册；查看了发行人的采购和销售记录，访谈发行人主要第三方客户和供应商，并核查了发行人关联交易的相关情况；核查了发行人银行开户及对账单、纳税相关资料，并查阅了发行人内部控制相关制度等；访谈了公司董事、监事、高级管理人员及主要业务负责

人对公司组织结构及经营情况开展核查。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披

露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

经项目组查阅公开信息、公司资料及发行人会计师公证天业会计师事务所出具的苏

公 W[2025]E1032 号内部控制审计报告，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2022年度、2023年度和2024年度的财务报告已分别经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中天运[2023]审字第90059号标准无保留意见

审计报告，以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公 W[2024]A142号、苏公 W[2025]A131 号标准无保留意见审计报告。

3-1-17南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经项目组查阅公告、取得发行人财务报表相关科目具体明细及证明材料、访谈发行

人财务负责人并与发行人会计师沟通，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形经项目组查阅公司公告、会计师出具的《南京茂莱光学科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事、监事和高级管理人员调查表并经公开信息查询，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

2、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的

公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（九）公司不存在不得发行可转债的情形

经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人会计师沟通，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如

3-1-18南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态的情形；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

（十）公司募集资金使用符合规定

公司本次募集资金净额拟用于超精密光学生产加工项目、超精密光学技术研发中心

项目及补充流动资金。经项目组取得并查阅可行性研究报告、相关投资备案等文件，查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务；

5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币58125.00万元（含

58125.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金额

1超精密光学生产加工项目41746.1841746.18

2超精密光学技术研发中心项目12463.8012253.82

3补充流动资金4125.004125.00

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序号项目名称投资总额拟投入募集资金额

合计58334.9858125.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

经项目组取得并查阅项目可行性研究报告、相关投资备案，查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（十二）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

1、债券期限

本次可转债期限为自发行之日起六年。

2、债券面值

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

3、债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、债券评级

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中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为 A+，债券信用等级为 A+。公司本次可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

5、债券持有人权利

公司制定了《南京茂莱光学科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票

交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总

额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为

3-1-21南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/

或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

3-1-22南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

8、回售条款

（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全

部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股

以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见7、赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行

使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

3-1-23南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（十三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（十四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

3-1-24南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票

交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总

额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第八次会议以及2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

“1、作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关

规定、规则对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，对发行人或其股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。

自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易

3-1-25南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书所的最新规定出具补充承诺。”发行人董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制

度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计划

的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

3-1-26南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

七、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、存货跌价风险

截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为12378.18万元、15980.17万元和

20302.25万元，对应计提的存货跌价金额分别为1842.14万元、2371.23万元和2841.37万元。公司期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品和产成品，同时也会根据客户订单计划等因素提前采购部分原材料，或为保证及时交付而提前进行一定的备货。如因客户取消订单或采购意向，或者其他备货的产品市场预计需求发生不利变化，可能存在公司提前备货的存货发生大额跌价准备的风险。

2、应收账款回收风险

截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6307.61万元、9930.90万元和

12731.36万元，整体呈现增长态势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

3、毛利率波动的风险

2022年-2024年，公司综合毛利率分别为49.52%、51.89%和48.41%，报告期各期

公司综合毛利率存在一定幅度波动。公司综合毛利率情况受下游应用领域客户需求变化、产品结构变化、各类成本管控、市场竞争程度、技术更新换代、政策变动等因素影响，如果未来上述影响因素发生重大不利变化，或如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势以获得较高毛利水平，公司毛利率存在进一步下降的风险。

4、净利润下降的风险

报告期内，公司营业收入分别为43872.54万元、45802.80万元和50282.86万元，归属母公司股东的净利润分别为5901.48万元、4672.38万元和3552.10万元。报告期内，公司的净利润存在一定幅度下降主要受期间费用上涨，以及报告期各期产品销售结构变化带来的毛利率波动等因素影响。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、下

3-1-27南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书

游市场需求、市场竞争、新产品开发进度等因素息息相关，公司所处行业在研发、管理等各方面亦存在持续加强投入的需求，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年净利润进一步下降的风险。

5、知识产权保护风险

公司的成功在很大程度上取决于公司通过取得、维持、保护及实施公司的知识产权（包括不限于专利权、非专利技术及技术秘密等），该等知识产权存在被挑战或侵害的情形，可能会对公司研发、生产和经营产生不利影响。

6、规模扩张带来的管理风险

本次可转换公司债券发行上市后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产、业务及人员规模将进一步扩大，如果公司的管理能力不能适应公司资产、业务及人员规模的扩张，将直接影响公司的经营效率和发展水平，甚至给公司带来一定风险。

（二）与行业相关的风险

1、境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险

报告期各期，公司外销收入分别为34680.23万元、31499.72万元及33925.57万元，占营业收入的比例分别为79.05%、68.77%及67.47%，境外销售收入占比较高。公司境外销售的主要区域包括欧洲、北美洲、亚洲等。全球经济存在一定的周期性波动，未来存在经济下滑的可能，全球经济放缓可能对公司所处行业及下游领域带来一定不利影响，进而影响公司业绩。

公司的光学器件、光学镜头、光学系统在美国对中国商品加征关税的范围内。未来如果中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，相关国家对公司产品可能持续加征或提高关税等国际贸易相关的不稳定因素可能会对公司境外产品

销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

2、境外采购受全球经济和贸易政策变动影响的风险

当前国际贸易环境更加复杂，全球贸易壁垒总体呈上升态势，部分国家通过加征关税、进出口限制、实体清单管控等手段实施贸易保护政策。

报告期内，公司境外采购原材料的金额分别为10242.87万元、9498.08万元和

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10584.22万元，公司原材料境外采购的比例分别为80.80%、69.35%和60.65%。报告期内，公司境外采购占比逐渐下降，且向部分国家采购占比较低，受关税政策影响总体较小。但是，若未来有关国家持续升级贸易限制措施，或国际政治经济局势进一步恶化，可能会对公司境外采购产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

3、汇率波动风险

公司在出口产品、采购部分原材料时使用美元等外币进行计价和结算。报告期内，美元兑人民币汇率均呈现一定程度的波动，人民币汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响。报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为79.05%、68.77%及67.47%。若未来人民币汇率发生不利波动，则会对公司业绩产生不利影响。

4、下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险

公司所在的细分行业为精密光学行业，精密光学产品作为视觉成像系统或其核心部件，是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分，亦是高精尖技术和装备的核心配套部件，是国家重大战略项目及前瞻性技术实施的关键。近年来，半导体、生命科学、AR/VR 等高科技领域发展迅速，各个细分行业市场集中度较高，且公司采取优先开拓细分行业排名领先企业的销售策略。如果未来公司不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关系，或未能在细分市场拓展其他新客户，则可能导致公司在某一细分应用领域中短时间内无法找到新的可替代客户，从而对该细分市场的业务发展产生不利影响。

5、公司工业级精密光学产品市场规模相对较小的风险

公司自成立以来，始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售，主要根据客户需求而定制化生产光学产品，目前公司产品主要为定制化工业级精密光学产品，下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR 检测等领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域，工业级精密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求，且更关注在特殊场景下的应用，市场规模也相对较小。

根据弗若斯特沙利文，全球工业级精密光学的市场规模预计2026年将达到267.6亿元；蔡司、尼康、佳能、Newport、Jenoptik、徕卡、奥林巴斯等国际企业占据了该市

场超过70%的份额，处于行业领先地位。公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展

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程度等方面与国内外大型光学企业相比，仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势，持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务，则可能存在发展速度不及竞争对手，进而影响业绩增长的风险。

6、技术升级迭代风险

精密光学行业为技术密集型行业，客户对光学产品的性能指标不断提出更高的要求，行业内技术升级迭代较快。公司自主研发的非球面加工技术、光学镀膜技术、球面加工技术、柱面加工技术以及主动装调技术等技术指标水平未来仍需要根据客户产品的

升级迭代而进一步优化。若公司出现研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、未能持续创新迭代等情况，或者市场上出现替代产品或技术，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。

（三）与募投项目实施相关的风险

1、前募项目新增产能无法消化的风险

公司首次公开发行募集资金投资项目“高端精密光学产品生产项目”是基于公司精

密光学主业，拓展公司在光学产品领域量产能力的重要举措。公司通过扩建生产面积，并引进先进生产设备，进一步提升公司的生产技术水平及规模，满足下游行业客户的多元化需求。前募项目建成达产后，公司产能将得到有力扩充，如果未针对新增产能消化采取客户储备、人才建设和市场拓展等一系列措施，公司将面临新增产能消化不足、前募项目收益不及预期的风险。

2、本次募投项目实施相关风险

公司本次募集资金主要用于超精密光学生产加工项目、超精密光学技术研发中心项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后将进一步提升公司的生产及研发技术实力。若公司项目建设进度、人才梯队培养等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、超精密光学产品无法取得客户认证以

及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致本募产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的实施产生不利影响。

3、本次募投项目效益不及预期风险

公司本次募集资金投资项目建成后，若半导体行业政策、市场供求、技术更迭等因

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素发生重大不利变化，使得项目整体收入、毛利率、内部收益率等指标下滑，则公司将面临募投项目效益不及预期的风险，此外募投项目实施过程中产生的新增研发投入以及建成后新增的固定资产折旧与无形资产摊销、研发费用等亦会对公司未来整体盈利能力产生不利影响。

（四）其他风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

3、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

4、可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的

预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

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可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。

因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

7、可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），

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或当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

8、可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。

本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

9、不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

八、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人所处行业的发展前景

1、精密光学行业概览

自20世纪中叶激光技术诞生以来，精密光学已成为21世纪高科技发展的关键技术。

20世纪90年代末数字化浪潮推动光电应用产品发展，使精密光学应用领域扩大，影像

输出、输入等基本依赖光学产品，为行业成长打下基础。

近年来，全球精密光学发展迅速，在工业测量、高端装备制造、激光雷达、航空航天、生命科学、智能设备、军事、科研等领域已被广泛应用。随着上述市场领域的快速

3-1-33南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书发展，精密光学产品需求进一步增加，为世界精密光学行业发展提供了良好的市场前景。

精密光学行业主要分为消费级与工业级，根据弗若斯特沙利文的数据，工业级精密光学的市场规模将从2022年的159.4亿元增长到2026年的267.6亿元，年均复合增长率约为13.8%。

21世纪以来，光学器件和光电应用产业快速发展。中国政府出台政策，将高精密

光学器件加工提升至战略新兴技术，为行业发展提供支持。国际精密光学企业在中国设厂，国内企业抓住产业转移机遇，转型为现代光学加工企业，缩小与国际先进水平的差距，涌现出一批技术先进、自动化程度高、品质保证强、具有国际竞争力的企业。

2、精密光学行业下游应用领域

随着现代科学技术的发展，精密光学逐渐向高精度发展，其应用范围也正变得日益广泛。精密光学行业中，消费级精密光学作为智能手机、安防监控摄像机、车载摄像机等产品的核心部件，成为影响终端产品应用效果的重要因素；而工业级精密光学则主要应用于工业测量、激光雷达、航空航天、生命科学、半导体、AR/VR 检测等国家重点

发展的战略新兴领域，行业空间得到不断释放。公司产品主要应用于工业级精密光学领域，涉及的主要应用领域发展如下：

（1）半导体领域根据国际半导体产业协会的数据，2023年半导体设备（包括晶圆制造设备、检测设备和封装设备）的全球总销售额预计约为1208亿美元。

对半导体设备需求的增加亦推动了半导体领域工业级精密光学产品需求的增长。根据弗若斯特沙利文的报告，2019年至2021年，全球半导体设备领域工业级精密光学市场从22.3亿元增长至29.9亿元，复合年增长率达15.8%；预计2022至2026年，全球半导体领域工业级精密光学市场规模将从35.5亿元增长至55.8亿元。

在半导体应用领域，公司的精密光学产品主要应用于半导体检测和光刻机中。广义上的半导体检测设备主要包括工艺检测设备、晶圆检测设备、终测设备。半导体检测贯穿整个半导体制造过程，可避免制造损失的指数式增长。光学成像系统对半导体检测效果的高低有关键影响，例如，高精度、高分辨率、更大检测面积的光学系统能够极大地提高晶圆检测设备的缺陷甄别能力及测量通量。

光刻机是集成电路制造的关键设备之一。高端光刻机含有上万个零部件，光学器件

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是其中的一类关键部件，对光刻机的成像分辨率和套刻精度有重要影响。光学器件精度需控制在几纳米以内，对误差和稳定性的要求极为苛刻，是光刻机实现光线均匀性与曝光成像的关键模块。

半导体产业作为现代信息技术与智能制造的核心支撑，正深刻重塑各领域发展态势。从智能手机的飞速迭代、智能汽车全面普及，至物联网设备、工业自动化、智能机器人等的广泛兴起，半导体芯片无处不在，成为推动我国先进制造领域变革的关键力量。

目前我国半导体产业不断推动关键环节的自主可控，产业链上下游的协同发展更加紧密，形成长期发展趋势。在半导体设备领域，尽管部分关键设备等仍依赖进口，但国内厂商正通过与上下游企业协同合作，在核心零部件研发和工艺适配中取得进展，逐步构建起更自主可控的半导体产业链。未来国内半导体设备厂商的市场份额将有望大幅提升。

（2）生命科学领域

在生命科学应用领域，公司的精密光学产品主要用于基因测序仪、口内扫描仪等仪器设备中。

基因测序仪，是测定 DNA 片段的碱基顺序、种类和定量的仪器。根据 BCCResearch 数据，2020 年全球基因测序市场规模 135.18 亿美元，预测 2026 年市场规模为

377.21 亿美元，2021-2026 年 CAGR 19.1%；其中，基因测序服务规模有望从 2020 年的

69.94 亿美元，增长至 2026 年的 210.66 亿美元，2021-2026 年 CAGR 为 20.7%。受益于

个性化医疗的普及、技术进步以及政府支持等因素，北美在2023年占据了最大的市场份额，这一趋势预计在未来几年仍将持续。亚太地区预计在预测期间将以最快的增长速度领先，这主要得益于几个关键因素：人口老龄化的加剧、医疗保健支出的持续增长，以及公众对基因检测重要性认识的显著提高。

口内扫描仪也称电子印模扫描仪，应用小型探入式光学扫描头，直接在患者口腔内获取牙齿、牙龈、黏膜等软硬组织表面三维形貌及彩色纹理信息。3D 牙科扫描仪行业的技术壁垒、资金壁垒以及注册证壁垒较高，主要的市场参与者包括 3Shape A/S、AlignTechnology、Dentsply Sirona Inc.、Planmeca Oy 和 Institut Straumann AG。根据 GlobalMarket Insights Inc.报告显示，2023 年全球口内扫描仪市场的估值约为 6.36 亿美元，预计到 2032 年将达到 11.9 亿美元，年复合增长率（CAGR）约为 7.2%。

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（3）AR/VR 检测领域

在 AR/VR 检测应用领域，公司的 AR/VR 光学测试模组及光学检测设备产品主要用于对 AR/VR 可穿戴设备产品进行光学参数及性能测试。根据 P&S Market Research数据显示：2023 年全球 AR 和 VR 市场规模约为 476 亿美元，预计到 2030 年将增长至

2104 亿美元，年复合增长率（CAGR）为 23.7%。AR 技术广泛应用于多个领域，如游

戏、教育、医疗保健和汽车。目前，该领域主要市场参与者包括 Google、Microsoft、Sony、Meta（Facebook）、Samsung 和 HTC 等公司。随着技术进步和市场需求的增加，增强现实（AR）和虚拟现实（VR）市场将持续增长。AR/VR 旺盛的市场需求将带动对AR/VR 检测设备的需求，为相关领域的工业级精密光学产品孕育广阔的市场空间。

（4）无人驾驶领域

在无人驾驶领域，公司的激光雷达镜头主要应用于汽车自动驾驶的激光雷达系统，是激光雷达系统的关键组件之一。汽车产业作为国民经济的重要支柱产业，是推动实现制造强国和网络强国建设的重要支撑和融合载体。在智能化、网联化、电动化、共享化的背景下，无人驾驶成为智能网联汽车产业竞争的焦点。无人驾驶车辆靠一些外在传感器来识别环境，目前常用的环境感知传感器包括激光雷达（LiDAR）、毫米波雷达、超声波雷达以及摄像头等。根据 Mordor Intelligence 发布的报告显示，全球无人驾驶领域的激光雷达市场规模预计从2022年的3.17亿美元增长到2028年的44.77亿美元，年复合增长率（CAGR）为 55%；在高级辅助驾驶（ADAS）市场，预计到 2025 年全球激光雷达市场规模将达到46.1亿美元，年复合增长率为83.7%。

（二）发行人自身优势较为显著

1、快速响应客户需求，提供高度定制化的服务

公司主要为客户提供定制化的精密光学产品，通常在客户提出产品概念的阶段就开始介入，与客户密切沟通以清晰地了解客户产品需求，并提供技术协助，在客户产品开发的各阶段提供光学方面的意见和建议，建立了相辅相成的业务合作关系。公司深耕光学领域二十余年，凭借较强的研发制造能力、优异的产品质量、先进的服务理念，积累了一批长期合作、稳定优质的客户群体。公司凭借对客户需求的快速响应和为其提供深度定制化的产品，与客户建立了密切的合作关系，极大增强了客户粘性。

2、拥有精密光学设计和光机电算一体化的光学综合解决方案能力

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公司能够满足客户从方案设计、测试验证设计到调试设计等一体化的服务需求，可将光学成像系统、激光或 LED 照明光源模块、运动控制、数字相机器件进行系统组合，实现主动照明、自动对焦取像、控制扫描、数字存储等多功能一体化的光机电算光学系统模块。

3、具有研发优势，为国家新兴战略行业发展提供技术支持

公司在长期发展中一直重视研发能力的提升，始终把技术创新作为公司提高核心竞争力的重要举措，能够与全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所合作并同步参与光学产品的前期研发。同时为推动国内光学事业的发展，支持高校建立全方位的人才培养，公司和南京航空航天大学组建了“茂莱-南航智能光学测试和成像技术联合实验室”，达成科研合作关系，共同推动光学技术赋能智能测试和成像领域进步。公司在光学行业深耕多年，包括核心技术人员在内的专业团队对光学加工工艺具有独到的理解，积累了丰富的技术诀窍，目前公司已掌握了精密光学镀膜技术、高面形超光滑抛光技术、高精度光学胶合技术、光学镜头及系统设计技术、低应力高精度装配技术五大核心技术。

4、全球化布局、完善的营销服务及运营管理体系，支撑持续增长

茂莱光学总部位于南京，主要从事光学器件、光学镜头、光学系统的设计、研发和制造。同时公司积极在海外布局，在泰国成立了生产基地，主要从事光学元器件的加工，光学镜头及模组的装配和测试；在美国成立了研发中心，为美国及欧洲客户提供光学校准技术服务、技术问题诊断等；在英国设立了子公司，专注于先进制造产业。公司积极进行全球化布局，有利于更好的服务海内外客户，更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局。公司的销售网络覆盖欧洲、北美、中东等国家和地区，以完善的运营管理体系和营销服务体系支撑企业持续增长。

综上，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

3-1-37南京茂莱光学科技股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页）

董事长、法定代表人：

__________________陈亮年月日

总裁：

__________________陈亮年月日

保荐业务负责人：

__________________孙雷年月日

内核负责人：

__________________章志皓年月日

保荐业务部门负责人：