中国国际金融股份有限公司

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

向控股股东申请借款额度暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目及向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对茂莱光学本次向控股股东申请借款额度暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易事项概述

（一）基本情况

基于公司日常经营、产能建设及业务发展的需要，公司拟向控股股东南京茂莱控股有限公司（以下简称“茂莱控股”）申请不超过人民币3亿元（含）的借款额度，借款期限自借款合同签署之日起12个月，到期可续借。在该额度和期限内，公司可根据实际资金需求分批分次借款或偿还，借款利率不高于同期中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无需提供担保或抵押。

茂莱控股为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，茂莱控股是公司的关联方，本次向茂莱控股借款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

（二）审议情况

2026年6月15日，公司召开第四届独立董事专门会议第八次会议，全体独

1立董事一致同意《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，并同意将

该议案提交至董事会审议。

同日，公司召开第四届董事会审计委员会第十八次会议、第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事范一、范浩回避表决。

该议案无需提交股东会审议。

（三）前期接受借款的情况

过去12个月，公司与关联方未发生借款。

（四）关联交易审议和披露的豁免情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11（七）关联人向上市公

司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。因此，本次关联交易免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

二、关联方的基本情况

1、茂莱控股基本情况

公司名称南京茂莱控股有限公司

统一社会信用代码 91320102704165559W

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本1000万元人民币成立日期1999年2月12日法定代表人范一南京市江宁区苏源大道 19号九龙湖国际产业总部园A3幢 1716室（江注册地址宁开发区）投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）一般项目：控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系说明茂莱控股持有公司57.47%的股份，为公司控股股东。

最近一年的主要财务数据：

2单位：人民币元

财务指标2025年12月31日/2025年1月1日-2025年12月31日

资产总额372113801.08

负债总额335738489.13

净资产36375311.95

营业收入411792.45

净利润6215449.84

注：以上财务数据已经审计。

三、关联交易的主要内容

（一）借款额度

本次借款额度：不超过人民币3亿元（含）（具体金额以实际使用的借款额度为准，在额度范围内可滚动使用）。

（二）借款用途

支持公司长期战略发展，满足公司日常经营、产能建设及业务发展的需要，提高资金使用效率。

（三）借款期限

借款期限自借款合同签署之日起12个月，到期可续借。在该额度和期限内，公司可根据实际资金需求分批分次借款或偿还。具体以双方签署的《借款协议》为准。

（四）借款利率

不高于同期中国人民银行规定的贷款市场报价利率，具体利率由双方在签订《借款协议》时协商确定。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司拟与茂莱控股发生的关联交易拟以市场化定价为原则，借款利率将综合考虑茂莱控股的资金成本和公司的融资成本，不高于同期中国人民银行规定的贷

3款市场报价利率，具体利率由双方在签订《借款协议》时协商确定。公司无需针

对本次借款提供任何抵押、质押、保证等任何形式的担保，亦未附加任何其他义务、特殊条件及额外协议安排。定价原则公允、公平、合理，不存在损害公司整体利益及全体股东合法权益的情形。

五、关联交易对公司的影响

本次关联交易是出于支持公司长期战略发展，满足公司日常经营、产能建设及业务发展的需要，提高资金使用效率，有利于维护全体股东利益，降低融资成本，促进公司健康发展，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法利益的情形。

六、其他说明

公司董事会授权 CEO 及其授权人士在上述 3 亿元（含）的借款额度和期限

范围内根据公司实际经营需要与控股股东茂莱控股签订具体的《借款协议》。

七、保荐机构核查意见

保荐机构认为，公司本次向控股股东申请借款额度暨关联交易事项已经公司

第四届独立董事专门会议第八次会议、第四届董事会审计委员会第十八次会议、

第四届董事会第二十二次会议审议通过，履行了必要的程序，该事项无需提交股东会审议；本次向控股股东申请借款额度暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次茂莱光学向控股股东申请借款额度暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

宋哲唐加威中国国际金融股份有限公司年月日

5