国浩律师（南京）事务所

关于

南京茂莱光学科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划股票授予事项

之法律意见书

江苏省南京市汉中门大街 309号 B座 5、7、8层 邮编：210036

5/7/8th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China

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网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（南京）事务所 法律意见书

目录

释义....................................................3

第一节引言.................................................4

第二节法律意见书正文............................................6

一、本次激励计划股票授予事项的批准与授权..................................6

二、本次授予的具体情况...........................................7

三、结论意见................................................8

第三节法律意见书签署页...........................................9

1国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划股票授予事项之

法律意见书

致：南京茂莱光学科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所接受南京茂莱光学科技股份有限公司的委托，担任南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规及规范性文件的规定，就南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划股票授予有关法律事项出具本法律意见书。

2国浩律师（南京）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、茂莱光学指南京茂莱光学科技股份有限公司

本次激励计划、本激励南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计指计划划《南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励《激励计划》指计划（草案）》本次授予指2026年限制性股票激励计划股票授予条件成就后的授予

本所/本所律师指国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏公

《审计报告》指

W[2025]A131号审计报告

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏公

《内控审计报告》指

W[2025]E1032号内部控制审计报告中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南4号》指露》

《公司章程》指《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元日指日历日国浩律师（南京）事务所于2026年2月10日出具的《关于本法律意见书指南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划股票授予事项之法律意见书》

3国浩律师（南京）事务所法律意见书

第一节引言为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》《南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司董事会会议文件、

薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过公开途径对相关的事实和资料进行了核查和验证。

针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章

和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。

2、本所及经办律师根据相关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本

所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其

正本材料或原件一致；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4、在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题

发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些数据

4国浩律师（南京）事务所法律意见书

或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所律师同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相关法

律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同

其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

8、本法律意见书仅供南京茂莱光学科技股份有限公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

5国浩律师（南京）事务所法律意见书

第二节法律意见书正文

一、本次激励计划股票授予事项的批准与授权

1、2026年1月20日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核

实<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交公司董事会审议；

2、同日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

3、2026年1月22日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为公司2025年限制性股票激励计划草案有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

4、2026年1月22日至2026年1月31日，公司对本次激励计划的激励对

象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到员工对本次激励对象名单提出异议的情况。2026年2月2日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2026年2月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2026年2月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议与第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象

6国浩律师（南京）事务所法律意见书

名单进行核实并发表核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的激励对象、数量及价格

2026年2月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议与第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的192名激励对象授予

248093股限制性股票，授予价格为204.50元/股。同日，公司董事会薪酬与考核

委员会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予对象符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予日1、2026年2月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

2、2026年2月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议与第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2026年2月

10日。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日为公司股东会审议通过后60日内，且为交易日，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

7国浩律师（南京）事务所法律意见书

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据《审计报告》及《内控审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票授予相关事项已获

得现阶段必要的批准和授权；

2、本次激励计划的激励对象、数量及价格、授予日符合《管理办法》等法

律、行政法规、规范性文件及《激励计划》相关规定；

3、本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符

合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》相关规定；

4、公司就本次激励计划股票授予事项尚需依法履行信息披露义务。

（以下无正文）

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