茂莱光学:国浩律师（南京）事务所关于茂莱光学2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于

南京茂莱光学科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

南京市汉中门大街 309号 B座 5、7、8层邮编：210036

5/7/8th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China

电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966

网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（南京）事务所法律意见书

释义....................................................2

第一节引言.................................................3

第二节正文.................................................5

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5

二、本次激励计划内容的合法合规性......................................6

三、本次激励计划涉及的法定程序......................................13

四、本次激励计划激励对象的确定......................................14

五、本次激励计划涉及的信息披露......................................15

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................15

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................16

八、本次激励计划涉及的关联董事的回避表决情况...............................16

九、结论意见...............................................17

第三节签署页............................................法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：南京茂莱光学科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所接受南京茂莱光学科技股份有限公司的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2026年限制性股票激励计划相关事宜出具法律意见书。

1国浩律师（南京）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、茂莱光学指南京茂莱光学科技股份有限公司

本次激励计划、本激励南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计指计划划《南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》

本所/本所律师指国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏公

《审计报告》指

W[2025]A131号审计报告

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏公

《内控审计报告》指

W[2025]E1032号内部控制审计报告中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南4号》指露》

《公司章程》指《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元日指日历日国浩律师（南京）事务所于2026年1月21日出具的《关于本法律意见书指南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

2国浩律师（南京）事务所法律意见书

第一节引言为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》《南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司董事会会议文件、

薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过公开途径对相关的事实和资料进行了核查和验证。

针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章

和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。

2、本所及经办律师根据相关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本

所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其

正本材料或原件一致；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4、在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题

发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业中介机构出具

3国浩律师（南京）事务所法律意见书

之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所律师同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相关法

律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同

其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

8、本法律意见书仅供南京茂莱光学科技股份有限公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

4国浩律师（南京）事务所法律意见书

第二节正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）茂莱光学是依法设立并合法存续的上市公司根据中国证监会于2023年1月12日出具的证监许可[2023]84号文以及《茂莱光学首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司股票于2023年3月9日在上交所科创板上市交易，股票简称为“茂莱光学”，股票代码为“688502”。

茂莱光学系2015年6月1日由南京茂莱光电有限公司全体股东以整体变更

方式发起设立的股份有限公司，现持有南京市市场监督管理局于2025年12月

22日核发的统一社会信用代码为 91320100608978891U的《营业执照》，企业类

型为股份有限公司（上市），住所为南京市江宁开发区铺岗街398号，法定代表人为范一，注册资本为5280万元，经营范围为：光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准），营业期限自1999年8月24日至无固定期限。

经核查，本所律师认为，茂莱光学为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，茂莱光学不存在根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形

根据茂莱光学的《公司章程》《审计报告》《内控审计报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》以及其他公开披露文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

5国浩律师（南京）事务所法律意见书

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，茂莱光学为在中国境内依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，茂莱光学具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

2026年1月20日，公司先后召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次

会议、第四届董事会第十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》。本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南4号》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》的主要内容进行了逐项核查：

（一）本次激励计划的载明事项

《激励计划（草案）》分为十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象的其他权利义务”

“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”以及“附则”。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）限制性股票的来源、数量和分配

1、本次激励计划的激励方式和股票来源

本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A股普通股股票及/或公司新增发的

6国浩律师（南京）事务所法律意见书

A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计248093股，占本激励计划草案公告时公司股本总额52800000股的0.47%，不设置预留授予份额。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占本激励计划序号姓名职务国籍性股票数量性股票总数草案公告日公

（股）的比例司股本总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1鲍洱董事会秘书中国26031.0492%0.0049%

2郝前进财务总监中国26001.0480%0.0049%

副总经理、核心技

3杜兵强中国26001.0480%0.0049%

术人员

4余美群核心技术人员中国39901.6083%0.0076%

5马如银核心技术人员中国26001.0480%0.0049%

6苏志德核心技术人员中国26001.0480%0.0049%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的人员（186人）23110093.1506%0.4377%合计（共192人）248093100.0000%0.4698%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2、不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人

及其配偶、父母。

3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励

对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本所律师认为，本次激励计划所涉之标的股票来源于公司自二级市

7国浩律师（南京）事务所法律意见书

场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本次激励计划公告之日公司股本总额的20%，激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次激励计划公

告之日公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条、第十五条以及《上市规则》第10.8条的规定。

（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起

至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

36个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述60日内。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

8国浩律师（南京）事务所法律意见书大事项。

授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授

第一个归属期50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授

第二个归属期50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日和归属安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司法》《证券法》《上市规则》的相关规定。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为204.50元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以 204.50元/股的价格购买公司自二级市场回购的公司 A股普通股股

票及/或公司新增发的 A股普通股股票。

2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股

201.66元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每

股204.50元；

（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每

股191.31元；

（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每

股195.21元。

9国浩律师（南京）事务所法律意见书经核查，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。

（五）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

10国浩律师（南京）事务所法律意见书

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足连续12个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激励计划各年度业绩考核目标安排如下：

归属期考核年度业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个

2026年度1.以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%；

归属期

2.2026年净利润不低于7000万元。

第二个2027年度公司需满足下列两个条件之一：

11国浩律师（南京）事务所法律意见书

归属期1.以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于70%；

2.2027年净利润不低于8000万元。

注：

1.上述营业收入增长率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效

期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3.上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应的当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

（五）激励对象个人层面的考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际归属的比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

考评结果优秀（A) 良好（B）合格（C）不合格（D）

个人层面归属比例100%0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*个人层面归属比例。

激励对象当期计划可归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《上市规则》第10.7条的规定；限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的有关规定。

（六）本次激励计划的其他规定此外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序，会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动时的处理等事项予以明确规定。

经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

12国浩律师（南京）事务所法律意见书

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）实施本次计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1、2026年1月20日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核

实<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交公司董事会审议；

2、同日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

（二）公司实施本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，茂莱光学尚需履行如下法定程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。

2、董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司应当召开股东会对本次激励计划及相关议案进行审议。本次激励计

划须经出席公司股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东会审议本次激励计划及相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

5、公司股东会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东会授权和相关

13国浩律师（南京）事务所法律意见书

规定办理本次激励计划的具体实施事宜。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南4号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；为

实施本次激励计划，公司尚需根据本次激励计划的进展情况履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续相关法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

（二）激励对象的范围

本次激励计划的激励对象共计192人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配

偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。激励对象中包含

13名外籍员工，均与公司存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。

（三）激励对象的核实程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

（四）激励对象的主体资格

根据公司承诺并经本所律师核查，本次激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在

14国浩律师（南京）事务所法律意见书

下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，并对激励对象进行核实，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查，公司于2026年1月20日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议及第四届董事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，公司将按照《管理办法》等相关规定及时公告相关董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定；公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及任何其

它形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

15国浩律师（南京）事务所法律意见书

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续推动中长期激励机制，进一步完善公司薪酬激励体系，增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现。

（二）本次激励计划的内容根据本所律师对本次激励计划的内容的核查情况（详见本法律意见书第二节之“二、本次激励计划内容的合法合规性”），本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件，还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。

（三）本次激励计划的程序

本次激励计划相关文件系由公司董事会薪酬与考核委员会起草、发表审核意

见并经董事会审议通过，公司后续履行内部公示、公告程序并经股东会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和合理性，保障股东（尤其是中小股东）对公司重大事项的知情权及决策权。

（四）薪酬与考核委员会的意见

公司薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划涉及的关联董事的回避表决情况

根据《激励计划（草案）》以及公司第四届董事会第十八次会议的相关资料，经本所律师核查，本次激励计划对象名单中不存在拟作为激励对象的董事，不存在关联董事需回避表决的情形，董事会审议本次激励计划相关议案，符合《管理

16国浩律师（南京）事务所法律意见书办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

九、结论意见