聚和材料:关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：688503证券简称：聚和材料公告编号：2025-022

常州聚和新材料股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分内部管理制度的议案》。《公司章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《常州聚和新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《常州聚和新材料股份有限公司章程》中相关条款及《常州聚和新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等制度亦作出相应修订。

二、修订《公司章程》的情况

公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

1第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司权益，规范公司的组织和行为根据《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经

的副总经理、董事会秘书、财务总监。理、副经理、财务总监、董事会秘书。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立

共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

…………

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

每股面值人民币1元。

第十八条公司发起人名册详见附件一：发起人名第二十条公司发起人名册详见附件一：发起人名册。册。公司设立时发行的股份总数为5000万股、面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为24203.3643万股，均为第二十一条公司股份总数为24203.3643万股，公

2普通股。司的股本结构为：普通股24203.3643万股，其他类别股0股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会股东会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十七条相关的规定。应符合本章程相关规定。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列

方式之一进行：方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）定履行信息披露义务。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份股东会决议；的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并通过以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之集中竞价交易方式、要约方式进行。二以上董事出席的董事会会议决议，并通过集中竞公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份价交易方式、要约方式进行。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持分之十，并应当在三年内转让或者注销。有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

3公司触及本章程第二十三条第一款第（六）项规定的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能公司触及本章程第二十五条第一款第（六）项规定产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充诉求。分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和公司因本章程第二十三条第一款第（一）、第（三）、诉求。

第（五）项情形回购公司股份的，回购期限自董事公司因本章程第二十五条第一款第（一）、第（三）、会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不第（五）项情形回购公司股份的，回购期限自董事超过十二个月。公司因本章程第二十三条第一款第会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不

（六）项情形回购公司股份的，回购期限自董事会超过十二个月。公司因本章程第二十五条第一款第

审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。（六）项情形回购公司股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

第二十八条公司持有百分之五以上股份的股东、第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董

实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的

象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期

构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等

信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。

务规则。

第二十九条公司持有的公司股份，自公司成立1年第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每的股份不得超过其所持有本公司股份总数的年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；……

25%；……

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会股东会，并行使相应的表决权；代理人参加股东大会股东会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存

东大会股东会会议记录、董事会会议决议、监事会根、股东会股东会会议记录、董事会会议决议、财

会议决议、财务会计报告；务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持……有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十六条股东提出查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东的规定，股东应当向公司提供证明其持有公司股份

4身份后按照股东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法第三十七条股东会、董事会的决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造事会的决议不成立：

成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起权数。

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日诉讼。以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

5他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

……本；

……

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司生之日，向公司作出书面报告。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定成损失的，应当承担赔偿责任。行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出下列规定：

资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不地位损害公司和社会公众股股东的利益。得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

6产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东

的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超规定的应当由股东会股东会决定的其他事项。股东

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

7规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会

审议通过：审议通过：

…………

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

过公司最近一期经审计总资产30％的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保;

…………

（六）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计情形。总资产的30%以后提供的任何担保；

……（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

……

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之

之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书（三）单独或者合并持有公司10%以上股份（含表决面请求时；权恢复的优先股等）的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住第五十一条董公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。股所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同的方式召开。时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集

事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意由并公告。召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提原提议的变更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同意。

…………

8第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开见。临时股东会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日式向审计委员会提出请求。

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5更，应当征得相关股东的同意。日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为更，应当征得相关股东的同意。

监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国监会派出机构和证券交易所备案。证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢于10%。复的优先股等）比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权权向公司提出提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到充通知，公告临时议案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时议案的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本不属于股东会职权范围的除外。

章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加

9新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论项作出合理判断所需的全部资料或解释。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通……知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

由。…………

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或名称；

同意、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

……（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。……

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员以上共同推举……的一名审计委员会成员主持。

……

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书

10书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

…………

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及出席的委托书、表决情况的有效资料一并由董事会代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并由董

秘书负责保存，保存期限为10年。事会秘书负责保存，保存期限为10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计计入有效表决总数。入有效表决总数。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当方法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股一票表决权。股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

…………

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等提案权、表决权等股东权利。

股东权利。……

11……本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下；（一）非由职工代表担任的董事候选人提名方式和

（一）董事候选人的提名采取以下方式：程序

1、公司董事会提名；公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以已发行股份百分之一以上的股东可以提名董事候选

上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供更的董事人数。候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人

1、公司董事会提名；的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职

2、公司监事会提名；责。

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，（二）独立董事候选人的提名方式和程序

其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董1、公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公事人数；司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董

4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委事候选人；前述提名人不得提名与其存在利害关系

托其代为行使提名独立董事的权利。的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密

（三）监事候选人的提名采取以下方式：切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保

1、公司监事会提名；护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以董事的权利。

上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的更的监事人数。同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在立性和担任独立董事的其他条件作出声明。

股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，（三）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事（四）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；

会负责制作提案提交股东大会；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大达到百分之三十以上后，股东会就选举董事进行表

会或其他形式民主选举产生。决时，应当采用累积投票制；

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票票制。

制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当（五）前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东并披露。拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监告候选董事的简历和基本情况。

12事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同公司采用累积投票制选举公司董事时，应按下列原

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事则进行：

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情1、股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董事况。候选人是否投票及投票份数。

2、股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中

投给一位董事候选人，也可以分别投给数位董事候选人。

3、如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的

投票权总数，则选票有效，股东投票应列入有效表决结果。

4、如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有

的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果。

5、投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员

清点计算票数，并公布每位董事候选人的得票情况。

依照各董事候选人的得票数额，确定董事人选。

6、当选董事须获得出席股东会股东所持有效表决权

1/2以上股份数的同意票。股东会对于获得超过出席

股东会股东所持有效表决权1/2以上同意票数的董

事候选人，依照预定选举的董事人数和各位董事候选人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事。

7、如果当选董事人数不足法定最低人数或公司章程

规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事进行第二轮选举，再次选举仍实行累积投票制。

8、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票

总数在拟当选人中最少、如其全部当选将导致当选人数超过应选人数且全部未当选将导致当选人数少

于应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一第一百〇一条公司董事为自然人。有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾……二年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；……

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

13违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在

任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会设职工代表担任的董事一名。董事会公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会名单；审议。

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

第九十八条董事应当遵守法律、法规和本章程的第一百〇三条董事应当遵守法律、法规和本章程规定，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

14（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；

其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本

程的规定，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务……应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书注意。

面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所董事对公司负有下列勤勉义务：

披露的信息真实、准确、完整；董事、监事和高级……

管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。完整；

公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，直接申请披露；不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的得妨碍监事会或者监事行使职权；其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。公司事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士缺内披露有关情况。

少或者公司董事会低于法定最低人数或专门委员会如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士缺中独立董事所占的比例不符合相关法律法规规定少或者公司董事会低于法定最低人数或专门委员会时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞中独立董事所占的比例不符合相关法律法规规定职产生的缺额后方能生效。改选出的董事就任前，时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本职产生的缺额后方能生效。改选出的董事就任前，章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事章程规定，履行董事职务。

会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的

15忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞

职生效后两年内或任期届满后两年内仍然有效。董事离职后对公司商业秘密的保密义务在任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息；离职董事所负其他义务的持续期间应根据公平原则由董事会视具体情况决定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、/部门规章及《常州聚和新材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中独立董第一百一十二条董事会由9名董事组成，其中独立事3名，董事会设董事长1人。董事3名，职工代表董事1人。董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制定公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十三）管理公司信息披露事项计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工

16会计师事务所；作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，的工作；以及股东大会股东会授予的其他职权。

（十六）制订公司利润分配政策调整的方案；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；公

司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；公董事会薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保科学决策。证科学决策。

《常州聚和新材料股份有限公司董事会议事规则》《常州聚和新材料股份有限公司董事会议事规则》

作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准；

董事会议事规则的修改亦需经过股东会的批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况，董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的确定其审批权限具体如下：

三分之二以上董事同意。（一）董事会审议公司交易（提供担保除外）事项公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的权限如下：

的具体比例等事宜见《常州聚和新材料股份有限公1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值司对外投资管理制度》、《常州聚和新材料股份有的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的限公司对外担保管理制度》、《常州聚和新材料股10%以上；17份有限公司关联交易管理办法》。2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净

额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且超过100万元。

上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，还应通过股东会审议。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元

以上的关联交易（提供担保除外）；公司与关联法

人发生的成交金额超过300万元的，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外）由董事会审议。

上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，还应通过股东会审议。

（三）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。

第一百一十二条董事会设董事长1人，由董事会以/全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不第一百一十八条公司董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通

知方式为：专人、邮件、传真、电话方式；通知时知方式为：专人、邮件、传真、电话方式；通知时

限为：提前2日（不包括会议当日）。限为：提前2日（不包括会议当日）。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

/第一百二十五条董事会召开会议和表决采用记名

表决方式，并由参与表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决意见。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议。

/第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履

18行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

/第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

/第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

19律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

/第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

/第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

/第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、

20第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

本章程有关独立董事的其他未尽事宜，由公司另行制定工作细则。

/第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

/第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

/第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

/第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬

21与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会行使本章程第一百四十一条规定的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本章程第一百四十二条规定的职权。战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

/第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

/第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百四十三条公司设经理1名，由董事会聘任或或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，财务总监、董事会秘解聘。书1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司公司高级管理人员。高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条中规定不得担第一百四十四条本章程关于不得担任公司董事的

任公司董事的情形，同时适用于总经理及其他高级情形，同时适用于高级管理人员。

管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

22本章程关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～时适用于高级管理人员。

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单

位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任得担任公司的高级管理人员公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十九条经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及具体的职责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条副总经理由董事会聘任或解聘，第一百五十一条副经理、财务总监、董事会秘书

协助总经理开展工作，对总经理负责。等高级管理人员由董事会聘任或解聘，协助经理开展工作，对经理负责。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任/董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和/本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事每届任期3年，任期届满连选/可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者/监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。

第一百四十条监事应当对公司证券发行文件和定/

23期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地

披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对/董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公/司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、/

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事会由5名监事/组成，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：/

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；

（九）对公司利润分配政策的调整方案提出意见；

（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会/

24议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前由专

人、邮件、传真、电话方式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明/

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的召开和表决程序详见《常州聚和新材料股份有限公司监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做/

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限为10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：/

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司除法定的会计账册外，不另第一百五十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规规定分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持

一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策

251、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

3、现金分红的比例

公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足

现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的

年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东会审议。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

资产的5%，且超过2000万元；

26（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

5、公司发放股票股利的具体条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

6、利润分配的期间间隔

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会

就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符

合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预

计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当

提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾

害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

272、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政

策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（六）利润分配方案的实施公司董事会需在股东会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。

第一百五十四条公司制定利润分配政策时，应当第一百五十九条公司现金股利政策目标为按照本履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。

回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策

程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的

具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条股东大会对利润分配方案作出决/议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司实施如下利润分配政策：/

（一）利润分配的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持

一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策

281、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股

票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、现金分红的比例：公司未来12个月内若无重大资

金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金式累计分配的利润不少

于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

资产的5%，且超过2000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

295、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、

调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符

合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预

计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当

提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾

害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政

策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，提交股东大会特别决议通过。

利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细

说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供

30便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董露。

事会负责并报告工作。

/第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

/第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内

部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告

/第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

/第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用取得从事证券相关业务资第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的

格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事会决定。会决定。

第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行。（四）本章程规定的其他形式

第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以

专人、邮件、传真或电话送出方式进行。专人、邮件、传真或电话方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以/

专人、邮件、传真或电话送出方式进行。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本

31当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于章程另有规定的除外。

30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公董事会决议。

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内公告。并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/第一百八十六条公司依照本章程第一百六十一条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

/第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发

生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；

公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记

32机关办理变更登记。机关办理变更登记。

公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而的股东所持表决权的2/3以上通过。存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因有第一百八十条第（一）第一百九十二条公司因有第一百九十条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本清算。章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并向清算组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算结束后，清算组应当制作清第一百九十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司

33东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，登记机关，申请注销公司登记。

申请注销公司，公告公司终止。

第一百八十八条清算组人员应当忠于职守，依法第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务清算组人员应当忠于职守，依清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收法履行清算义务。

入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条释义第二百〇四条释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

…………

第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

程为准。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则、则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”并删除全文中关于“监事”“监事会”的表述；关于“总经理”、“副总经理”的表述均修改为“经理”、“副经理”。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次《公司章程》的修订事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理章程备案登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司章程（2025年4月修订）》。

三、关于修订相关治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度

34进行了制定及修订。公司拟修订部分公司内部制度，具体明细如下：

是否需要提请序号制度名称变更情况股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3监事会议事规则废止/

4独立董事工作制度修订是

5内部审计制度修订否

6董事会审计委员会实施细则修订否

7董事会提名委员会实施细则修订否

8董事会战略委员会实施细则修订否

9董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

10董事会秘书工作制度修订否