聚和材料:常州聚和新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）

聚和材料

常州聚和新材料股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为健全和规范常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，制定本议事规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条董事会对股东会负责，是公司经营管理的决策机构；维护公司和全

体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展战略和重大经营活动的决策。

第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。

本公司董事会设职工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条董事由股东会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任，但公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，或独立董事辞任导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股

票上市地证券监管规则或本章程规定要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士或

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常居香港人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。

董事可以由经高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任

董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，拟订公司重大

收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；并根据经理的提名，聘任或解

聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、《香港上市规则》及

公司股票上市地其他证券监管规则、股东会授予的其他职权。

第七条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员

会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、

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提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准：

（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；

3、转让或受让研发项目；

4、签订许可使用协议；

5、提供担保；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权、债务重组；

10、提供财务资助；

11、证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）交易事项（提供担保事项除外）达到如下标准，应由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超

过100万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

（三）交易事项（提供担保事项除外）达到如下标准，应当由董事会审议后，

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再提交股东会审议决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

4、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超

过500万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

（四）公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。公司下列担

保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供

的任何担保；

7、法律法规及公司章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第4项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

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股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第1项至第3项的规定。

（五）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外）；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%

以上的交易（提供担保除外），且超过300万元的，由董事会审议。

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，由董事会审议通过后，应当提交股东会审议。

（六）交易事项未达到前款规定的董事会、股东会审议标准的，则在符合证券

交易所上市规则或相关法律、法规规定的情况下由董事长审批决定。董事长可以在权限范围内授权经理批准部分交易，具体授权范围见公司的《经理工作规则》上述指标中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（七）本规则所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则的规定。

公司与同一交易方同时发生本规则规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额。

除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本规则规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本规则规定。

已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产10%的，应当提交董事会审议批准；若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过

公司最近一期经审计总资产30%的，董事会审议批准后，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）公司如发生主要资产抵押事项涉及具体金额的，比照适用本条的规定。

第八条除应当由公司股东会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司

及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者经

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第三章董事会会议的提案与通知

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召

开四次会议，由董事长召集并主持，于会议召开14日以前书面通知全体董事，并可根据需要召开临时董事会。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限。

第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

董事长、被征求意见的董事、经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。

第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过董事会办

公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

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（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后的十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

四日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，书面通知全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限。

如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限、召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会会议的召开、表决、决议

第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。其中独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第二十条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董

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事能充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件

等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十一条董事会审议议题按照下列程序进行：

（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

（二）对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在

讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构

了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会决议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在出席会议的全体董事监督下进行统计。现场召开会

第9页共13页聚和材料议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》及公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。

第二十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十八条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十条过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，

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或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条董事会办公室应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括

以下内容：

（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人、主持人、会议通知的发出情况；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）与会董事认为应当记载的其他事项。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。