聚和材料:上海市广发律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

上海市广发律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：常州聚和新材料股份有限公司

常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会于2026年1月7日在常州市新北区浏阳河路66号公司会议室召开。上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派藕溪律师、陈雨兰律师出席现场会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他

需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下:

一、本次股东会的召集和召开程序

本次股东会是由公司董事会根据2025年12月19日召开的第四届董事会第十一次会议决议召集。公司已于2025年12月23日在上海证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，并决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东会。

本次股东会现场会议于2026年1月7日14时30分在常州市新北区浏阳河路66号公司会议室召开；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2026年1月7日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为:2026年1月7日9:15-15:00。

公司已将本次股东会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2025年12月31日。

本所认为，本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会会议召集人和出席人员的资格

本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会的股东及股东代表（包括代理人）150人，代表有表决权的股份为80,264,178股，占公司有表决权股份总数的34.6738%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）7人，代表有表决权的股份为54,012,808股，占公司有表决权股份总数的23.3333%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）143人，代表有表决权的股份为26,251,370股，占公司有表决权股份总数的11.3405%。参加现场会议及网络投票

的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）143人，代表有表决权的股份为26,251,370股，占公司有表决权股份总数的11.3405%。

根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2025年12月31日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上海证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

会议由公司董事长刘海东主持。公司全部董事、董事会秘书、全部高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

本所认为，本次股东会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票对公告中列明的事项进行了表决。

本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东会审议通过了如下议案:

（一）《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果:同意80,228,265股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9552%;反对35,013股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0436%；弃权900股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0012%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意26,215,457股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8631%；反对35,013股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.133%；弃权900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0036%。

（二）《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

本议案逐项表决如下:

1、上市地点

表决结果:同意80,228,265股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9552%;反对35,013股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0436%；弃权900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。本子议案经特别决议获得通过。

2、发行股票的种类及面值

表决结果:同意80,228,884股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9560%;反对34,394股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0428%；弃权900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意26,216,076股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8655%；反对34,394股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.1310%；弃权900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

3、发行方式

表决结果:同意80,228,665股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%;

反对34,394股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0428%；弃权1,119股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意26,215,857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8647%；反对34,394股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.1310%；弃权1,119股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0043%。

4、发行规模

表决结果:同意80,228,665股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%;反对34,613股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0431%；弃权900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意26,215,857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8647%；反对34,613 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.1318%；弃权900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

5、发行对象

其中，中小投资者表决结果为：同意26,216,076 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8655%；反对34,394股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.1310%；弃权900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

6、定价方式

表决结果:同意80228,665股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%;反对34,613股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0431%；弃权900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意26,215,857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的9.8647%；反对34,613股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.1318%；弃权900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

7、发行时间

表决结果:同意80,228,665股，占出席会议有效表决权股份总数的99557%;反对34,394股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0428%；弃权1,119股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。本子议案经特别决议获得通过。

8、发售原则

表决结果:同意80,2,665股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%;反对34,613股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0431%；弃权900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意26,215,857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8647%；反对34,613股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.1318%；弃权900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

9、筹资成本分析

其中，中小投资者表决结果为：同意26,215,857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的9.8647%；反对34,613股，占出席会议的中小投资者

有效表决权股份总数0.1318%；弃权900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

10、发行中介机构的选聘

表决结果:同意80,28,665股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%;反对34,613股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0431%；弃权900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意26,215,857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8647%；反对34,613股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.1318%；弃权900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

11、承销方式

表决结果:同意80,22,884股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9560%;反对34,394股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0428%；弃权900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。本子议案经特别决议获得通过。

12、与本次发行有关的其他事项

表决结果:同意80228,884股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9560%;反对34,394股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0428%；弃权900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。本子议案经特别决议获得通过。

（三）《关于公司申请转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

表决结果:同意80,27284股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9540%;反对34,394股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0428%；弃权2.500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意26,214,476股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的998594%；反对34,394股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.1310%；弃权2,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0096%。

（四）《关于公司首次公开发行H股股票并上市决议有效期的议案》

表决结果:同意80,22,284股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9540%；反对34,394股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0428%；弃权2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意26,214,476股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的9.8594%；反对34.394股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.1310%；弃权2,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0096%。

（五）《关于公司首次公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》

表决结果:同意8027,284股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9540%；反对34,394股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0428%；弃权2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意26,214476股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的9.8594%；反对34,394股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.1310%；弃权2,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0096%。

（六）《关于公司首次公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决结果:同意80,22,284股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9540%;

反对34,394股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0428%；弃权2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意26,214,476股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8594%；反对34,394股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.1310%；弃权2,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0096%。

（七）《关于制定在本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

表决结果:同意80,22,065股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9537%;反对34,613股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0431%；弃权2.500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%。本议案经特别决议获得通过。

（八）《关于调整及制定公司于发行H股并上市后生效的公司治理制度的议案》

表决结果:同意80,22,284股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9540%;反对34,394股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0428%；弃权2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%。本议案获得通过。

（九）《关于确定公司董事角色的议案》

表决结果:同意80,27,284股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9540%；反对34,394股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0428%；弃权2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.032%。本议案获得通过。

（十）《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》

表决结果:同意80,28,665股，占出席会议有效表决权股份总数的99.957%;反对34,613股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0431%；弃权900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。本议案经特别决议获得通过。

（十一）《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》

表决结果:同意80,2,665股，占出席会议有效表决权股份总数的99.957%;反对34,613股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0431%；弃权900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意26,215,857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8647%；反对34,613股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.1318%；弃权900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

（十二）《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》

关联股东刘海东、敖毅伟、OKAMOTOKUNINORI、常州鹏季企业管理合伙企业（有限合伙）、常州鹏翼企业管理合伙企业（有限合伙）、常州鹏曦企业管理合伙企业(有限合伙）、常州鹏骐企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。表决结果：同意26,215,857股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数99.8647%；反对34,613股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数0.1318%;弃权900 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数0.0035%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意26,215,857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8647%；反对34,613股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.1318%；弃权900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

（十三）《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

表决结果:同意80,231,565股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9593%；反对31,713股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0395%；弃权900股，占出

席会议有效表决权股份总数的0.0012%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意 26,218,757股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8757%；反对31,713股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.1208%；弃权900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

（十四）《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请授信额度及担保额度预计的议案》

表决结果:同意79,453,283股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9897%;反对 809,995股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0091%；弃权900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意 25,44,475股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.9110%；反对809,995股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数3.0855%；弃权900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

（十五）《关于更换独立董事的议案》

本议案采用累积投票制逐项表决如下:

1、关于选举葛晓鳞为第四届董事会独立董事的议案

表决结果：葛晓鳞获得的选举票数为67,980,774票，占出席会议有效表决权股份总数的84.6962%。葛晓鳞当选。

其中，中小投资者表决结果为：葛晓鳞获得的中小投资者选举票数为13,967,966票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的53.2085%。

2、关于选举單浩鈴为第四届董事会独立董事的议案

表决结果：單浩鈴获得的选举票数为67,960,752票，占出席会议有效表决权股份总数的84.6713%。單浩鈴当选。

其中，中小投资者表决结果为：單浩经获得的中小投资者选举票数为

13,947,944票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的53.1322%。

本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见

本所认为，公司2026年第一次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页)

上海市广发律师事务所

单位负责人

经办律师

二〇二六年一月七日

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