聚和材料:关于制定及修订公司H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》、相关议事规则（草案）及部分内部治理制度的公告

证券代码：688503证券简称：聚和材料公告编号：2025-057

常州聚和新材料股份有限公司

关于制定及修订公司H股发行上市后适用的

《公司章程（草案）》、相关议事规则（草案）

及部分内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月19日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定在本次发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》、《关于调整及制定公司于发行H股并上市后生效的公司治理制度的议案》、《关于制定<常州聚和新材料股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。《公司章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

公司基于拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公

司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分

条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国益，规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上有关规定，制订本章程。海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2022年10月18日经中国证券监督管理第三条公司于2022年10月18日经中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2800万股，于2022年12向社会公众发行人民币普通股2800万股（以下简称月9日在上海证券交易所科创板上市。 “A股”），于2022年12月9日在上海证券交易所科创板上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联交所上市。

第四条公司注册名称：常州聚和新材料股份有限公第四条公司注册名称：常州聚和新材料股份有限公司。司（英文名称：Changzhou Fusion New MaterialCo.Ltd.）。

第六条公司注册资本为人民币24203.3643万。第六条公司注册资本为人民币【】万元。

第八条公司董事长为代表公司执行公司事务的董事第八条执行公司事务的董事为法定代表人，董事长，为公司的法定代表人。为执行公司事务的董事。

…………

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记结

限责任公司上海分公司集中存管。算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司股份总数为24203.3643万股，公第二十一条在完成首次公开发行H股后（假设超额司的股本结构为：普通股24203.3643万股，其他类配售权未获行使），公司股份总数为【】万股，均为别股0股。普通股，其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

第二十二条……第二十二条……

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本或者股东会的授权作出决议，且在符合适用法律法规公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助及公司股票上市地证券监管规则的规定并按前述规定的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董履行有关程序的前提下，公司可以为他人取得本公司事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律

、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：列方式增加注册资本：

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定、中国证监会以及其他公他方式。司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程相关规定。符合本章程相关规定。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规资本，按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规定的程序办理。则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：份：

…………

（四）中国证监会规定的其他条件。（四）中国证监会或其他公司股票上市地证券监管机

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。构规定的其他条件。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会和其他公司股票上市地监管机构认

……可的其他方式。

……第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二符合适用的公司股票上市地证券监管规则的前提下，以上董事出席的董事会会议决议，并通过集中竞价交可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之易方式、要约方式进行。二以上董事出席的董事会会议决议，并通过集中竞价公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股交易方式、要约方式进行。

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十在符合适用的公司股票上市地证券监管规则的前提下日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应，公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第并应当在三年内转让或者注销。（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公公司触及本章程第二十五条第一款第（六）项规定条司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生，并应当在三年内转让或者注销。

较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股定以及公司股票上市地法律或者证券监管机构对前述东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵…… 从其规定。公司 H股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H股上市地其他相关法律法规及监管规定。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的有关规定履行信息披露义务。

公司触及本章程第二十五条第一款第（六）项规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

……

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份可以依法转让。

H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。

公司股票上市地相关法律法规对股东会召开或者公司

决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或

其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自第三十一条公司首次公开发行A股股份前已发行的

公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起1让。年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。公司的股份。公司股票上市地的上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董

董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母有股权性质的证券。、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具……有股权性质的证券。

……

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义证据。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司同种义务。股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。

H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。就本条而言，公司的A股股份和H股股份视为同一类别股份。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

…………

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及公司股票上市地证券监

赠与或质押其所持有的股份；管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

……股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其……他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利；

第三十六条股东提出查阅、复制公司有关材料的，第三十六条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的应当遵守《公司法》《证券法》及公司股票上市地证规定，股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种券监管等法律、行政法规的规定，股东应当向公司提类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文按照股东的要求予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东会、董事会的决议内容违反法律、第三十七条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律

、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微除外。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

…………

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的及时处理并履行相应信息披露义务。，将及时处理并履行相应信息披露义务.

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可……以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

……

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，人民法院提起诉讼。损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

…………

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规他义务。则及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定

权利、履行义务，维护上市公司利益。行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票

所业务规则和本章程的其他规定。上市地证券监管规则、证券交易所业务规则和本章程……的其他规定。

……

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定会、公司股票上市地证券监管规则和证券交易所的规及其就限制股份转让作出的承诺。定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是

公司的权力机构，依法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项

…………

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票定的应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权上市地证券监管规则或本章程规定的应当由股东会决董事会对发行公司债券作出决议。定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审

议通过：议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10

％的担保；％的担保

…………

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公形。司章程规定的其他担保情形…………

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数

或者本章程所定人数的2/3时或者本章程所定人数的2/3时

…………（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地情形。证券监管规则或章程规定的其他情形

第五十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地第五十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。股东会将或者召集人在会议通知中确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。东提供便利。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见；

…………

第五十九条股东会提案应当符合下列条件：第五十九条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程（一）内容符合法律、行政法规、部门规章、公司股的有关规定；票上市地证券监管规则和本章程的有关规定；

（二）内容属于股东会职权范围；（二）内容属于股东会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。（三）有明确议题和具体决议事项。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容，2日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公会职权范围的除外。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须

因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

……

第六十一条召集人应当在年度股东会召开20日前以第六十一条召集人应当在年度股东会召开21日前以

公告的方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开公告的方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开

15日前以公告的方式通知各股东。15日前以公告的方式通知各股东。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是

否存在关联关系；否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处公司股票上市地证券交易所惩戒；

罚和证券交易所惩戒（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要以单项提案提出。求的任职资格；

（六）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东

会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序

有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、本章程行使表决权。公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出言并在股东会上行使表决权（除非个别股东受公司股席和表决。票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。有效身份证明、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（股……东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）除外）。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；量；

…………

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签署；委托

加盖非法人组织的单位印章。人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债

权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

…………

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券特别决议通过以外的其他事项。监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

…………

（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东会以（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别则或章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公决议通过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。除外。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从……其规定。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权……

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权

的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司市地证券监管规定设立的投资者保护机构，可以作为股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公决权等股东权利。开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使……提案权、表决权等股东权利。

……

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、关条例所定义的认可结算或其代理人作为名义持有人未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、份数的表决结果应计为“弃权”。错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百〇一条公司董事为自然人。有下列情形之一第一百〇一条公司董事可包括执行董事、非执行董的，不能担任公司的董事：事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；职务的董事，独立董事指符合本章程第一百三十一条……规定之人士（与《香港上市规则》中的“独立非执行

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事”含义一致）。公司董事为自然人。董事应具备

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解管规则所要求的任职资格。有下列情形之一的，不能除其职务，停止其履职。担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

……

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。届满可连选连任。公司股票上市地相关证券监管规则董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满对董事连任有另有规定的，从其规定。

时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门任而免除或者终止。

规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满……时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

……

第一百〇三条董事应当遵守法律、法规和本章程的第一百〇三条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

…………

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地他忠实义务。证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

…………

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规、公司

程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽董事对公司负有下列勤勉义务：到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其……他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。关情况。

如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士缺少如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士缺少或者公司董事会低于法定最低人数或专门委员会中独或者公司董事会低于法定最低人数或专门委员会中独

立董事所占的比例不符合相关法律法规规定时，该董立董事所占的比例不符合相关法律法规、公司股票上事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺市地证券监管规则或公司章程规定时，该董事的辞职额后方能生效。改选出的董事就任前，原董事仍应当报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行生效。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律董事职务。、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务.

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券司造成损失的，应当承担赔偿责任。监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条董事会由9名董事组成，其中独立第一百一十二条董事会由9名董事组成，其中独立

董事3名，职工代表董事1人。董事会设董事长1人，董事3名，职工代表董事1人。董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。由全体董事的过半数选举产生。至少须有1名独立董事通常居于香港。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

…………

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市以及股东会授予的其他职权。地证券监管规则或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。审，并报股东会批准。

公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况，公司董事会根据相关的法律、法规、公司股票上市地确定其审批权限具体如下：证券监管规则及公司实际情况，确定其审批权限具体……如下：

……

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十九条董事会定期会议每年至少召开四次

董事长召集，于会议召开10日以前由专人、邮件、传会议，由董事长召集，于会议召开14日以前由专人、真、电话方式通知全体董事。邮件、传真、电话方式通知全体董事。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法。权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：不得担任独立董事：

…………

法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规规定的不具备独立性的其他人员。则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

…………

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条

件：件：

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规本章程规定的其他条件。则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：列职责：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定的其他职责。则和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定的其他职权。则和本章程规定的其他职权。

…………

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：过半数同意后，提交董事会审议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定的其他事项。则和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：提交董事会审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定的其他事项。则和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：事会提出建议：

…………

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定的其他事项。则和本章程规定的其他事项。

…………

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事会提出建议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定的其他事项。则和本章程规定的其他事项。

…………

第一百五十二条公司设董事会秘书，由董事会聘任第一百五十二条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件或解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司程的有关规定。股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程当承担赔偿责任。的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有

关部门的规定，制定公司的财务会计制度。关部门及公司股票上市地证券监管机构的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计个月内向中国证监会和股票上市地证券交易所报送年报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会起2个月内向中国证监会派出机构和股票上市地证券计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会送季度财务会计报告。派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。章及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。。

…………公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润…… 公司须在香港为H股股东委托一名或以上的收款代理

（六）利润分配方案的实施人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司

…… 就H股分配的股息及其他应付的款项，以待支付予该公司董事会需在股东会审议通过利润分配具体方案后等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法的2个月内完成利润分配。规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

……

（六）利润分配方案的实施公司董事会需在股东会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定及公

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相司股票上市地证券监管规则的会计师事务所进行会计

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内

发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的

公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供

和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发

布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专

人、邮件、传真或电话方式进行。人、邮件、传真或电话方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定的除外。

第一百七十九条公司指定《上海证券报》以及上海第一百七十九条公司指定《证券时报》以及上海证

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联

证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需交所披露易网站（www.hkexnews.hk）等中国证监会要披露信息的媒体。及公司股票上市地证券监管机构指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统和证。券监管部门指定的网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公示系统和证券监管部门指定的网站（其中包括香港未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））公告。债清偿债务或者提供相应的担保。权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的相应的担保。

除外。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百六十一条第第一百八十六条公司依照本章程第一百六十一条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。用信息公示系统和证券监管部门指定的网站（其中包公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））公金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十告。

前，不得分配利润。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。事由通过国家企业信用信息公示系统和证券监管部门指定的网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））予以公示。

第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改触；后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则

……的规定相抵触。

……

第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应经第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券

监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规要求披第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规、公司

露的信息，按规定予以公告。股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇四条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其则定义的控股股东。

他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其其他组织。他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、其他组织。

董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。本章程中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则、第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。董事会议事规则本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定

相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百一十条本章程经公司股东会审议通过后生第二百一十条本章程经公司股东会审议通过后，效。自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并施行，原章程同时废止。除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》（草案）全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《常州聚和新材料股份有限公司章程》（草案）。

本次《公司章程》（草案）的修订事项已经公司第四届董事会第十一次会议

审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请公司股东会授权公司管理层就公司本次发行上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的《公司章程（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

二、关于制定及修订相关治理制度的情况

根据公司本次发行并上市的工作需要，公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，并结合自身实际情况，对公司内部治理相关制度进行修订及形成草案，并制定若干新的内部治理制度草案，具体如下：

是否需要提请序号制度名称变更情况股东会审议

1《股东会议事规则》（草案）修订是

2《董事会议事规则》（草案）修订是

3《独立董事工作制度》（草案）修订是

4《内部审计制度》（草案）修订否

5《董事会审计委员会实施细则》（草案）修订否

6《董事会提名委员会实施细则》（草案）修订否

7《董事会战略委员会实施细则》（草案）修订否

8《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（草案）修订否9《董事会秘书工作制度》（草案）修订否

10《对外担保管理制度》（草案）修订否