上海市广发律师事务所

关于常州聚和新材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见

E-广发律师事务所

电话:021-58358013|传真:021-58358012

网址:http://www.gffirm.com|电子信箱:gf@gffirm.com

办公地址:上海市浦东新区南泉北路429号泰康大厦26楼|邮政编码:200120

上海市广发律师事务所

关于常州聚和新材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见

致:常州聚和新材料股份有限公司

上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受常州聚和新材料股份有限

公司(以下简称“公司”)的委托,作为其实行2024年限制性股票激励计划事

项(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券

法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上

市公司股权激励管理办法》(2025修正)(以下简称“《管理办法》”)《上海

证券交易所科创板股票上市规则(2024年4月修订)》(以下简称“《上市规

则》”)《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》(以下

简称“《自律监管指南》”)等法律、法规、规范性文件以及《常州聚和新材料

股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书.

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法

规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:本所及经办律师依据《证

券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务

执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,

严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证；

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、

准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,公司保证已经提供了本所认为

作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,并保证上述文

件真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致.

本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划上报上海证券交易所(以下

简称“上交所”)必备的法律文件,随其他材料一同上报,并愿意承担相应的法

律责任.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用,非经本所事先书面同意,

不得用作任何其他目的.

本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神,对公司本次激励计划出具如下法律意见.

一、本次激励计划相关事项的批准与授权

本所律师查阅了公司关于本次激励计划相关事项的相关会议资料.根据本所

律师的核查,上述事项已经获得如下批准与授权

(一)本次激励计划的批准与授权

1、2024年6月19日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过

《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于公

司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.

2、2024年6月19日,公司召开第三届监事会第十九次会议,审议通过《关

于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于公司<2024

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》.

3、2024年6月20日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露

了《常州聚和新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公

告编号:2024-043).根据公司其他独立董事的委托,独立董事王莉女士作为征

集人,就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司

全体股东征集委托投票权.

4、2024年6月20日至2024年6月29日,公司对本激励计划拟首次授予

的激励对象名单在公司内部进行了公示.截至公示期满,公司监事会未收到任何

员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议.2024年7月1日,公司在上海

证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《常州聚和新材料股份有限公司监事

会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公

示情况说明》(公告编号:2024-046).

5、2024年7月5日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通过《关

于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于公司<2024

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案.

6、2024年7月9日,公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事

会第二十次会议,审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事

项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

的议案》.监事会对首次授权日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,

同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单.

7、2024年8月26日,公司召开的第四届董事会第一次会议与第四届监事

会第一次会议,审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予

预留部分限制性股票的议案》.公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的

意见.监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见.

8、2025年4月24日,公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会

第六次会议,审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》.关联董事回避了相关议案的表决.

(二)本次调整事项的批准与授权

2025年7月9日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于

调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股

票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授

予部分第一个归属期符合归属条件的议案》.关联董事回避了相关议案的表决.

公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见.董事会薪酬与考核委

员会认为:

1、鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕,公司董事会根据《2024年

限制性股票激励计划(草案)的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的

授权对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整,审议程序合法合规

符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计

划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形.因此,董事

会薪酬与考核委员会同意公司对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整.

2、公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《管理办

法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计

划(草案)的相关规定,相关事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有

关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,因此,同意公司本次作废2024

年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票.

3、公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的142名激励对象

均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任

职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对

象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励

对象的主体资格合法、有效,且本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条

件已经成就.因此,董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合归属条件的首次授

予142名激励对象办理归属事宜,对应可归属的限制性股票数量为127.15万股.

上述事项符合相关法律法规、规范性文件等规定,不存在损害公司及股东利益的

情形.

本所认为,公司本次激励计划相关事项已获得必要的批准和授权,符合《管

理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《2024年限制性股票激励计划(草

案)》的有关规定.

二、本次激励计划授予价格调整事项的具体情况

公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性

股票激励计划授予价格的议案》,公司本次授予价格调整事项具体情况如下:

公司实施2024年年度权益分派方案,以实施权益分派股权登记日(2025年

6月11日)登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数,每10股

派发现金红利4.3447元(含税),不进行公积金转增股本,不送红股.因存在差

异化权益分派,以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利为

0.41317元/股.

根据《2024年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司将按下列方

法对本次激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整:

派息:P=Po-V

其中:Po为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格.

经派息调整后,P仍须大于1.

根据以上调整公式,本次激励计划调整后的授予价格(包括首次授予及预留

授予)=Po-V=18.74-0.41317~18.33元/股.

本次调整在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需

提交公司股东会审议.

本所认为,本次激励计划调整事项已履行了应当履行的批准和授权；本次调

整事项的调整事由、调整方法和调整结果符合《管理办法》《上市规则》《自律

监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2024年限制性股票激励计划(草案)》

的规定；公司本次激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务.

三、本次激励计划作废事项的具体情况

公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于作废2024年限制性

股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司本次作废事项具体情况如下:

(一)因激励对象离职而作废限制性股票

根据公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励对象主

动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的,以及激励对象因公司裁员、合同到

期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的,自

情况发生之日起,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性

股票不得归属,并作废失效.

鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有5名激励对象离职,已不具备激励

对象资格,公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计3.70万股.

(二)因激励对象当期个人绩效考核未完全达标而作废部分限制性股票

根据公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励对象当

期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分,作废失效,不得递延至下

期.本次激励计划首次授予部分第一个归属期对应考核年度为2024年.

鉴于本次激励计划首次授予的在职激励对象中,有3名激励对象2024年度

个人绩效考核结果为“C”评级,对应首次授予部分第一个归属期的个人层面归

属比例为50%,因此,公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.21万

股.

综上,本次作废2024年限制性股票激励计划限制性股票共计3.91万股.本

所认为,本次激励计划作废事项已履行了应当履行的批准和授权；公司本次作废

限制性股票的原因和数量均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以

及《2024年限制性股票激励计划(草案)》的规定；公司本次激励计划相关事项

尚需依法履行信息披露义务.

四、本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的具体情况

公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于2024年限制性股票

激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》,公司本次激励计划

首次授予部分第一个归属期符合归属条件的具体情况如下:

(一)根据归属时间安排,本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期

根据《2024年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,首次授予部分第

一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起

24个月内的最后一个交易日当日止”,激励对象可申请归属数量为获授限制性

40股票总数的%.

本次激励计划首次授予日为2024年7月9日,因此首次授予部分第一个归

属期为2025年7月9日至2026年7月8日.

(二)首次授予部分第一个归属期符合归属条件

经本所律师核查,本次行权满足《2024年限制性股票激励计划(草案)》的

规定,具体如下:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年4月24日出具的

《审计报告》(信会师报字[2025]ZF10511号),公司不存在最近一个会计年度

财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;

(2)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年4月24日出具的

《内部控制审计报告》(信会师报字[2025]ZF10512号),公司不存在最近一个

会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告的情形;

(3)根据公司说明并经本所律师查询深交所网站相关披露信息,公司不存

在上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形;

(4)根据公司说明并经本所律师核查,公司不存在法律法规规定不得实行

股权激励的情形,也不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形.

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形.

其他

3、激励对象归属获授的限制性股票前,已满足12个月以上的任职期限.

4、已满足公司层面业绩考核要求

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《审计报告》(信会师

报字[2024]第ZF10156号)及《审计报告》(信会师报字[2025]第ZF10511号):

以2023年营业收入为基数,2024年营业收入增长率为21.35%.因此,首次授予

部分第一个归属期公司层面归属比例为100%.

5、已满足激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司所作说明并经本所律师核查,本次激励计划首次授予的142名在职

激励对象中:139名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“B”及以上评级,

本期个人层面归属比例为100%；3名激励对象2024年度个人绩效考核结果为

“C”评级,本期个人层面归属比例为50%.

(三)本次归属的具体情况

1、首次授予日:2024年7月9日.

2、归属数量:127.15万股.

3、归属人数:142人.

4、授予价格(调整后):18.33元/股.

5、股票来源:公司从二级市场回购的公司A股普通股股票.

6、激励对象名单及归属情况:序注释号姓名国籍职务已获授予的限制性股票数量(万股)可归属数量(万股)可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1李浩中国董事、副总经理13.005.2040.00%

2敖毅伟中国董事、副总经理、核心技术人员13.005.2040.00%

其他3 冈本珍范(OKAMOTOKUNINORI) 日本 董事、副总经理、首席技术官、核心技术人员 8.00 3.20 40.00%

4李宁中国董事20.608.2440.00%

5姚剑中国董事10.004.0040.00%

6翰文斌中国副总经理8.003.2040.00%

7林椿楠中国财务负责人、董事会秘书13.005.2040.00%

小计85.6034.2440.00%

二、其他激励对象

中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需(135要激励的其他员工人)232.8092.9139.91%

总计318.40127.1539.93%

注:上表中“已获授予的限制性股票数量”已剔除离职员工获授的限制性股

票数量.

本所认为,本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件,本次归

属股票来源、激励对象、归属数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《自

律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2024年限制性股票激励计划(草

案)》的规定；公司本次激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务.

五、关于关联董事回避表决

根据本所律师的核查,董事会在审议本次激励计划相关事项时,公司董事长

刘海东先生以及董事熬毅伟先生、冈本珍范(OKAMOTOKUNINORI)先生作为

拟激励对象的一致行动人,均已根据《管理办法》和《2024年限制性股票激励计

划(草案)》的规定进行了回避表决.

本所认为,本次激励计划中与拟激励对象存在关联关系的董事已在公司董事

会审议相关议案时回避表决,符合《管理办法》第三十三条的规定.

六、结论意见

综上所述,本所认为,公司本次激励计划的相关事项已经取得了必要的批准

和授权；公司本次调整事项的调整事由、调整方法和调整结果符合《管理办法》

《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2024年限制性股

票激励计划(草案)》的规定；公司本次作废限制性股票的原因和数量均符合《管

理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《2024年限制性股票激励计划(草

案)》的规定；本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件,本次归

属股票来源、激励对象、归属数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《自

律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2024年限制性股票激励计划(草

案)》的规定；本次激励计划相关事项不存在明显损害公司及其全体股东的利益

和违反有关法律、行政法规的情形.公司本次激励计划相关事项尚需依法履行信

息披露义务.

本法律意见书正本四份.

(以下无正文)

(本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公

司2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》之签署页)

上海市广发律师事务所经办律师

-℃0

市A

单位负责人

姚思静

二O二五年七月九日