聚和材料:2025年度独立董事履职情况报告（罗英梅）

常州聚和新材料股份有限公司

2025年度独立董事履职情况报告

作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州聚和新材料股份有限公司独立董事工作制度》等

有关规定，我在2025年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益，有效促进了公司的规范运作。现就本人在2025年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。2025年度独立董事未发生变动。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在公司第四届董事会提名委员会担任主任委员，在董事会战略委员会及薪酬与考核委员会担任委员。

（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

罗英梅女士，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，北京大学国际经济专业。1999年9月至2002年11月，任昌盛海运株式会社海运经纪人；2002年12月至2006年3月，任韩国第一毛织株式会社上海代表处销售经理；2006年4月至2014年7月，任三星恺美科材料贸易（上海）有限公司（已更名为乐天恺美科材料科技（上海）有限公司）销售总监；2014年7月至今，任三星能源贸易（上海）有限公司市场部总监；2020年10月至2026年1月，任公司独立董事。

（四）是否存在影响独立性的情况说明

1作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我自

身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》

所要求的任职资格和独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

在2025年度，公司共召开8次董事会会议和4次股东会，均是通过现场结合通讯方式表决。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东会和专门委员会，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，我对2025年度董事会的所有议案均投了赞成票（除需本人回避的议案外），不存在投反对票或弃权票的情形。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：

参加股东会情出席董事会会议情况独立况董事应出席亲自出以通讯方委托缺席是否连续两应出实际姓名次数席次数式出席次出席次数次未亲自出席次出席数次数席会议数次数罗英

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（二）参加董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

2025年度我认真履行职责，作为公司第四届董事会提名委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求积极组织召集董事会提名委员会1次，参加薪酬与考核委员

2会5次，战略委员会2次，独立董事专门会议1次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，我本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度、募投项目的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查；与公司管理层、董事会秘书及

财务相关人员通过电话、会谈等等多种方式，保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，全面深入地了解公司经营规范运作情况，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展谏言献策；并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

我在行使职权时，公司管理层积极配合，保证了我享有与其他董事同等的知情权，并与我进行积极地沟通，能对我关注的问题给予耐心地讲解和答复，对一些意见和建议及时地落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。

（四）与会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，及时了解审计工作进展情况和会计师关注的问题；通过参加审计前及审计后沟通会议、审阅

关键审计事项、讨论审计过程中识别的重大风险点，以及对审计过程中的重大事项进行监督与评估，有效监督了外部审计的质量和公正性。同时定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，监督公司内控制度的建设和执行。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要

3求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2025年，公司不存在关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司2025年度担保额度预计的议案》，报告期内，公司对全资子公司的担保总额为16.00亿元。除公司全资子公司外，公司不存在为第三方提供担保的情况，不存在资金被占用的情况。

（三）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立、修订了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（六）聘请或更换会计师事务所情况2025年10月27日，公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于选聘2025年度审计机构的议案》，并经2025年第三次临时股东会审议通过，同意公司选聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公

司2025年度审计机构，我对容诚的执业资格、和执业能力进行了了解和审核，

4认为其具备为公司提供真实、公允的审计服务的经验与能力，能尽职尽责完成

审计工作，客观公正发表独立的审计意见；公司聘任会计师事务所已履行了必要的决策程序，决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。

（七）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情形。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（九）提名或者任免董事、聘任或解聘高级管理人员情况

公司于2025年12月19日、2026年1月7日，召开第四届董事会第十一次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于更换独立董事的议案》，选举葛晓鳞先生和單浩銓先生为第四届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。作为提名委员会主任委员，我认为上述独立董事具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力、个人品德均符合公司独立董事任职要求。

报告期内，在任董事、高管均符合法律法规及《公司章程》规定的任职资格和独立性等要求。

（十）董事、高级管理人员薪酬情况同时，我对报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为

2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序

符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

（十一）现金分红及其他投资者回报情况2025年4月24日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并经2025年5月20日召开的年度股东大会审议批准。按照《公司章程》规定及相关承诺，结合公司2025年度资金状况，以实施权益分派股权登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份总数为基数，公司

5以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，每10股派发现金红利4.3447元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。公司总股本242033643股，扣减公司回购专用证券账户中的股份

11865634股后的股本230168009股，以此计算合计拟派发现金红利

100001094.87元（含税）。

经审核，公司2024年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

（十二）股权激励计划相关情况

2025年7月9日、2025年8月26日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届董事会第八次会议，分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。经核查，我认为公司本次激励第一期归属成功有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（十三）募集资金的使用情况

报告期内，本人按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监督，本人认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，并及时履行了相关信息披露义务。

对2025年度募集资金使用事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核。

经核查，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

作为独立董事，我十分关注公司对募集资金的使用和管理，以及募投项目

6的推进情况。报告期内我多次就相关事项与公司经理层成员和相关业务部门沟通，根据自身专业知识和从业经验，提醒公司关注募集资金合规使用，加大募投项目推进力度。

（十四）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

结合公司2025年度的整体情况，我和其他两位独立董事一致认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他重要事项。

四、总结评价和建议

2025年度，本人作为公司独立董事，秉持高度责任感与职业操守，忠实履职。对董事会重大事项坚持提前获取详尽资料，严谨审查、独立审慎行使表决权，切实维护公司及股东合法权益。全年恪守勤勉、独立、诚信原则，发挥专业优势积极建言，密切关注经营情况，推动公司规范运作。

2026年，本人不再担任公司独立董事职务。在任职期间，本人严格履行独

立董事各项职责，与公司董事会、管理层及各相关方保持良好沟通协作，履职过程顺畅高效，合作氛围融洽愉快。衷心感谢公司及全体股东在任职期间给予的信任、支持与配合，祝愿公司未来经营稳健、业绩持续向好、发展前景广阔，不断为股东创造更大价值。