上海隽玉企业管理咨询有限公司
关于
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项之独立财务顾问报告
二〇二四年三月目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划已履行的审批程序......................................8
第五章作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况..............................10
第六章独立财务顾问的核查意见....................................务顾问报告
第一章声明
上海隽玉企业管理咨询有限公司（以下简称“上海隽玉”）接受委托，担任上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南
第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在复
旦张江提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供复旦张江全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复旦张江提供，复旦张江已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；复旦张江及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
3上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对复旦张江的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
复旦张江、公司、上市公司指上海复旦张江生物医药股份有限公司
限制性股票激励计划、上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股指
本激励计划、本计划票激励计划《上海隽玉企业管理咨询有限公司关于上海复旦张江本报告、本独立财务顾问报指生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划告（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、上海隽玉指上海隽玉企业管理咨询有限公司
限制性股票、符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指
第二类限制性股票条件后分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权《业务指南》指激励信息披露》
《公司章程》指《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》指《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性
5上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
6上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）复旦张江提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划已履行的审批程序
1、2021年4月6日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事许青先生作为征集人就公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集投票权。
3、2021年5月7日至2021年5月16日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。 2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年5月27日，公司召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年度股东周年大会、2021
年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议公告》。
同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
8上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告形。
2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年7月22日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年7月 23 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
6、2022年5月26日，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议及第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2022年5月 27 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
7、2023年4月27日，公司召开了第七届董事会第二十一次（临时）会议及第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
8、2024年3月28日，公司召开了第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2024 年 3 月 29 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
9上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、激励计划以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A
股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
一、关于本激励计划首次授予部分第一个归属期已归属、首次授予部分第
一个归属期、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票作废情况
公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分共设置三个归属期，预留授予部分共设置两个归属期。其中，首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，已为符合归属条件的激励对象办理完成相关股份的归属工作，同时亦对首次授予部分第一个归属期不符合归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行了作废处理；首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期规定的归属条件未成就，公司已对上述归属期内的相关股票进行了作废处理。上述已归属并认购的限制性股票共计757.21万股，未认购及不得归属并作废的限制性股票共计1470.49万股。以上归属及作废事项已经公司
2023年4月27日召开的第七届董事会第二十一次（临时）及第七届监事会第
二十次（临时）会议审议通过。
二、本次关于首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制性股票作废情况
根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司2021-2023年研发目标考核指标已达成 A 类目标。但由于公司 2021-2023 年度累计营业收入低于 36.4 亿元，低于公司层面业绩考核目标 C，因此 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未满足归属条件。综上，首次授予部分已获授第三个归属期对应的限制性股票1310.80万股，及预留授予部分已获授第二个归属期对应的限制性股票261.5万股均不得归属，予以作废失效。上述不得归属并作废的限制性股票共计1572.30万股。
10上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划作废的部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务指南》及本激励计划等法律法规和规范性文件的规定。
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