复旦张江:复旦张江董事会薪酬委员会议事规则

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董事会薪酬委员会议事规则

（2025年11月26日董事会审议通过）薪酬委员会议事规则

第一章薪酬委员会的组成

第一条上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、

《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会薪酬委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。

第二条薪酬委员会是董事会下设专门委员会。

第三条薪酬委员会由3名以上董事组成，其中独立非执行董事人数应过半数。

第四条薪酬委员会委员由董事会委任。

第五条薪酬委员会设主席（即召集人，下同）1名，应为独立非执行董事并经公

司董事会任命，领导薪酬委员会并召集、主持薪酬委员会会议。主席不能履职或不履职时，由其委托或者经全体委员过半数选举的一名独立非执行董事委员相应履职。

第六条薪酬委员会的任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委

员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据法律法规及本规则规定，补足委员人数。主席如不再担任公司独立非执行董事，则自动失去召集人资格，并由董事会根据法律法规及本规则规定产生新的召集人。

2薪酬委员会议事规则

第二章薪酬委员会的职权范围

第七条薪酬委员会的职权范围包括：

(一)制定、审查董事、高级管理人员的全体薪酬政策、架构与方案并就本规则

第十条第一款相关事项及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建议；

(二)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

(三)建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；此薪酬待遇包括非金钱利

益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(四)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

(五)因应董事会所订企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬待遇；

(六)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支

付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿也须公平合理，不致过多；

(七)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以

确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿也须合理适当；

(八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

(九)对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；

(十)董事会授予的其他职权；及

(十一)不时修订的公司股票上市地证券交易所上市规则对委员会工作范围所提出的其他要求。

薪酬委员会提出的公司董事的薪酬待遇建议，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案根据本规则的相关规定

以及《公司章程》等实施。

3薪酬委员会议事规则

第三章薪酬委员会的议事规则

第八条公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆的所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬委员会应按实际需要召开会议。2名及以上委员提议，或者召集人认

为有必要时，可召开会议。召集人原则上应当不迟于薪酬委员会会议召开前3日向全体委员发送会议通知及提供相关资料和信息，除非全体委员一致同意豁免相关要求。公司应当保存上述会议资料至少10年。

委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十条薪酬委员会会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。会议以现场召开为优先原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十一条会议作出决议须经薪酬委员会全体委员过半数通过，每一名委员有一票的表决权。

第十二条薪酬委员会应就执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及∕或总经理。

4薪酬委员会议事规则

第十三条薪酬委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。其中，独立非执行董事委员不能亲自出席会议的，应当书面委托其他独立非执行董事委员代为出席。授权委托书应明确授权范围和期限。

每一名薪酬委员会委员最多接受一名委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向薪酬委员会主席提交。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

第十四条薪酬委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其

他委员出席，也未于会前提出书面意见；或者在1年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会委员职责，董事会可根据本规则调整薪酬委员会成员。

第十五条董事会秘书/公司秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董

事会秘书/公司秘书可以列席委员会会议。薪酬委员会认为必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十六条当薪酬委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。

第十七条薪酬委员会应向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。

第十八条薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的薪酬委员会委员应当在会议记录上签名。完整的会议记录由董事会秘书/公司秘书保存。

第十九条薪酬委员会须应董事会主席的邀请由薪酬委员会主席，或在委员会主席缺席时由薪酬委员会主席授权的一名委员在公司年度股东会上回答股东的提问。

第二十条委员会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.68条的规定，对须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合公司及其股东整体利益提出意见，并就股东（关连股东以及在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出意见。

第二十一条薪酬委员会应获供给足够资源以履行其职责。薪酬委员会履行职责

时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司承担。

5薪酬委员会议事规则