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上海市方达律师事务所关于上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海复旦张江生物医药股份有限公司（“复旦张江”或“公司”）

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律

执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席复旦张江

2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的召集

和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及其

他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件

（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、

表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合

法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议按有关规定予以公告。

本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序经本所律师核查，公司董事会关于《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》已于2025年11月5日刊登在上海

证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。公司另亦在香港联合交易所有限公司网站向公司 H 股股东发布了关于召开本次股东会的股东通告。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于

2025年11月26日（星期三）下午13时在上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦

路308号召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即2025年11月26日上午

9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过互联网投票平台进行网

络投票的时间为本次股东会召开当日（2025年11月26日）上午9:15至下午

15:00期间的任意时间。

根据公司于2025年11月5日公告的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，本次股东会召开通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达十五日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定。

二、关于参与表决和召集本次股东会人员的资格

经本所律师核查，参与公司本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）共计7名，代表有表决权的股份数共计256462845股，占公司有表决权的股份总数的24.7414%。根据公司提供的资料及上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合并结果，参与公司本次股东会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计151名，代表有表决权的股份数共计519207986股，占公司有表决权的股份总数的50.0889%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定。其中，出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

本次股东会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东会。除现场出席本次股东会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东会的还包括公司的部分董事、监事和高级管理人员等。

本所认为，参与本次股东会表决的人员资格合法、有效，本次股东会召集人的资格合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议了下列议案：

议案1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

议案2、《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》；

议案3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

议案4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

本次股东会的上述议案2至4为特别决议议案。本次股东会的上述议案1为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。

现场投票结束后，公司股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票。本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师核查，本次股东会对审议议案的表决情况如下：

本次股东会的上述议案1已经本次股东会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席本次股东会的公司股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数。

本次股东会的上述议案2至4已经本次股东会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席本次股东会的公司股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上。

综上，本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论

综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次

股东会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文）