募集资金使用管理办法

上海复旦张江生物医药股份有限公司

募集资金使用管理办法

（经2025年11月26日董事会审议通过）

第一章总则

第一条为规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件，以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制

的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

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第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第六条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

第二章募集资金存储第七条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存

储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；及

（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的主体、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的主体应当视为共同一方。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内公告。

2募集资金使用管理办法

第三章募集资金使用

第九条公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。

第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告，并按照有关证券交易的上市规则规定在公司的年报披露募集资金的使用情况。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务，其使用应符合国家产业

政策和相关法律法规，并应当投向科技创新领域；募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十二条公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人

等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

第十三条募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门提出付款申请；

（二）财务总监及分管副总经理签署意见；

（三）总经理审批（单笔50万元及以上）；

（四）财务部门执行。

第十四条公司应当依据公司股票上市地证券监管机构的相关规定，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

第十五条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；及

（四）募投项目出现其他异常的情形。

3募集资金使用管理办法

第十六条上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位

后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内披露公告。

第十七条暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合安

全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报有关证券交易所备案并公告。

第十八条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；及

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

4募集资金使用管理办法

第十九条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应符合如

下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；及

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告有关证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告有关证券交易所并公告。

第二十条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集

资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第二十一条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于人民币1000万元的，可以免于履行前款程序，其募集资金使用情况应在年度报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十二条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经保

5募集资金使用管理办法

荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易

日内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；及

（七）有关证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的规定进行披露。

第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；及

（八）有关证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

6募集资金使用管理办法

第五章募集资金使用管理与监督

第二十七条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

第二十八条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集

资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；及

（十）有关证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

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第六章附则

第二十九条本办法仅适用于公司在境内发行股票及其衍生品种所募集

资金的使用管理，不适用于公司发行境外上市外资股股票所募集资金的使用管理。公司发行境外上市外资股股票所募集资金的使用管理按照该等股票上市地的相关法律法规、规范性文件以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》执行。

第三十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行；本办法如与国

家颁布的法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或

公司股票上市地证券交易所上市规则相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行，并尽快修订本办法、报董事会审议通过。

第三十一条本办法所称“以上”、内都含本数，“超过”不含本数。

第三十二条本办法由公司董事会审议通过后生效，并由公司董事会负责解释和修改。

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