证券代码：688505证券简称：复旦张江编号：临2026-007

上海复旦张江生物医药股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届

董事会第十五次会议于2026年3月16日以书面方式发出会议通知，于2026年3月30日以现场结合通讯表决方式召开，由公司董事会主席赵大君先生召集，

会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人，其中独立董事3人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

2025年公司经营管理层在董事会的领导下，严格按照《公司法》《证券法》

等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东会、董事会的各项决议，真实地反映了管理层2025年度主要工作。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于本公司2025年年度报告全文及摘要；及截至二零二五年十二月三十一日止 H股经审计的财务报表及核数师报告的议案》公司2025年年度报告全文及摘要系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；截至二零二五年十二月三十一日止 H股经审计的财务报表及

核数师报告系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

1体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告摘要》。

该议案已经公司第八届董事会审核委员会2026年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（三）审议通过《关于2025年度董事会（工作）报告的议案》

2025年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（四）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币-157439498元。截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币641636074元。鉴于公司2025年度归属于上市公司股东净利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司未来发展安排，综合考虑公司经营计划、研发投入及未来发展资金需求，为更好地维护股东长远利益，公司2025年度拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2026-008）。

该议案已经公司第八届董事会审核委员会2026年第一次会议审议通过，同意本次利润分配方案并同意提交公司董事会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

2该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（五）审议通过《关于续聘2026年度境内外会计师事务所的议案》

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。董事会同意续聘其为公司 2026年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，并提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-009）。

该议案已经公司第八届董事会审核委员会2026年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（六）审议通过《关于2025年度董事、监事薪酬执行情况及2026年度董事薪酬方案的议案》

结合目前经济环境、公司所处地区、所属行业及经营规模等实际情况，参照行业薪酬水平，制定了公司董事2026年度薪酬方案，同时确认2025年度董监事薪酬执行情况。

该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2026年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，将提交公司2025年度股东会审议。

（七）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等相关规定，结合公司2025年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高级管理人员2026年度

3薪酬方案，同时确认2025年度高级管理人员薪酬执行情况。

关联董事赵大君先生、薛燕女士对本议案回避表决。

该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2026年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为，2025年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司第八届董事会审核委员会2026年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等制度文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2026-010）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

4（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第 13.36 条及 19A.38 条）等

相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限(i)自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年度股东会召开之日；(ii)自公

司 2025年度股东会审议通过之日后 12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2026-011）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十一）审议通过《2025年度环境、社会和公司治理报告及制定环境关键绩效指标之目标的议案》

为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》编制了

2025年度环境、社会和公司治理报告，制定环境关键绩效指标。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

5（十二）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

结合公司所处行业和规模，以及2025年度实际经营情况等因素，制定公司《2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

同意《关于独立董事独立性情况评估的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

独立董事王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生对本议案回避表决。

该议案已经公司第八届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会执行董事的议案》

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名赵大君先生及薛燕女士为公司第九届董事会执行董事候选人，第九届董事会董事任期为自股东会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2026-012）。

该议案已经公司第八届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

6该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非执行董事的议案》

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名钟涛先生及余晓阳女士为公司第九届董事会非执行董事候选人。第九届董事会董事任期为自股东会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2026-012）。

该议案已经公司第八届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立非执行董事的议案》

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人。第九届董事会董事任期为自股东会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2026-012）。

该议案已经公司第八届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

7（十七）审议通过《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法

规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十八）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等有关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业的薪酬水平等制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2026年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十九）审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》

同意公司暂定于2026年5月28日（星期四）下午13:30召开2025年度股东会，具体召开时间地点等事宜以公司刊发的相关公告为准。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业管治报告；

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

8（二十一）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认

2025年度报告期内关连交易情况；

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

二〇二六年三月三十一日

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