国泰海通证券股份有限公司

关于上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海

复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关规定，对复旦张江2025年度募集资金存放与

使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]912号文《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）12000 万股，每股面值人民币 1 元，募集资金总额为

107400.00元，扣除各项发行费用9967.61万元，实际募集资金净额为97432.39万元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币486356457.30元，剩余募集资金余额人民币193103961.12元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2025年，公司已使用募集资金1629.42万元。截至2025年12月31日，公

司累计已使用募集资金投入项目50265.07万元，剩余募集资金余额人民币

17992.72万元。截至2025年12月31日，募集资金使用情况如下：

1单位：万元

项目金额

一、募集资金总额107400.00

其中：超募资金金额32432.39

减：直接支付发行费用9967.61

二、募集资金净额97432.39

减：

以前年度已使用金额48635.65

本年度使用金额1629.42

累计补充流动资金金额注34805.96

累计手续费4.63

现金管理金额-

加：

募集资金利息收入5635.99

三、报告期期末募集资金余额17992.72

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司自2020年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施审批，以保证专款专用。截至2025年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

2单位：万元

开户银行银行账号账户类别募集资金余额账户状态中国银行上海市张

455979787895募集资金专户17992.72使用中

江高科技园区支行招商银行股份有限

121907535710633募集资金专户-已注销

公司上海天山支行平安银行股份有限

15062020060260募集资金专户-已注销

公司上海分行

合计17992.72-

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见附表1《2025年度募集资金使用情况对照表》。

（二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况

公司于2025年11月26日召开第八届董事会第十四次（临时）会议审议通

过《关于使用募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况并履行相关审批程序后，将募投项目募集资金等额划转至公司基本存款账户以支付薪酬等相关费用，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金置换，同时对《上市公司募集资金监管规则》实施生效后至公告披露日期间募投项目过往等额划转的情况予以确认。公司保荐机构对该事项发表了同意意见，出具了《国泰海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金等额置换的核查意见》。具体内容详见公司2025年11月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2025-042）。

本报告期，公司使用募集资金置换先期投入募投项目的金额为人民币

430.67万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

3（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2025年4月28日召开了第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最高不超过人民币18000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自2025年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，保荐机构出具了《国泰海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司2025年4月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2025-014）。

截至2025年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。

（五）超募资金使用情况

本报告期，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）节余募集资金使用情况

本报告期，公司不存在募集资金节余的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

本报告期，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

受国际环境和监管政策变化、境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度和

4沟通效率等因素影响，导致公司海姆泊芬美国注册项目临床研究进展不及预期。

为降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率、加速光动力技术平台项目

研发与产业化进程，经公司审慎研究分析，拟将“海姆泊芬美国注册项目”变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”。本次变更事项已经公司2025年10月

30日召开的第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议以及2025年11月26日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2025年11月1日于上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2025-035）。

本报告期，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）

5附表1：2025年度募集资金使用情况对照表

编制单位：上海复旦张江生物医药股份有限公司

单位：万元币种：人民币发行名称2020年首次公开发行股票募集资金到账日期2020年6月12日

本年度投入募集资金总额1629.42

已累计投入募集资金总额84910.33注

变更用途的募集资金总额15555.36注注

变更用途的募集资金总额比例15.97%截至期末截至期项目达已变更

承诺投资累计投入末投入到预定项目，本年是否项目可行募集资金截至期末截至期末累金额与承进度可使用项目和超募投项目含部分调整后投本年度投度实达到性是否发

承诺投资承诺投入计投入金额诺投入金（%）状态日募资金投性质变更资总额入金额现的预计生重大变总额金额(1)(2)额的差额(4)＝期（具向（如效益效益化(3)＝(2)-(2)/(1体到月有）

(1))份）海姆泊芬美不适

研发项目变更前23000.007444.647444.641479.057444.64--已变更不适用否国注册项目用光动力药物2027年不适

创新研发持研发项目变更后-15555.3615555.36150.37150.37-15404.990.9712月31不适用否用续发展项目日

72023年

生物医药创

12月31不适

新研发持续研发项目不适用24000.0024000.0024000.00-24830.75830.75103.46不适用否日用发展项目

2020年收购泰州复其他（收

12月31不适旦张江少数购资产）不适用18000.0018000.0018000.00-17839.30-160.7099.11不适用否日用股权项目超募资金用其他（补不适于永久补充流还贷）不适用----34645.26--不适用不适用否用流动资金

合计65000.0065000.0065000.001629.4284910.33-14734.94-----

公司“海姆泊芬美国注册项目”受国际环境和监管政策变化、境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度和沟通效率等因素影响，导致公司原项目临床研究进展不及预期。为降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率、加速光动力技术平台项目研发与产业化进程，经公司审慎研究分析，拟将“海姆泊芬美国注册项未达到计划目”变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”。本次变更事项已经公司2025年10月30日召开的第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议以进度原因及2025年11月26日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2025年11月1日于上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2025-035）。

项目可行性发生重大变不适用化的情况说明

1、公司于2025年11月26日召开第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况并履行相关审批程

募集资金投序后，将募投项目募集资金等额划转至公司基本存款账户以支付薪酬等相关费用，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金置换，同时对《上市公司募集资金资项目先期监管规则》实施生效后至公告披露日期间募投项目过往等额划转的情况予以确认。公司保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司2025年11月

8投入及置换 27 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金等额置换的公告》（公告编号：临 2025-042）。本报告期，公司使用募集资

情况金置换先期投入募投项目的金额为人民币430.67万元。

2、公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第三次（临时）会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22830.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补

本报告期，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

充流动资金情况对闲置募集为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2025年4月28日召开了第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂资金进行现时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最金管理，投高不超过人民币18000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型资相关产品理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自2025年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动情况使用。截至2025年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。

用超募资金永久补充流

动资金或归本报告期，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

还银行贷款情况募集资金结

余的金额及本报告期，公司不存在募集资金结余的金额。

形成原因募集资金其不适用。

他使用情况

注：1、合计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致；

92、“变更用途的募集资金总额”不含变更前累计产生的利息及理财收益；

3、“变更用途的募集资金总额比例”为变更用途的募集资金占募集资金净额的比例；

4、海姆泊芬美国注册项目“调整后投资总额”“截至期末承诺投入金额”“截至期末累计投入金额”为截至2025年11月27日累计投入募集资金总额；

5、“海姆泊芬美国注册项目”募集资金产生的利息及理财收益随剩余募集资金一并存放至“光动力药物创新研发持续发展项目”募集资金专户，截至2025年12月31日，光动力药物创新研发持续发展项目募集资金账户累计产生的利息及理财收益扣除手续费净额共计人民币2587.73万元，该等资金将全部用于该项目相关支出；

6、光动力药物创新研发持续发展项目“调整后投资总额”“截至期末承诺投入金额”为截至2025年11月27日海姆泊芬美国注册项目扣除累计投入金额后的募

集资金余额，不包含利息及理财收益；“本年度投入金额”“截至期末累计投入金额”为自2025年11月28日至2025年12月31日募集资金投入金额；

7、生物医药创新研发持续发展项目“截至期末累计投入金额”包含利息及理财收益;

8、超募资金用于永久补充流动资金“截至期末累计投入金额”包含超募资金所产生的利息及理财收益。

10附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年首次公开发行股票募集资金到账日期2020年6月12日项目达到变更本是预定后的募年否本年实际可使项目投度达变更后项目截至期末计度实累计投资进度用状可行董事会股东会变更后对应的项实到

实施主体实施地点拟投入募集划累计投资际投投入（%）态日性是审议通审议通的项目原项目目现预

资金总额金额(1)入金金额(3)=(2)/(1)期否发过时间过时间性的计额(2)（具生重质效效体到大变益益年化

月）

11光动力

海姆泊研2027药物创不不2025年2025年芬美国发年12新研发复旦张江中国/美国15555.3615555.36150.37150.370.97适适否10月3011月26注册项项月31持续发用用日日目目日展项目

合计15555.3615555.36150.37150.370.97------

受国际环境和监管政策变化、境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度和沟通效率等因素影响，导致公司原项目临床研究进展不及预期。为降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率、加速光动力技术平台项目研发与产业化进程，经公司审慎研究分析，拟将“海姆泊芬美国变更原因、决策程序及注册项目”变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”。本次变更事项已经公司2025年10月30日召开的第八届董事会第十三次会议及第八信息披露情况说明届监事会第十一次会议以及2025年11月26日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。变更募投项目的具体内容详见公司2025年11月

1日于上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2025-035）。

未达到计划进度的情况不适用和原因变更后的项目可行性发不适用生重大变化的情况说明

12注：1、“变更后项目拟投入募集资金总额”及“截至期末计划累计投资金额”为截至2025年11月27日海姆泊芬美国注册项目扣除累计投入金额后的募集资金余额，不包含利息及理财收益；

2、“本年度实际投入金额”“实际累计投入金额”为自2025年11月28日至2025年12月31日募集资金投入金额；

3、“海姆泊芬美国注册项目”募集资金产生的利息及理财收益随剩余募集资金一并存放至“光动力药物创新研发持续发展项目”募集资金专户，截至2025年

12月31日，光动力药物创新研发持续发展项目募集资金账户累计产生的利息及理财收益扣除手续费净额共计人民币2587.73万元，该等资金将全部用于该项目相关支出。

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