股东会议事规则

上海复旦张江生物医药股份有限公司

股东会议事规则

（2025年11月26日股东会审议通过）

第一章总则第一条为了进一步规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）股东会的议事方式和决策程序，促使股东和股东会有效地履行其职责，提高股东会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市规则”）、其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制订本议事规则（以下称“本规则”）。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本规则

自生效之日起，即对股东会、股东、股东代理人和列席股东会的董事、高级管理人员及其他人员具有约束力。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

公司董事会秘书应当负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

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第二章股东会的一般规定

第四条股东会是公司的权力机关，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）修改《公司章程》；

（九）对《公司章程》规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划（仅包括适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则要求由股东会审议的情形）；

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不

超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的 A股股票，该授权在下一年度股东会召开日失效，唯受限于适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定；

（十四）公司股东会可以授权董事会决定向特定对象发行不超过公司当时

全部已发行股份 20%的 H股股票，该授权在下一年度股东会召开日失效，唯受限于适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券、公司债券，具体执行应当遵守适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规

定或者上海证券交易所（以下称“上交所”）及香港联合交易所（以下称“联交所”）规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

2股东会议事规则

第五条股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起2个月内召开。

公司不能在上述期限内召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交所及联交所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并根据公

司股票上市地规则的要求进行公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。董事会

召集股东会，应当通过相应的董事会决议。

第八条经全体独立（非执行）董事过半数同意，独立（非执行）董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立（非执行）董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审核委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审核委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。

3股东会议事规则

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审核委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审核委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审核委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所和联交所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关主体应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求。

对于股东自行召集的股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审核委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所和联交所提交有关证明材料。

第十二条对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审核委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

4股东会议事规则

第四章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开20日前以公告方式通知各股东；召开临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第十七条股东会的通知应当以书面形式作出，包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和议案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为公司股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联络人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；及

（七）上交所及联交所规则要求的其他内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

5股东会议事规则

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得变更股东名册。适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中列明的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

通过网络或其他方式参加股东会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会

召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

6股东会议事规则

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。除出席会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条股东委托他人代为出席股东会的，应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人代为出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

7股东会议事规则

第二十九条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东会由董事会主席主持。董事会主席不能履行职务或不履行职务时，由董事会副主席（公司有两位以上董事会副主席的，由过半数的董事共同推举的董事会副主席主持）主持，董事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人主持。审核委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审核委员会委员共同推举的一名审核委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立（非执行）董事也应作出述职报告。独立（非执行）董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六章股东会的表决与决议

第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

8股东会议事规则

第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产的30%的；

（五）股权激励计划；和

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议通

过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东会通过的任何决议应符合中国法律、行政法规或《公司章程》的有关规定。

第三十七条股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

9股东会议事规则

第三十九条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立（非执行）董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会的有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。

第四十一条有关联（连）关系股东的回避和表决程序为：

（一）提交股东会审议的事项如涉及关联（连）交易，召集人应及时事先

通知该关联（连）股东，关联（连）股东在得知相关情况后亦应当及时事先通知召集人；

（二）如关联（连）交易事项需要聘请专业会计师、评估师进行审计、评

估或由独立财务顾问发表意见，召集人应当在会议上如实披露审计、评估结论或独立财务顾问发表的意见；

（三）应予回避的关联（连）股东可以参与讨论所涉及的交易，并可就该关联（连）交易产生原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等

相关事项向股东会作出解释性说明，但在投票表决时必须回避。

第四十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或者公司股东会选举2名以上独立（非执行）董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

（一）关于董事候选人提名的方式和程序1、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以以书面形式提名董事（包括独立（非执行）董事，下同）候选人，由董事会提名委员会进行资格审查后，提交董事会审议并由董事会提交股东会选举决定，或以临时提案形式提交股东会选举决定。

2、董事会可以提名董事候选人，经董事会提名委员会进行资格审查后，以

董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举决定。

10股东会议事规则

（二）累积投票制的相关事宜

1、表决权认定原则

（1）与会股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的表决权。

（2）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效表决权总数。

2、累积表决票数计算方法

（1）每位股东持有的有表决权的股份总数乘以该次股东会应选董事人数之积，即该股东本次表决累积表决权数。

（2）公司董事会秘书应当在累积投票表决前宣布公司股东的累积表决权数

及其计算原则，股东、独立（非执行）董事、股东会计票人、监票人、见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

3、投票原则

（1）非独立董事、独立（非执行）董事应分别进行投票选举。

（2）股东可以将所持股份对应的全部表决权集中投给一名非独立董事或独立（非执行）董事候选人，也可以分散投给数位非独立董事或独立（非执行）董事候选人。

（3）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持

有的有表决权的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

选举独立（非执行）董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东会应选独立（非执行）董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东会的独立（非执行）董事候选人。

（4）股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立（非执行）董事候选

人后标出其所使用的表决权数，该数目须为正整数或零。对每个非独立董事、独立（非执行）董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份总数，并且不必是该股份数的整倍数。

（5）股东对独立（非执行）董事、非独立董事候选人进行投票时，应以该

议案组的累积最大表决权数为限进行投票，所投的票数之和不得超过其对该议案组拥有的累积最大表决权数。

4、非独立董事、独立（非执行）董事当选原则

（1）以应选董事人数为限，非独立董事、独立（非执行）董事候选人根据

得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席该次股东会的股东所持有效表决权数（以未累积的有表决权股份数为准）的1/2。

（2）因2名以上非独立董事、独立（非执行）董事候选人的票数相同而不

能决定其中当选者的，应另行召开股东会为票数相同者进行选举，且应继续实行累积投票制。

11股东会议事规则

（3）在董事会换届选举中，当选董事人数少于应选董事人数的，分别按以

下情况处理：

1）当选董事人数未超过应选董事人数的1/2的，原董事会继续履行职责，公

司应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会会议，按应补选董事人数重新提交新的议案并进行选举。

2）当选董事人数超过应选董事人数下限的1/2但不足应选人数的，则新一届

董事会成立，并分别按以下情况处理：

*当选董事人数不足《公司法》或《公司章程》规定的董事会成员人数的2/3的，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会会议对缺额董事进行选举。

*当选董事人数少于应选董事人数，但当选董事人数已超过《公司法》及《公司章程》规定的董事会成员人数的2/3的，则缺额在下次股东会会议上选举填补。

第四十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表决前，应

当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司应根据 H 股股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的要求，委任其核数师或股份过户处或有资格担任核数师的外部会计师作为计票的监察员，并于公告中说明监察员的身份。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

12股东会议事规则

第四十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项的表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。

凡任何股东须按香港上市规则就某一决议放弃表决权或限制只能就某指定

决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处理。

第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第五十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对 A 股股东、H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第五十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构、上交所及联交所报告。

第五十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求

13股东会议事规则人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十六条有下列情形之一的，公司股东会决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）同意决议事项的股东所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的表决权数。

第七章类别股东表决的特别程序

第五十七条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。

第五十八条公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议

通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。

下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享

有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

14股东会议事规则

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或者废除《公司章程》所规定的条款。

受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本条第二款

第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系的股东的含义如下：

(一)在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指控股股东；

(二)在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式购回自

己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第五十九条类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》的规定，由出席

类别股东会议有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。

凡任何股东须按香港上市规则就类别股东会的某一决议放弃表决权或限制

只能就类别股东会的某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处理。

第六十条公司召开类别股东会议，应当于年度股东会召开至少20个营业日

前、临时股东会召开15日（不少于10个营业日）前发出公告或书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第六十一条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

15股东会议事规则

第六十二条 除其他类别股份股东外，A股股东和 H股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一) 经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行 A

股、H股，并且拟发行的 A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

(二) 公司设立时发行内资股、H股的计划，自中国证监会批准之日起 15个月内完成的。

第八章股东会会议记录

第六十三条股东会应有会议记录，股东会会议记录由董事会秘书负责，会

议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七) 出席股东会的 A股股东（包括股东代理人）和 H股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

(八) 在记载表决结果时，还应当记载 A股股东和 H股股东对每一决议事项的表决情况；

(九)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十四条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九章股东会决议的执行和信息披露

第六十五条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办。

16股东会议事规则

第六十六条公司召开股东会，应遵守适用法律法规、公司股票上市地证券

监督管理机构及证券交易所规则及《公司章程》的相关规定，信息披露的内容按有关规定由董事会秘书依法具体实施。

第六十七条公司向股东披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的对外发言人。

第六十八条公司需披露的信息应当按照适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则的有关规定在指定媒体上发布。

第十章附则

第六十九条 本规则所指“公告”，除文义另有所指外，就向 A股股东发出

的公告或者按照有关规定及《公司章程》须于中国境内发出的公告而言，是指在中国境内的报刊、网站上刊登公告，有关报刊、网站应当是中国法律法规规定及中国证监会指定、同意或允许的；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须按照香港上市规则的要求在联交所的指定网站及公司的网站，或在指定报刊上或其他指定媒体上刊登。

除本规则另有规定外，公司发给 H 股股东的通知，如以公告形式发出，应按当地上市规则的要求于同一日分别在联交所网站、上交所网站和公司网站发布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登股东会会议通知的同一指定报刊或网站上公告。

第七十条本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”均不含本数。

第七十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则执行；本规则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和公司股票上市地证券监督管理

机构及证券交易所规则执行，并尽快修订、报股东会审议通过。

第七十二条本规则作为《公司章程》的附件，由股东会批准，由董事会解释。

第七十三条本规则的修订由董事会拟定草案，经股东会审议批准后生效。

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