复旦张江:复旦张江董事会提名委员会议事规则

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2025年11月26日董事会审议通过）提名委员会议事规则

第一章提名委员会的组成

第一条上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、

《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会提名委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。

第二条提名委员会是董事会下设的专门委员会。

第三条提名委员会由3名以上董事组成，其中独立非执行董事人数应过半数。

提名委员会委任至少一名不同性别的董事。

第四条提名委员会委员由董事会委任。

第五条提名委员会设主席（即召集人，下同）1名，应为独立非执行董事并经

公司董事会任命，领导提名委员会并召集、主持提名委员会会议。主席不能履职或不履职时，由其委托或者经全体委员过半数选举的一名独立非执行董事委员相应履职。

第六条提名委员会的任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。

委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据法律法规及本规则规定，补足委员人数。主席如不再担任公司独立非执行董事，则自动失去召集人资格，并由董事会根据法律法规及本规则规定产生新的召集人。

2提名委员会议事规则

第二章提名委员会的职权范围

第七条提名委员会的职权范围包括：

(一)充分顾及董事会成员多元化的裨益，物色具备合适资格可担任董事的人士，并选拔获提名出任董事的人士或就此向董事会提供意见；在设定董事会成员组合时，结合公司董事会成员多元化政策要求，即包括但不限于评估获提名人士之性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期等范畴；每年至少一次检

审董事会的架构、人数及成员组成（包括多元化），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

(二)向董事会汇报董事会成员的组合并监察董事会成员多元化政策的执行；

(三)于每年《企业管治报告》内披露有关董事会成员多元化政策的概要及为执行该政策而制定的可计量目标和达标进度；

(四)物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

(五)对被提名的独立非执行董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

(六)评估独立非执行董事的独立性；

(七)因应企业策略及日后需要的技能、知识、经验及多元化组合、在适当情况

下就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及总经理）的继任计划有关事宜向董事会提出建议；

(八)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选

及其任职资格进行遴选、审核并就本规则第八条第一款相关事项向董事会提出建议；

(九)协助公司定期评估董事会表现；

(十)董事会授予的其他职权；及

(十一)不时修订的公司股票上市地证券交易所上市规则对委员会工作范围所提出的其他要求。

提名委员会可就公司董事和高级管理人员的候选人提出建议，其中公司非职工董事候选人须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可生效。

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第三章提名委员会的议事规则

第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；及（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定、本规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会应按实际需要召开会议。2名及以上委员提议，或者召集人

认为有必要时，可召开会议。召集人原则上应当不迟于提名委员会会议召开前3日向全体委员发送会议通知及提供相关资料和信息，除非全体委员一致同意豁免相关要求。

公司应当保存上述会议资料至少10年。

委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十条提名委员会会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会

期、议题、通知发出时间及有关资料。会议以现场召开为优先原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

4提名委员会议事规则

第十一条会议作出决议须经提名委员会全体委员过半数通过，每一名委员有一票的表决权。

第十二条提名委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。其中，独立非执行董事委员不能亲自出席会议的，应当书面委托其他独立非执行董事委员代为出席。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名提名委员会委员最多接受一名委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向提名委员会主席提交。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

第十三条提名委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其

他委员出席，也未于会前提出书面意见；或者在1年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会委员职责，董事会可根据本规则调整提名委员会成员。

第十四条董事会秘书/公司秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董

事会秘书/公司秘书可以列席委员会会议。提名委员会认为必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十五条当提名委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。

5提名委员会议事规则

第十六条提名委员会应向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的提名委员会委员应当在会议记录上签名。完整的会议记录由董事会秘书/公司秘书保存。

第十八条提名委员会须应董事会主席的邀请由提名委员会主席，或在委员会主席缺席时由提名委员会主席授权的一名委员在公司年度股东大会上回答股东的提问。

第十九条提名委员会应获供给足够资源以履行其职责。提名委员会履行职责时

如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司承担。

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