上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十一月目录

会议须知..................................................1

会议议程..................................................3

会议议案..................................................5

议案1：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》...............................5

议案2：《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》............................17

议案3：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》..............................19

议案4：《关于修订<董事会议事规则>的议案》...............................20

附件一：《公司章程》修订对照表......................................21

附件二：《股东大会议事规则》修订对照表..................................80

附件三：《董事会议事规则》修订对照表................................份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、公司设董事会秘书办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，

提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议

的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。

四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前十分钟向董事会秘书办公室办理签到登记手续。

五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于

可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：

1/101（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃

表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表及1名监事为计票人；推举1

名股东代表、1名律师及公司委任的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次会议由公司聘请的上海市方达律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

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会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

（一）现场会议时间：2025年11月26日下午13:00；

（二）现场会议地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号；

（三）投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人

数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；

（三）宣讲股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）宣布本次会议由董事会秘书/公司秘书薛燕女士负责记录；

（六）会议审议相关议案；

2025年第一次临时股东大会审议议案：

1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

2、《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》；

3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

（七）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；

（八）与会股东及代理人对各项议案现场投票表决；

（九）现场会议休会，统计表决结果；

（十）复会，宣布会议表决结果；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

3/101（十二）签署会议文件；

（十三）主持人宣布现场会议结束。

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会议议案

议案1：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

各位股东及股东代表：

为降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率、加速光动力技术平台项目研发与产业化进程，经公司审慎研究分析，拟将海姆泊芬美国注册项目（以下简称“原项目”）变更为光动力药物创新研发持续发展项目（以下简称“新项目”）。具体内容如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意公司公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股

12000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107400.00万元，扣除本次发行费用人民币9967.61万元，募集资金净额为人民币97432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A股验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0502号）。为规范公司募集资金管理，根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。

5/101（1）募集资金投资项目基本情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年首次公开发行股票

募集资金总额107400.00

募集资金净额97432.39

其中：募集资金投资项目总额65000.00

超募资金总额32432.39募集资金到账时间2020年6月12日

涉及变更投向的总金额18154.61注

涉及变更投向的总金额占比18.63%

□改变募集资金投向

□改变募集资金金额

□取消或者终止募集资金投资项目

改变募集资金用途类型□改变募集资金投资项目实施主体

□改变募集资金投资项目实施方式

□实施新项目

□永久补充流动资金

注：1、“涉及变更投向的总金额”为截至2025年10月30日募资账户余额，含利息及理财收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准；

2、“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。

（2）募集资金使用情况根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及截至2025年10月30日募集资金使用情况如下：

单位：万元币种：人民币募集资金累计投入募集资金序募集资金项目名称计划投资募集资金投入进度注1号余额

总额总额(%)

1海姆泊芬美国注册项目23000.007371.7232.0518154.61

生物医药创新研发持续发展项目

224000.0024830.75103.46-

注2收购泰州复旦张江少数股权项目

318000.0017839.3099.11-

注2

合计65000.0050041.77/18154.61

注：1、海姆泊芬美国注册项目“募集资金余额”包含募集资金产生的利息及理财收益

人民币2526.33万元；

6/1012、“生物医药创新研发持续发展项目”和“收购泰州复旦张江少数股权项目”均已结项，

所开立的募集资金账户已相应注销。

（二）本次拟变更募集资金投资项目情况

公司拟将“海姆泊芬美国注册项目”（以下简称“原项目”）变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”（以下简称“新项目”）。新项目与原项目均属公司光动力技术平台项目，基于战略协同与资源优化配置的考虑，原项目将作为新项目项下的子项目之一，继续推进其美国 II期临床研究工作。具体情况如下：

7/101变更募集资金投资项目情况表

单位：万元币种：人民币变更前募投项目变更后募投项目是否已变更是否募集资金截止公告日项目拟投入

项目实施实施项目已投入募投项目，项目实施实施构成承诺投资计划累计投拟投入总募集资金名称主体地点总投资额金额含部分变更名称主体地点关联总额资金额金额金额（如有）交易光动力海姆泊药物创

芬美国复旦复旦中国/

美国23000.0023000.00/7371.72/新研发36540.0018154.61否注册项张江张江美国持续发目展项目

注：1、“已投入金额”为截至2025年10月30日累计投入募集资金金额；

2、“项目拟投入总金额”为根据项目研发进展预估的阶段性计划投入金额；

8/1013、“拟投入募集资金金额”含募集资金利息及理财收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准；

4、为确保项目顺利实施，“拟投入募集资金金额”投入新项目后不足部分公司将使用自有资金补足。

9/101二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况根据《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市招股说明书》，公司“海姆泊芬美国注册项目”募集资金总额人民币

23000万元，原拟使用在前三年的项目实施中。根据原项目实施计划表，前三年的研发工作主要包括：完成 FDA注册前的所有非临床工作（包括但不限于药理毒理研究、一般药学研究）；生产工艺确定及临床样品制备；配套光源设备的设

计及生产；以及临床方案获批后开展部分 II期临床试验。公司于 2023年 3月 27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“海姆泊芬美国注册项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的2023年12月31日延长至2025年

12月31日。

截至目前，原项目下前述非临床工作、光源设备配套准备等工作均已完成，美国II期临床研究正在进行中。截至2025年10月30日，原项目已累计使用募集资金人民币7371.72万元，募集资金余额人民币18154.61万元（含利息及理财收益），该笔募集资金存放在公司开设的中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行募集资金专户中。

（二）变更的具体原因

受国际环境和监管政策变化、境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度和

沟通效率等因素影响，导致公司原项目临床研究进展不及预期。为降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率、加速光动力技术平台项目研发与产业化进程，经公司审慎研究分析，拟将“海姆泊芬美国注册项目”变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”。

新项目与原项目均属公司光动力技术平台相关项目，基于战略协同与资源优化配置的考虑，原项目将作为新项目项下的子项目之一，继续推进其在美国的 II期临床研究工作。同时相应变更原项目可使用募集资金余额至新项目，调整新项目可使用状态截止时间为自公司股东大会审议通过之日起至2027年12月31日。

10/101三、新项目的具体情况

（一）新项目计划投资情况

单位：人民币万元项目名已取得拟使用募集与行业技术水子项目适应症拟达到目标称临床进展资金投入金额平比较

HPV感染的宫颈 II期临床研

推进 III期/验证性

盐酸氨酮戊酸疾病/痤疮/究完成/国际领先水平/

临床研究，适时启12000.00拓展适应症光化性角化病/验证性临床国际先进水平动上市注册申报癌症手术可视化试验进行中

美国 II期临 国际领先水平：

海姆泊芬

鲜红斑痣 床研究进行 推进 II期临床 3000.00 全新化合物、美国注册项目中全新适应症光动力注射用药物创

FZ-P001钠 完成 I期临床，推新研发 癌症术中恶性病 I期临床

用于癌症 进后续 II 期临床 2500.00 国际先进水平持续发变可视化试验进行中术中恶性病变研究展项目可视化项目光动力化合物库

的继续建设、光动光动力药物探力药物细胞筛选

//654.61/

索性研究项目平台的继续建设、新型光敏剂的筛选合成等

合计///18154.61/

（二）新项目的具体内容

1、盐酸氨酮戊酸拓展适应症

（1）局部用盐酸氨酮戊酸散用于治疗HPV感染的宫颈癌前病变（“CIN”即“宫颈癌前病变”）项目宫颈癌前病变是一组与子宫颈浸润癌密切相关的子宫颈病变。经由宫颈癌筛查所发现的癌前病变特别是高级别鳞状上皮内病变（HSIL），若能在此阶段予以临床干预，将能有效阻断其向浸润性宫颈癌的进展，从而显著降低宫颈癌的总体发病率。目前对HSIL的治疗手段主要为病灶切除治疗，缺乏疗效确切的非手术疗法，是治疗上的难点。盐酸氨酮戊酸光动力治疗方案已被收入《氨基酮戊酸光动力疗法在女性下生殖道疾病的临床应用专家共识（2022）》中。

11 /101该项目II期临床研究结果于2024年8月在中华医学会第十八次妇科肿瘤学学术会议发表。基于本研究的积极结果，本公司将尽快开展该项目的III期临床研究。

（2）盐酸氨酮戊酸外用散用于治疗中重度痤疮项目痤疮是一种好发于青春期并主要累及面部的毛囊皮脂腺单位慢性炎症性皮肤病。《中国痤疮治疗指南（2019修订版）》进一步指出，中国人群痤疮发病率为8.1%（按2023年末约14亿中国人口计算，痤疮患者或达1.13亿人），其中3%～

7%的痤疮患者会遗留瘢痕，给患者身心健康带来较大影响。盐酸氨酮戊酸光动

力治疗方案已被收入于中国医师协会发布的《中国痤疮治疗指南（2019）》和《氨基酮戊酸光动力疗法治疗寻常痤疮的临床应用专家共识（2022）》中。

该项目II期临床研究结果于第五十三届欧洲皮肤研究协会年会（EuropeanSociety for Dermatological ResearchESDR）发表。基于本研究的积极结果，本公司将尽快开展该项目的Ⅲ期临床研究。

（3）盐酸氨酮戊酸外用散用于治疗光角化病项目

光角化病（AK，又称光线性角化病、日光性角化病、老年性角化病）是一种因不典型表皮角质形成细胞增生而引起的一种癌前皮肤病变。其多发于面部、头皮或手背等曝光部位，好发于中老年人。我国现有治疗方案包括冷冻、刮除、外用药物涂抹等。盐酸氨酮戊酸光动力治疗方案已被收入于中华医学会发布的《光动力疗法皮肤科临床应用指南（2021）》和《中国光线性角化病临床诊疗专家共识（2021）》中。

该项目的II期临床试验数据结果正在统计中，本公司将尽快开展III期临床研究。

（4）盐酸氨酮戊酸用于癌症手术可视化项目

-盐酸氨酮戊酸口服溶液用粉末用于高级别脑胶质瘤术中可视化项目

胶质瘤是指起源于胶质细胞的肿瘤，是最常见的原发性颅内肿瘤，通常具有发病率高，复发率高，死亡率高和生存期短等特点。手术切除是目前脑胶质瘤国内外临床主要治疗手段，而患者的生存预后与手术切除程度相关。因此手术的基本原则是在不损伤邻近正常脑组织的前提下尽可能完全切除病变组织。但高级别脑胶质瘤大多数呈浸润性生长，其与周围正常脑组织边界不清，手术很难全切。

该项目用以指示脑胶质瘤边缘，实时引导切除范围，帮助手术医生在尽可能

12/101保留健康组织的同时提高肿瘤的全切率，以期提高患者术后生活质量并延长患者生存期。

该项目验证性临床试验入组已结束，数据结果统计中，公司将尽快向国家药监局递交上市申请。

-盐酸氨酮戊酸颗粒剂用于非肌层浸润性膀胱癌手术可视化项目膀胱癌是一种复发率较高的恶性肿瘤。根据肿瘤是否浸润到膀胱肌层可以分为非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC）和肌层浸润性膀胱癌（MIBC）。据公开资料显示，NMIBC约占膀胱癌的75%。经尿道膀胱癌切除术（TURBT）是目前治疗NMIBC的首选外科治疗方式。TURBT术后的肿瘤残余是NMIBC复发的重要原因之一，该项目为本公司光动力诊断技术布局的重要领域，通过术中荧光指引技术，提高TURBT术中NMIBC的检出率，以帮助医师更完全地切除肿瘤组织，从而降低患者复发率。

该项目验证性临床试验正在进行中，公司将尽快推进并早日提交该项目的上市申请。

2、海姆泊芬美国注册项目

鲜红斑痣是一种常见的先天性真皮浅层毛细血管网扩张畸形。表现为无数扩张的毛细血管所组成的较扁平而很少隆起的斑块，病灶面积随身体生长而相应增大，终生不消退，可发生于任何部位，但以面颈部多见。鲜红斑痣的整体发病率约为0.3%-0.4%。目前美国主流的鲜红斑痣治疗手段仍为激光疗法，其中最常见的是脉冲染料激光疗法。

本公司于国内已上市的治疗鲜红斑痣的注射用海姆泊芬（商品名：复美达），是全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症于一体的新药。基于复美达在中国大量可靠的临床治疗真实资料以及相对传统激光疗法显著的临床优势，若海姆泊芬在美国获批注册，将为本公司坚持的创新发展模式奠定基础。

海姆泊芬用于治疗鲜红斑痣项目作为505(b)(1)类药物正在美国开展II期临床研究。

本公司对该项目原计划整体投入总额不变。为确保项目顺利实施，本次变更后，使用募集资金投入该项目后不足部分公司将使用自有资金补足。

13 /1013、注射用FZ-P001钠用于癌症术中恶性病变可视化项目

该项目为本公司自主研发的化学药品1类新化合物，是一种创新型光敏剂，其活性成分为叶酸受体靶向小分子与花菁类光敏剂偶联而成的分子，可靶向叶酸受体α（FRα）高表达的恶性肿瘤组织并在近红外区间荧光显影。本公司计划使用该药物开发术中荧光指引技术，指示肿瘤恶性病变组织残留与切缘状态，旨在提高相关实体瘤（如卵巢癌、肺癌等）手术切除效果，为肿瘤外科的精准导航手术提供兼具分子靶向特异性和多维生物感知的创新解决方案。

该项目目前正在开展I期临床研究，公司将尽快推进并早日开展下一阶段的临床研究。

4、光动力药物探索性研究项目

为保持公司在光动力药物研发领域的优势地位，该探索性研究项目包括但不限于光动力化合物库的继续建设、光动力药物细胞筛选平台的继续建设、新型光

敏剂的筛选合成以及现有产品或在研项目新适应症探索等，以完善和丰富公司光动力药物平台研发管线，保持本公司在该领域的优势地位。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景分析

（1）深耕光动力技术领域，已上市光动力产品疗效显著基于光动力治疗在无法治疗或干预的一些癌前病变及非肿瘤疾病中的独特

治疗学价值，公司于1999年即前瞻性构建了光动力技术平台，多年来持续拓展基于光动力技术平台的药物研发，光动力药物是本公司发现疾病规律并制定治疗规则的具有代表性的独特产品群。本公司于国内已上市的光动力药物为治疗尖锐湿疣的艾拉和治疗鲜红斑痣的复美达。

截至目前，国内已上市的光动力药物为血卟啉、盐酸氨酮戊酸、维替泊芬、海姆泊芬四个品种。本公司上市产品覆盖其中两个品种。根据公开资料显示，公司是目前全球光动力药物产品线最多的公司，亦是全球光动力产品销售额最高的公司。

（2）发挥光动力治疗独特优势，持续拓展研发管线

近年来光动力疗法由于光敏物质、光源及导光系统的发展和进步，以及毒副作用小和对器官功能的保护作用的特性，光动力疗法已经逐步成为肿瘤及多种良

14/101性病变的重要治疗手段之一，在体表及腔道浅表增生性病变的治疗上具有独特的临床优势。

公司目前光动力研发管线主要布局在光动力治疗（Photodynamic TherapyPDT）和光动力诊断（Photodynamic Diagnosis PDD）两个方向。在皮肤相关疾病的光动力治疗方面，本公司一方面不断地拓展已上市药物的临床新适应症；另一方面，基于目前临床未被满足的皮肤疾病治疗需求，亦在不断开发新的光敏化合物及配套医疗器械。在其他光动力治疗领域，本公司亦将持续关注光动力抗菌（antibacterial Photodynamic TherapyaPDT）、光动力免疫（PhotoimmunotherapyPIT）等细分方向并积极开展相关的早期研究。

本公司目前开发的光动力诊断技术亦称术中分子影像（ IntraoperativeMolecular Image，IMI）技术，现阶段专注于将不同剂型的盐酸氨酮戊酸制剂应用于脑胶质瘤、膀胱癌和乳腺癌术中荧光可视化适应症的临床研究。除了盐酸氨酮戊酸这类基于代谢差异考量开发的IMI技术外，本公司亦在积极布局基于肿瘤特异受体的靶向分子不同从而开发的IMI技术，以期实现为肺癌、卵巢癌、胰腺癌等适应症提供术中导航。

（3）经验丰富的研发团队为新项目的研发奠定坚实基础

公司的光动力技术核心人才均从事光动力研究多年，并在该领域拥有多项发明专利，发表过多篇论文，并作为课题负责人或主要研究人员承担了多项光动力技术相关的国家级、省级重大科技攻关课题。团队成员职能全面覆盖药物的早期设计与筛选、临床前评价、临床开发、生产管理以及药品注册等各个环节。高素质的核心研发团队为公司未来的产品布局以及新项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

（二）本次变更募投项目对公司的影响及风险

公司本次募投项目变更是基于外部环境、政策变化及实际经营发展需要等情

况进行的调整，符合公司战略规划发展布局，有利于提高募集资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置；亦有利于发挥公司技术领域优势，夯实公司光动力领域领先地位，加速公司光动力药物在研项目进程。本次变更募投项目不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司将加强对募投项目进度的监督，以提高募集资金的使用效益。

15/101此外，公司仍将在药物研发过程中面临相关风险：

（1）新药研发风险

医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、风险高，药品审评审批时间、审批结果及后续研究进程、研究结果和未来产品市场竞争形势均存在不确定性。

（2）募投项目实施风险

在募投项目实施过程中，面临着技术开发的不确定性、临床试验、政策环境、监管审批等诸多客观条件变化的因素，对项目能否按时推进、在研项目能否成功获批上市、项目实施结果能否实现预期效果带来一定风险。公司将持续跟踪项目实施进展，加强对新项目的管理，积极采取有效措施防范相关风险。

公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定管理和使用募集资金。公司将密切关注该项目的后续进展，及时履行信息披露义务，保障投资者的知情权。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

该议案已经公司2025年10月30日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届

监事会第十一次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，并自股东大会审议通过之日实施，请予审议。

16/101议案2：《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，公司结合实际情况拟对《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行修订，并取消监事会，由公司董事会审核委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的监事会职权，具体内容如下：

一、修订《公司章程》及其附件的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况详见附件一。

因本次修订所涉及的条目较多，其中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述；以及相关章节、条款及交叉引用所涉序号的调整等非实质修订不再逐项列示。修订后的《公司章程》及其附件全文将于股东大会审议通过后，于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通

过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、取消公司监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相

关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

17/101取消公司监事会的事项尚需本次股东大会审议通过后方才生效，在此之前，

公司第八届监事会及各监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》

等法律法规和规范性文件的相关要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

该议案已经公司2025年10月30日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届

监事会第十一次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，请予审议。

18/101议案3：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》的有关条款进行修订，具体修订情况详见附件二。

该议案已经公司2025年10月30日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届

监事会第十一次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，请予审议。

19/101议案4：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》的有关条款进行修订。具体修订情况详见附件三。

该议案已经公司2025年10月30日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届

监事会第十一次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，请予审议。

20/101附件一：《公司章程》修订对照表：

修订前修订后1．为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下1．为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公称“公司”）、公司股东、职工及债权人的合法权益，规司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公称“香港上市规则”）等法律法规及规范性文件，制定司证券上市规则》（以下称“香港上市规则”）等法律法本章程。规及规范性文件，制定本章程。

公司经上海市人民政府出具《关于同意设立上海复旦公司经上海市人民政府出具《关于同意设立上海复旦张张江生物医药股份有限公司的批复》（沪府体改审[200江生物医药股份有限公司的批复》（沪府体改审[2000]

0]033号）批准，由上海复旦张江生物医药有限公司整033号）批准，由上海复旦张江生物医药有限公司整体

体变更设立，于2000年11月8日在上海市工商行政变更设立，于2000年11月8日在上海市工商行政管理管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执局注册登记，取得公司营业执照。公司成立时的营业执照号码为：3100001006533。照号码为：3100001006533。

公司在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交公司在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）创业板上市后公司从中国政府主管部门获发《中所”）创业板上市后，从中国政府主管部门获发《中华华人民共和国外商投资企业批准证书》后在上海市工人民共和国外商投资企业批准证书》，并在上海市工商商行政管理局办理变更登记手续，换领新的营业执照。行政管理局办理变更登记手续，及换领新的营业执照。

公司经有关政府主管部门批准及香港联交所批准，由2013年12月，公司经有关政府主管部门批准及香港联香港联交所创业板转至主板上市。交所批准，由香港联交所创业板转至主板上市。

4．公司的法定代表人是公司董事会主席。4．董事会主席为代表公司执行公司事务的董事，系公

司的法定代表人。担任法定代表人的董事会主席辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

21/1019．股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章9．股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章

程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据本章

以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事经理和其他高级管理人员。和高级管理人员。

本章程所称“其他高级管理人员”是指公司董事会秘本章程所称“其他高级管理人员”是指公司董事会秘书、

书、财务负责人以及其他由董事会聘任为公司高级管财务总监以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员理人员的人员。的人员。

10．公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投10．公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，资，并以出资额为限对所投资的公司承担责任。但是，并以出资额为限对所投资的公司承担责任。法律规定公除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资担连带责任的出资人。人的，从其规定。

11．公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东，11．公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司

公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以以其全部财产对其债务承担责任。

其全部资产对其债务承担责任。

16．公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通删除。

股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

18．公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种17．公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别

类的每一股份应当具有同等权利。的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

21．公司发行的香港上市外资股，简称为 H股。H 股指 20．公司发行的香港上市外资股，简称为 H股。H 股指

经国家有关政府部门批准，在香港联交所上市，以人经国家有关政府部门备案，在香港联交所上市，以人民民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。

公司发行的在境内上市的内资股，简称为 A 股。A 股指 公司发行的在境内上市的内资股，简称为 A股。A 股指获得中国证监会或其他相关证券监管部门批准发行并经中国证监会或其他相关证券监管部门注册发行并在

在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民人民币认购及交易的股票。币认购及交易的股票。

23．经中国证监会批准，公司成立后增资发行了22．经中国证监会批准，公司成立后增资发行了1800

180000000 股的 H 股，占公司发行的普通股总数的 00000 股的 H股，占公司发行完成后普通股总数的 25.

25.35%。35%。

公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通

股710000000股，其中发起人中国通用技术(集团)公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股

22/101控股有限责任公司、上海医药集团股份有限公司、上710000000股，其中发起人中国通用技术(集团)控股

海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技有限责任公司、上海医药集团股份有限公司、上海张江

投资有限公司、复旦大学、王海波、苏勇、赵大君、高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技投资有限

李军和方靖持有512000000股内资股，占公司已发公司、复旦大学、王海波、苏勇、赵大君、李军和方靖行普通股总数的 72.11%，H 股股东持有 198000000 持有 512000000 股内资股，占公司已发行普通股总数股 H 股，占公司已发行普通股总数的 27.89%。 的 72.11%，H 股股东持有 198000000 股 H 股（其中包括18000000股按照当时适用的国家有关法律法规要求进行国有股减持并转为 H 股出售的内资股），占公司已发行普通股总数的27.89%。

经中国证监会于2012年12月11日批准，公司增资发经中国证监会于2012年12月11日批准，公司增资发行了 142000000 股的 H 股，占公司发行的普通股总 行了 142000000 股的 H 股，占公司发行完成后普通股数的16.67%。总数的16.67%。

公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股

股852000000股，其中发起人上海医药集团股份有852000000股，其中发起人上海医药集团股份有限公限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东

海浦东科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公司、王海

司、王海波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有38102波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有381022184股内

2184股内资股，其他内资股股东持有130977816股资股，其他内资股股东持有130977816股内资股，合内资股，合计占公司已发行普通股总数的60.09%，Ｈ计占公司已发行普通股总数的60.09%，Ｈ股股东持有3股股东持有 340000000 股 H 股，占公司已发行普通 40000000 股 H 股，占公司已发行普通股总数的 39.9股总数的39.91%。1%。

根据2013年5月9日签订的内资股增资协议，公司增根据2013年5月9日签订的内资股增资协议，公司增资发行了35500000股的内资股，占公司发行的普通资发行了35500000股的内资股，占公司发行完成后股总数的4%。普通股总数的4%。

公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股

股887500000股，其中发起人上海医药集团股份有887500000股，其中发起人上海医药集团股份有限公限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东

海浦东科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公司、王海

司、王海波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有38802波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有388022184股内

2184股内资股，其他内资股股东持有159477816股资股，其他内资股股东持有159477816股内资股，合内资股，合计占公司已发行普通股总数的 61.69%，Ｈ 计占公司已发行普通股总数的 61.69%，H 股股东持有 3股股东持有 340000000 股 H 股，占公司已发行普通 40000000 股 H 股，占公司已发行普通股总数的 38.3股总数的38.31%。1%。

根据2013年8月8日签订的内资股增资协议，公司增根据2013年8月8日签订的内资股增资协议，公司增资发行了35500000股的内资股，占公司发行完成后资发行了35500000股的内资股，占公司发行完成后

23/101的普通股总数的3.85%。的普通股总数的3.85%。

公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股

923000000股，其中发起人上海医药集团股份有限公

司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东

科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公司、王海

波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有289107088股内资股，其他内资股股东持有293892912股内资股，合计占公司已发行普通股总数的 63.16%，H 股股东持有

340000000 股 H 股，占公司已发行普通股总数的

36.84%。

24．经中国证监会或其他相关证券监管部门批准的公删除。

司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起15个月内分别实施。

25．公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行Ｈ删除。

股和 A股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。

27．公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的24．公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的规

规定批准增加资本。定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：公司增加资本可以采取下列方式：

（1）公开发行股份；

（2）非公开发行股份；（1）向不特定对象发行股份；

（3）向现有股东派送红股；（2）向特定对象发行股份；

（4）以公积金转增股本；或（3）向现有股东派送红股；

（5）法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他（4）以公积金转增股本；或方式。（5）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其他方式。

28．除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以25．公司的股份应当依法转让。公司不接受本公司的股

自由转让，并不附带任何留置权。公司不接受本公司份作为质权的标的。

的股票作为质押权的目标。

公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司首次公开发行 A 股前已发行的内资股股份，自公司内不得转让。公司首次公开发行 A 股前已发行的内资 股票在境内证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转

24/101股股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日让。

起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司

有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%；的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的2

所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得5%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 A 股股份 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股

5%以上的股东，将其持有的公司 A 股股票或者其他具 东，将其持有的公司 A 股股票在买入后 6 个月内卖出，

有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国国证监会规定的其他情形的除外。适用法律法规、公司证监会规定的其他情形的除外。股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 的自然人股东持有的 A 股股票，包括其配偶、父母、子父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 女持有的及利用他人账户持有的 A 股股票。

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照本条第四款规定执行的，股东有权要事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。

30．所有 H 股的发行或转让将登记在根据本章程规定 27.公司发行的 A 股股票在中国证券登记结算有限责任

存放于香港的公司 H 股股东名册。 公司上海分公司集中托管；公司发行的 H 股股票主要在香港中央结算有限公司托管。

32．根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。29．根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

33．公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财30．公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

25/101债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起4信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日

5日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公保。司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更额。登记。

34．公司在下列情况下，可以根据法律、行政法规、31．公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

部门规章的规定，并经本章程规定的程序通过，购回的除外：

其发行在外的股份：（1）减少公司注册资本；

（1）减少公司注册资本；（2）与持有公司股份的其他公司合并；

（2）与持有公司股份的其他公司合并；（3）将股份（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

用于员工持股计划或者股权激励；（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持议，要求公司收购其股份；

异议，要求公司收购其股份；（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司

（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

债券；（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

35．公司购回股份，可以下列方式之一进行：32．公司收购本公司股份的，应当采用适用法律法规、

（1）向全体股东按照相同比例发出购回要约；公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所允许

（2）在证券交易所通过公开交易方式购回；的方式及规定的程序进行，并依照《证券法》等相关规

（3）在证券交易所外以协议方式购回；定履行信息披露义务。公司因本章程第31条第（3）项、（4）法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国应当通过公开的集中交易方式进行。证券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因第34

条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

36．公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应删除。

当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前述所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

37．公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规33．公司因本章程第31条第（1）项、第（2）项规定

26/101定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

申请办理注册资本变更登记。公司因第34条第（1）章程第31条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的项、第（2）项规定的情形收购公司股份的，应当经股情形收购公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会东大会决议；公司因第34条第（3）项、第（5）项、议决议。

第（6）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第34条规定收购公司股份后，属于第（1）公司依照本章程第31条规定收购公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）（1）项情形的，应当自收购之日起10日内完成股份注项、第（4）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司内转让或者完成股份注销；属于第（3）项、第（5）项、合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额第（6）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者完成股份注销。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事

项另有规定的，从其规定。

38．除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在删除。

外的股份，应当遵守下列规定：

（1）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司

的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（2）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的

部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发

行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（i）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

（ii）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股

所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（3）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可

27/101分配利润中支出：

（i）取得购回其股份的购回权；

（ii）变更购回其股份的合同；

（iii）解除其在购回合同中的任何义务。

（4）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注

册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

39．公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方34．公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不式，对购买或者拟购买公司股份的人士提供任何财务得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资助。前述购买公司股份的人士，包括因购买公司股资、担保、借款以及其他形式的财务资助，公司实施员份而直接或者间接承担义务的人。工持股计划的除外。

公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%。董事会作本条规定不适用于本章第41条之情形。出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

40．本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：35．本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（1）馈赠、垫资；（1）馈赠、垫资；

（2）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保（2）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但不包括因公司本身的证义务人履行义务）、补偿（但不包括因公司本身的过过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；及

（3）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合（3）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同同。

中权利的转让等；及

（4）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致

净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

41．下列行为不视为本章第39条禁止的行为：删除。

（1）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为了购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（2）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（3）以股份的形式分配股利；

28/101（4）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权

结构等；

（5）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供

贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；及

（6）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

42．公司的股票采用记名式。公司股票应当载明下列 36．公司的 H股股票采用记名式。H 股股票应当载明公

主要事项：司股票上市的证券交易所要求载明的事项。

（1）公司名称；

（2）公司登记成立的日期；

（3）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（4）股票的编号；

（5）《公司法》及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》要求载明的其他事项；

（6）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

43．公司股票由董事会主席签署。公司股票上市的证 37．公司 H 股股票由董事会主席签署。公司 H 股股票上

券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章 应当由其他有关高级管理人员签署。H 股股票经加盖公(包括公司证券印章)后生效。在股票上加盖公司印章 司印章(或公司证券印章)后生效。在 H 股股票上加盖公或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事会司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董主席或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 事会主席或者其他有关高级管理人员在 H 股股票上的以采取印刷形式。签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

44．公司应当设立股东名册，登记以下事项：38．公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

（1）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

性质；

（2）各股东所持股份的类别及其数量；

（3）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（4）各股东所持股份的编号；

（5）各股东登记为股东的日期；

（6）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是

29/101有相反证据的除外。

45．公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达删除。

成的谅解、协议，将 H 股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受

委托的境外代理机构应当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。

H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

46.公司应当保存完整的股东名册。删除。

股东名册包括下列部分：

（1）存放在公司住所的、除本款第（2）、（3）款规定以外的股东名册；

（2）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（3）董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。

47．股东名册的各部分应当互不重迭，在股东名册某39．股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册

一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不各部分存放地的法律进行。

得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。

48．所有认购款已缴清的 H 股皆可依据本章程的规定 40．所有认购款已缴清的 H 股皆可依据本章程的规定自

自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会有权由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会有权拒绝拒绝承认任何转让文据，并无需陈述任何理由：承认任何转让文据，并无需陈述任何理由：

（1）向公司支付2元港币的费用（每份转让文据计），（1）向公司支付香港联交所同意的费用，以登记股份

或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有有权的文件；

权的文件； （2）转让文据只涉及 H 股；

（2）转让文据只涉及 H 股； （3）转让文据已付应缴的印花税；

（3）转让文据已付应缴的印花税； （4）提供有关的 H 股股票，以及董事会合理要求的证

（4）提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转明转让人有权转让股份的证据；

让人有权转让股份的证据；（5）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数

（5）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

目不得超过4位；（6）公司对有关股份没有任何留置权。

30/101（6）公司对有关股份没有任何留置权。

49．股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的41．股东会会议召开前20日内或者公司决定分配股利

基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东的基准日前5日内，不得变更股东名册。适用法律法规、名册的变更登记。公司股票上市地证券监督管理机构公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所对上另有规定的，从其规定。市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

50．公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他42．公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为确认股东身份的行为时，应当由董事会或者股东会召集股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东。为享有相关权益的股东。

51．任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名删除。称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

52．任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 43．H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关规定处理。关股份”）补发新股票。

A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。

H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（1）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据；以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（2）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（3）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为9

0日，每30日至少重复刊登一次。

（4）公司在刊登补发新股票的公告之前，应当向其挂

牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示

31/101该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

如果一个声称其为有关股份的持有人的补发股票的申

请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（5）本款第（3）、（4）项所规定的公告或展示的期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（6）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（7）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供就此等费用的合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

53．公司根据本章程的规定补发新股票后，获得该新删除。

股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

54．公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 44．公司对于任何由于注销原 H 股股票或者补发新 H 股

受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证司有欺诈行为。明公司有欺诈行为。

55．公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名45．股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义称）登记在股东名册上的人士。务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利及承担同种义务。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利及承担同种义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存人士应被公司视为对有关股份

拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东

大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

56．公司普通股股东享有下列权利：46．公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的（1）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；利益分配；

32/101（2）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人（2）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代

参加股东会议，并行使表决权及有权在股东大会上发理人参加股东会议，在股东会上发言，并行使表决权；

言；（3）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议

（3）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与

（4）依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

或质押其所持有的股份；（5）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

（5）依本章程的规定获得有关信息，包括：董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以

（i）在缴付成本费用后得到本章程； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（ii）在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （6）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加（a）所有各部分股东名册； 公司剩余财产的分配；

（b）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 （7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

管理人员的个人资料，包括现在及以前的姓名、别名，东，要求公司收购其股份；及主要的地址（住所），国籍，专职及其他全部兼职的（8）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其职业、职务，身份证明文件及其号码；他权利。

（c）公司股本状况；

（d）自上一年会计年度以来公司购回自己每一类别股

份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（e）股东会议的会议记录；

（f）公司债券存根；

（g）董事会会议决议、监事会会议决议；

（h）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师及监事会报告；

（i）特别决议；

（j）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。

（6）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；及

（8）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

公司股东提出查阅上述第（5）项所述有关信息或者索公司股东要求查阅、复制前款规定的公司材料的，可以取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；公司类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构按照股东的要求予以提供。查阅、复制公司材料的，应当符合有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法定要求，并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

33/10157．公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政47．公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规法规的，股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

58．董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、48．审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执1%以上股份的股东有权书面请求审核委员会向人民法

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼；审核委员会成员执行公司职务时违反法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉

34/101或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第除董事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前起诉讼。两款规定的程序向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

60．公司普通股股东承担下列义务：50．公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（2）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承务承担连带责任。担连带责任。

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

35 /10161．持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 51．公司持股 5%以上股东质押 A 股股份，应当在 2 个

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质作出书面报告。押股份数量以及占公司总股本比例。

62．公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关52．公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行当承担赔偿责任。义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股公司无控股股东、实际控制人的，原则上其第一大股东股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人以及该股东的实际控制人应当参照适用本章关于控股的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对股东、实际控制人的规定。

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

司和社会公众股股东的利益。（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权自变更或者豁免；

利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动全体或部分股东的利益的决定：配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者

（1）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出拟发生的重大事件；

发点行事的责任；（4）不得以任何方式占用公司资金；

（2）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违

形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有规提供担保；

利的机会；（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

（3）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事

他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重司改组。组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（9）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级

36/101管理人员承担连带责任。

63．前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：删除。

（1）该人单独或与他人一致行动时，能够决定董事会半数以上成员的任免；

（2）该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30%

或以上的表决权或者可以控制公司的30%或以上表决权的行使；

（3）该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在

外50%或以上的股份，但是有相反证据的除外；

（4）该人单独或与他人一致行动时，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）该人单独或与他人一致行动时，可以实际支配或

者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；

（6）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。

本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的公司股份表决权数量的行为或事实。

签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。

新增。53．控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

64．股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。54．公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

65．股东大会行使下列职权：55．股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；

（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

监事的报酬事项；（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（4）审议批准董事会的报告；（5）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

37/101（5）审议批准监事会的报告；式作出决议；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）对公司发行债券作出决议；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；务所作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形（8）修改本章程；

式等事项作出决议；（9）审议批准本章程规定的对外担保事项；

（10）对公司发行债券作出决议；（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所最近一期经审计总资产30%的事项；

作出决议；（11）审议批准变更募集资金用途事项；

（12）修改本章程；（12）审议股权激励计划和员工持股计划（仅包括适用

（13）审议单独或者合计持有代表公司有表决权的股法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交份3%或以上的股东的提案；易所规则要求由股东会审议的情形）；

（14）审议批准第66条规定的对外担保事项；（13）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象

（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年

司最近一期经审计总资产 30%的事项； 末净资产 20%的 A 股股票，该授权在下一年度股东会召

（16）审议批准变更募集资金用途事项；开日失效，唯受限于适用法律法规、公司股票上市地证

（17）审议股权激励计划和员工持股计划（仅包括根券监督管理机构及证券交易所的规定；据相关法律法规、上市规则及规范性文件要求由股东（14）公司股东会可以授权董事会决定向特定对象发行大会审议的情形）； 不超过公司当时全部已发行股份 20%的 H 股股票，该授

（18）公司股东周年大会可以授权董事会决定向特定权在下一年度股东会召开日失效，唯受限于适用法律法

对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的

一年末净资产百分之二十的 A 股股票，该授权在下一 规定；

年度股东周年大会召开日失效，唯受限于其他法律法（15）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）；当由股东会作出决议的其他事项。

（19）审议法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事其他机构和个人代为行使。会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券、公司债券，具体执行应当遵守适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规

则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

66．公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：56．公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过（2）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过

38/101公司最近一期经审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）

（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担的担保；保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（5）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

（6）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

券交易所及本章程规定的其他须经股东大会审议通过（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

的担保。（7）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董构及证券交易所规则、本章程规定的其他须经股东会审事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分议通过的担保。

之二以上董事同意；前款第（2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第事同意，并及时披露；本条第一款第（2）项担保，应

（1）项、第（3）项、第（4）项的规定。公司应当在当经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款

第（1）项、第（3）项、第（4）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

67．非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、57．除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。同。

68．股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股58．股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

东大会由董事会召集。股东周年大会每年召开一次，每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月个月内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本

章程要求的数额的三分之二时；章程要求的数额的2/3时；

（2）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（2）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；（3）单独

（3）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式要求

份10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大召开临时股东会时；

39/101会时；（4）董事会认为必要或审核委员会提出召开时；

（4）董事会认为必要或监事会提出召开时；（5）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（5）独立董事提议召开时；情形。

（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

69．独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；59．董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立（非执行）董事过半数同意，独立（非执行）事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立（非执到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会行）董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

70.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应删除。

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后

10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

71．单独或者合计持有公司在该拟举行的临时股东大61．单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事

会或者类别股东会议上有表决权的股份10%以上的股会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后1会的书面反馈意见。

0日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别

股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

40/101的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提份的股东向审核委员会提议召开临时股东会，应当以书议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向审核委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者核委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举

行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

73．公司召开股东周年大会，应当于会议召开前至少63．公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开20

二十一日以公告方式通知各股东；召开临时股东大会日前以公告方式通知各股东；召开临时股东会的，召集应当于会议召开前至少十五日以公告方式通知各股人应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

东。

公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括会议召公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

开当日。

74．公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或64．公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或

者合并持有公司有表决权的股份总数3%或以上的股者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式东，有权以书面形式向公司提出提案。公司应当将该向公司提出提案。

提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关的有关规定。规定。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交召集人，召集东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并确保在集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告股东大会召开十个营业日前公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者

41/101不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提新的提案。案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东股东大会不得进行表决并作出决议。本章程中的营业会不得进行表决并作出决议。

日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

75．股东会议的通知应当符合下列要求：65．股东会的通知应以书面形式作出，包括以下内容：

（1）以书面形式作出；（1）会议的时间、地点和会议期限；

（2）指定会议的地点、日期和时间；（2）提交会议审议的事项和提案；

（3）说明提交会议审议的事项和议案；（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，

（4）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在理人不必是公司的股东；

公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，（4）有权出席股东会股东的股权登记日；

应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的（5）会务常设联系人姓名、电话号码；

话），并对其起因和后果作出认真的解释；如任何董事、（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序;及监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨（7）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。

论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经

理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有

别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（5）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（6）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（7）载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（8）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（9）会务常设联系人姓名、电话号码；及

（10）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及

42/101理由。

78．股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大68．股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在

（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

关联关系；（3）持有公司股份数量；

（3）披露持有公司股份数量；（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

券交易所惩戒。（5）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则要求的其他内容。

81．任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权71．股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均

委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使理人，代为出席和表决。表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。

该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（1）该股东在股东大会上的发言权；

（2）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（3）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的

股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为香港上市规则所定义的结算公司或其代理如该股东为香港上市规则所定义的结算公司或其代理人（以下称“结算公司”），该股东可以授权其认为合人（以下称“结算公司”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东适的一个或以上人士在任何股东会议上担任其代表；但

会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表结算公权的人士可以代表结算公司行使权利，犹如该人士是公司行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样，包司的个人股东一样，包括出席股东会及债权人会议，并括出席股东大会及债权人会议，并在会议享有发言及在会议享有发言及投票的权利。

投票的权利。

82．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或72．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人出席会议（视为亲自出席）。法定代表人出席会议的，份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

43/101托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

83．股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委73．股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托

托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（1）代理人的姓名；量；

（2）代理人是否具有表决权；（2）代理人姓名或名称；

（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

成、反对或弃权票的指示；审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（4）委托书签发日期和有效期限；（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）代理人所代表的股份数额；如果委托数人为股东（5）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股应加盖法人单位印章。

份数目；

（6）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

84．表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的74．代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的他地方。

授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

85．任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人删除。

的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

86．表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委删除。

任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

87．公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东75．公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通

大会通知中列明的其他地点。知中列明的其他地点。

44/101股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提

将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便供网络投票的方式为股东提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

88．出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会76．出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

89．公司召开股东大会时将聘请律师对股东大会进行77．公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律见证，对以下问题出具法律意见并根据公司股票上市意见并公告：

地规则的要求进行公告：

（1）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政（1）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法法规和本章程的规定；规和本章程的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

91．股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会79．股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

92．股东大会由董事会主席主持。董事会主席不能履80．股东会由董事会主席主持。董事会主席不能履行职行职务或不履行职务时，由董事会副主席（公司有两务或不履行职务时，由董事会副主席（如公司有两位以位以上董事会副主席的，由半数以上董事共同推举的上董事会副主席的，由过半数的董事共同推举的董事会董事会副主席主持）主持，董事会副主席不能履行职副主席主持）主持，董事会副主席不能履行职务或者不务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主名董事主持；如无法由半数以上董事推举一名董事主持。

持，出席会议的股东可以选举一人主持会议；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

95．董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东删除。

的质询和建议作出解释和说明。

97．股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。84．股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（2）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员总经理和其他高级管理人员姓名；姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

45/101（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）出席股东大会的 A股股东（包括股东代理人）和 （7）出席股东会的 A 股股东（包括股东代理人）和 H

境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各权的股份数，各占公司总股份的比例；占公司总股份的比例；

（8）在记载表决结果时，还应当记载 A股股东和境外 （8）在记载表决结果时，还应当记载 A 股股东和 H 股上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；股东对每一决议事项的表决情况；

（9）本章程规定应当加载会议记录的其他内容。（9）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

98．出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或85．出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10于10年。年。

100．股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的87．股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票出席会议的股东，应当就需要投票表决的每一事项明确表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。证券登表示赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项的公司在计算该事项的表决结果时，弃权票计入有表决权表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。并参与投票的票数。

凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就某一决议凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就某一决议

放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，均不得均不得作为有表决权的票数处理。作为有表决权的票数处理。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

101．股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以88．股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一

46/101累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。股份有一票表决权。

102．股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东89．股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。公司应根据 H 股股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的要求，委任其核数师或股份过户处或有资格担任核数师的外部会计师作为计票

的监察员，并于公告中说明监察员的身份。

103．在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包删除。括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

104．当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票删除。

表决，会议主持人有权多投一票。

105．下列事项由股东大会的普通决议通过：90．下列事项由股东会以普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；（1）董事会的工作报告；

（2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；（3）

（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（4）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（4）公司年度预、决算报告，公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。

（5）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

106．下列事项由股东大会以特别决议通过：91．下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和（1）公司增加或者减少注册资本；

其他类似证券；（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（2）发行公司债券；（3）本章程的修改；

（3）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

（4）本章程的修改；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额的；

超过公司最近一期经审计总资产的30%的；（5）股权激励计划；

（6）股权激励计划；（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

（7）修订任何类别股东的权利；和普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

（8）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会议通过的其他事项。

以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

108．股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本93．股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定

章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或行累积投票制。者公司股东会选举2名以上独立（非执行）董事的，应当实行累积投票制。

113．会议主持人负责根据表决结果决定股东大会的决98．公司应当根据适用法律法规、公司股票上市地证券

47/101议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布监督管理机构及证券交易所的有关规定公告股东会决

和加载会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的议。

证券交易所的有关规定公告股东大会决议。

114．会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀99．会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。如果会议主持人未进疑，可以对所投票数组织点票。如果会议主持人未进行行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点会议主持人应当实时进行点票。票，会议主持人应当立即组织点票。

115．股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由100.股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记

出席会议的董事签名。会议记录连同出席股东的签名录。

簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

119．股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记删除。

录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。

128．董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前112．董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由

由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。董满，可连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法事任期3年，董事任期届满，可连选连任。无正当理由，规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔满的董事罢免（但依据任何合同可提出的求偿要求不偿。公司应设立至少1名职工董事，董事会中的职工董受此影响）。事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和罢免，董事会主席、董事会副主席任期3年，可以连选连任。

由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职任何人士，其任期须以公司的下次股东周年大会时间务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公为止，该等人士有资格重选连任。董事可以由总经理司董事总数的1/2。

或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事无须持有公司股份。

129．有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意删除。

接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司。该等书面通知不得早于寄发有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦不得迟于会议举行日期前之7日提交。

48/101每届获选董事的人数不能少于本章程规定，也不能超

过由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。

130．董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，113．董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，

履行以下忠实义务，维护公司利益：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（1）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：

（2）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得（1）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

侵占公司的财产；（2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

（3）不得挪用公司资金；开立账户存储；

（4）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（3）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

个人名义开立账户存储；（4）未向董事会或者股东会报告，并经董事会决议通

（5）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人（5）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司提供担保；的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决

（6）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规

公司订立合同或者进行交易；定，不能利用该商业机会的除外；

（7）未经股东大会同意，不得为自己或他人谋取本应（6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得利用其关联关系损害公司利益；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（9）不得擅自披露公司秘密；

（10）保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司忠实义务。

约定的竞业禁止义务；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（4）项规定。

131．董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，114．董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，

49/101履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（1）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判尽到管理者通常应有的合理注意。

断审议事项可能产生的风险和收益；

（2）原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事对公司负有下列勤勉义务：

董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和（1）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判决策意向应当具体明确，不得全权委托；断审议事项可能产生的风险和收益；

（3）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以（2）原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规策意向应当具体明确，不得全权委托；

定的业务范围；（3）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

（4）应公平对待所有股东；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（5）应关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相业务范围；

关事项不了解为由主张免除责任；（4）应公平对待所有股东；

（6）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公（5）应及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事

司所披露的信息真实、准确、完整；会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者

（7）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨对相关事项不了解为由主张免除责任；

碍监事会或者监事行使职权；（6）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

（8）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露司所披露的信息真实、准确、完整；

义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履（7）应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不行社会责任；得妨碍审核委员会行使职权；

（9）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（8）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。勤勉义务。

133．董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应116．董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公

向董事会提交书面辞职报告。董事会将按公司股票上司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生市的证券交易所的要求披露有关情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。董事会亦将按公司股票上市的证券监督管理机构及证券交易所的要求披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

事所占比例不符合法律法规或者章程规定或独立董事数、独立（非执行）董事辞职导致董事会或者其专门委

中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原员会中独立（非执行）董事所占比例不符合法律法规或董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程者本章程规定或独立（非执行）董事中欠缺会计专业人规定，履行董事职务。原董事的辞职报告应当在下任士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会缺额后方能生效。

时生效。

134．董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所117．公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕

50/101有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董

期结束后半年内仍然有效。事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

136．董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门119．董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔赔偿责任。偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

137．公司设董事会，董事会由7-11名董事组成，应120．公司设董事会，董事会由5-11名董事组成。董事

设董事会主席1人，可设董事会副主席1至2人。公会应设董事会主席1人，可设董事会副主席1至2人。

司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和罢（独立董事）。执行董事指在公司内部担任经营管理职免，董事会主席、董事会副主席任期3年，可以连选连务且依法不具有独立性的董事。非执行董事指不在公任。公司董事包括执行董事、非执行董事、独立（非执司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独行）董事和职工董事。执行董事指在公司内部担任经营立非执行董事（独立董事）指不在公司担任除董事以管理职务且依法不具有独立性的董事。非执行董事指不外的其他职务，且符合公司股票上市地证券交易所有在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。

关独立董事独立性的规定，与公司及其主要股东、实独立（非执行）董事指不在公司担任除董事以外的其他际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能职务，且符合公司股票上市地证券交易所有关独立（非影响其进行独立客观判断关系的董事。执行）董事独立性的规定，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

138．根据需要，公司设立董事会战略委员会、董事会121．根据需要，公司董事会设置董事会战略委员会、审核委员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会董事会审核委员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其员会等专门委员会。

中，薪酬委员会及提名委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人或主席；审核委员会至少要有三名成员及其全部成员应当为不在公司担任高级管理人

员职务的非执行董事，其召集人或主席应当为独立非执行董事且为会计专业人士。

139．公司制定董事会专门委员会议事规则并由董事会122．公司制定董事会专门委员会议事规则并由董事会批准，董事会各专门委员会根据本章程及其议事规则批准，董事会各专门委员会根据本章程及其议事规则行行使职权，对董事会负责，并向董事会报告工作。使职权。

140．董事会对股东大会负责，行使下列职权：123．董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；（2）执行股东会的决议；

51/101（3）决定公司的经营计划和投资方案；（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行

（6）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少公司债券或其他证券及上市的方案；

注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市（6）拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股

的方案；票以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（7）拟定公司的重大收购或出售方案、收购本公司股（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

票以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收交易、对外捐赠等事项；

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、（8）决定公司内部管理机构的设置；

关联交易、对外捐赠等事项；（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其

（9）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总酬事项和奖惩事项；

监等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制定公司的基本管理制度；

（11）制定公司的基本管理制度；（11）制订本章程修改方案；（12）制订本章程修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）管理公司信息披露事项；（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计务所；

师事务所；（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

作；（15）除《公司法》和本章程规定由股东会决议的事项

（16）除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的外，决定公司的其它重大事务和行政事务；

事项外，决定公司的其它重大事务和行政事务，以及（16）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股签署其它的重要协议；法律、行政法规、部门规章或东会授予的其他职权。

本章程规定或者股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（12）项超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

须由三分之二以上的全体董事表决同意外，其余可以由半数以上的全体董事表决同意。

143．董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产126.董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外

赠的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投捐赠的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报资项目应当根据适用法律法规、公司股票上市地证券监股东大会批准。督管理机构及证券交易所组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的

52/101资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在

未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本

条第二款而受影响。

董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资

等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会信息机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

145.董事会主席行使下列职权：128.董事会主席行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）检查董事会决议的实施情况；（2）督促、检查董事会决议的实施情况；

（3）签署公司发行的证券；（3）董事会授予的其他职权。

（4）董事会授予的其他职权。

147．董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会主130．董事会每年至少召开4次定期会议，由董事会主席召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。公席召集和主持。

司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。

有下列情形之一的，董事会主席应在10日内召集和主有下列情形之一的，董事会主席应在10日内召集和主持董事会临时会议：持董事会临时会议：

（1）董事会主席认为必要时；（1）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（2）总经理提议时；（2）1/3以上董事提议时；

（3）代表10%以上表决权的股东提议时；（3）过半数独立（非执行）董事提议时；

（4）三分之一以上董事提议时；（4）审核委员会提议时；

（5）过半数独立董事提议时；（5）相关监管部门要求召开时。

（6）监事会提议时；

（7）相关监管部门要求召开时。

召开临时董事会会议的，不受本条第一款所载会议通知时间的限制。

凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按本章程规凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按本章程规定定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的数据。的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料。当董事可要求提出补充资料。当两名或两名以上独立董2名以上独立（非执行）董事认为会议材料不完整、论

53/101事认为数据不充分或论证不明确时，可联名书面提出证不充分或者提供不及时的，可联名书面提出缓开董事

缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应会会议或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采予以采纳。纳。

148．董事会召开定期会议和临时会议的通知方式和通131．董事会召开定期会议和临时会议的通知方式和通

知时限如下：知时限如下：

（1）召开董事会定期会议，董事会主席应通过董事会（1）召开董事会定期会议，董事会主席应通过董事会

秘书至少提前14日，将董事会会议时间和地点用电传、秘书至少提前14日，将书面会议通知通过电子邮件、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董电话、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达等方式事及监事。通知全体董事。

（2）召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召（2）召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召

开4日以前将书面会议通知，通过公告、电传、电报、开4日以前将书面会议通知，通过电子邮件、电话、传传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事及监事。真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达等方式通知全体

（3）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议董事。

议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权（3）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议利。议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

149．董事会会议通知包括以下内容：132．董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议届次及会议召开的时间、地点；（1）会议届次及会议召开的时间、地点、期限；

（2）会议的召开方式；（2）会议的召开方式；

（3）会议拟审议的事项；（3）会议拟审议的事由及议题；

（4）会议召集人和主持人；（4）会议召集人和主持人；

（5）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的（5）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；要求；

（6）联系人及联系方式；（6）会议联系人及联系方式；

（7）发出通知的日期。（7）发出通知的日期。

150．董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本133．董事会会议应有过半数的董事（包括按本章程规章程规定书面委托其他董事代为出席董事会议的董定书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席

事）出席方可举行。方可举行。

每名董事有一票表决权。除法律、法规、规范性文件董事会会议的表决，实行一人一票。除法律、法规、规以及本章程规定必须由三分之二以上董事表决通过的范性文件以及本章程另有规定外，董事会作出决议，必事项外，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半须经全体董事的过半数通过。

数通过。

当反对票和赞成票数相等时，董事会主席有权多投一票。

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司拟进行根据法律法规须披露的关联交易、公司及相关

方拟变更或者豁免承诺的方案、公司董事会针对公司

被收购时拟作出决策及采取措施以及法律、行政法规、

54/101规定和《公司章程》规定的其他事项，应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

151．董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联134．董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

152．对于需要临时董事会决议通过的事项，董事会可135．除适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理

接纳书面议案以代替召开董事会会议。如果董事会已机构及证券交易所规则和本章程另有规定外，对于需要将拟议的决议以书面方式（包括以专人送达、邮递或临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决传真）发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数议以书面方式（包括以专人送达、邮递或传真）发给所已到达本章程规定作出该决议所需的人数，则可形成有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到本章程规有效决议而无需召开董事会会议。定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议。

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议届次和召开的日期、地点、方式；（1）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（2）会议通知的发出情况；（2）会议通知的发出情况；

（3）会议召集人和主持人；（3）会议召集人和主持人；

（4）董事亲自出席和委托出席的情况；（4）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议

（5）会议议程；的董事（代理人）姓名；

（6）会议审议的议案，每位董事对有关事项的发言要（5）会议议程；

点和主要意见；（6）会议审议的议案，每位董事对有关事项的发言要

（7）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载点和主要意见；明赞成、反对或弃权的票数）；（7）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载

（8）与会董事认为应当记载的其他事项。明赞成、反对或弃权的票数）；

（8）与会董事认为应当记载的其他事项。

新增独立（非执行）董事章节内容。137．独立（非执行）董事应按照适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增独立（非执行）董事章节内容。138．独立（非执行）董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立（非执行）董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女

55/101的配偶、子女配偶的父母等）；

（2）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近12个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；

（8）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

本条第一款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立（非执行）董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立（非执行）董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增独立（非执行）董事章节内容。139．担任公司独立（非执行）董事应当符合下列条件：

（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）符合本章程规定的独立性要求；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4）具有5年以上履行独立（非执行）董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

56/101（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程规定的其他条件。

新增独立（非执行）董事章节内容。140．独立（非执行）董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（2）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（4）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程规定的其他职责。

新增独立（非执行）董事章节内容。141．独立（非执行）董事行使下列特别职权：

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东会会议；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（6）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程规定的其他职权。

独立（非执行）董事行使本条第一款第（1）项至第（3）

项所列职权的，应当经全体独立（非执行）董事过半数同意。

独立（非执行）董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增独立（非执行）董事章节内容。142．下列事项应当经公司全体独立（非执行）董事过半数同意后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联交易；

（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

57/101（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增独立（非执行）董事章节内容。143．公司建立全部由独立（非执行）董事参加的专门会议机制（以下称“独立（非执行）董事专门会议”）。

董事会审议关联交易等事项的，由独立（非执行）董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立（非执行）董事专门会议。

本章程第141条第一款第（1）项至第（3）项、第142

条所列事项，应当经独立（非执行）董事专门会议审议。

独立（非执行）董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立（非执行）董事专门会议由过半数独立（非执行）

董事共同推举1名独立（非执行）董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，2名以上独立（非执行）董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立（非执行）董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立（非执行）董事的意见应当在会议记录中载明。独立（非执行）董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立（非执行）董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增董事会专门委员会章节内容。144．公司董事会设置审核委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增董事会专门委员会章节内容。145．审核委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员职务的董事组成，其中独立（非执行）董事应过半数，并由独立（非执行）董事中的会计专业人士担任召集人。

新增董事会专门委员会章节内容。146．审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司的财务总监；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

58/101（5）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机

构及证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

新增董事会专门委员会章节内容。147．审核委员会每季度至少召开1次会议。2名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。

审核委员会决议的表决，应当一人一票。

审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。

审核委员会议事规则由董事会负责制定。

新增董事会专门委员会章节内容。148．公司董事会设置战略、提名、薪酬委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

新增董事会专门委员会章节内容。149．董事会提名委员会中独立（非执行）董事应当过半数，并由独立（非执行）董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增董事会专门委员会章节内容。150．董事会薪酬委员会中独立（非执行）董事应当过半数，并由独立（非执行）董事担任召集人。薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

59/101（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

154．公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高151．公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高

级管理人员，应当具备相应任职条件和资格，忠实、级管理人员，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勤勉履行职责。勉履行职责。本章程关于不得担任董事的情形、关于董事离职管理制度的规定，以及本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。

155．公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经152．公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经

验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

（1）保证公司有完整的组织文件和记录；（1）保证公司有完整的组织文件和记录；

（2）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告（2）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；和文件；

（3）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公（3）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（4）负责公司股东大会和董事会会议的筹备；（4）负责公司股东会和董事会会议的筹备；

（5）负责公司的信息披露事务，及时、公平地披露信（5）负责公司的信息披露事务，及时、公平地披露信息，保证所披露的信息真实、准确、完整。息，保证所披露的信息真实、准确、完整；

（6）履行公司注册地及股票上市地法律、行政法规、（6）履行适用法律法规、公司股票上市地证券监督管

部门规章及本章程规定的其他职责。理机构及证券交易所规则、本章程规定的其他职责。

156．公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董153．公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼事会秘书。

任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

157．董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董154．董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董

事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

161．公司总经理、副总经理及其他高级管理人员在行158．公司总经理、副总经理及其他高级管理人员在行

60/101使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程第130使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

条和131条的规定，履行忠实义务和勤勉义务。履行忠实义务和勤勉义务。

本章程关于不得担任董事的情形、关于董事离职管理制

度的规定、以及本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司总经理等高级管理人员。

164．公司总经理对董事会负责，行使下列职权：161．公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的基本规章；（5）制定公司的基本规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总

（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责监；

管理人员；（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理

（8）本章程和董事会授予的其他职权。人员；

（8）本章程和董事会授予的其他职权。

165．公司总经理列席董事会会议，非董事总经理在董162．公司总经理列席董事会会议。

事会会议上没有表决权。

168．公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时165．公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。成损害的，应当依法承担赔偿责任。

187．有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、167．有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总经

总经理、副总经理或其他高级管理人员：理、副总经理或其他高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏

破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑逾五年；考验期满之日起未逾二年；

61/101（3）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

事或者厂长、经理，并对该公司或企业的破产负有个理，并对该公司或企业的破产负有个人责任的，自该公人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；院列为失信被执行人；

（6）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（6）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级

（7）法律、行政法规定不能担任企业领导；管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（8）非自然人；（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

（9）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，事和高级管理人员，期限尚未届满；

且涉及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾（8）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

五年；（9）非自然人；

（10）公司股票上市地有关法律规定所指定的情况。（10）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则规定的其他情况。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（1）

款所列情形的，公司应当解除其职位。至（10）项所列情形的，公司将解除其职位，停止其履职。

188．公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人删除。

员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。

189．除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易删除。

所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他

们的职权时，还应当对每一个股东负有下列义务：

（1）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（2）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（3）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（4）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分

配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

190．公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级删除。

管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

191．公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级删除。

62/101管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当

置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（1）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（2）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（3）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知

情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（4）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（5）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况

下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（6）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（7）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（8）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（9）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（10）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（11）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（12）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以

公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

（i）法律有规定；

（ii）公众利益有要求；

（iii）该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

192．公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级删除。

管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下称“相

63/101关人”）作出董事、监事、总经理、副总经理和其他高

级管理人员不能作的事：

（1）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（2）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级

管理人员或者本条第（1）项所述人员的信托人；

（3）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级

管理人员或者本条第（1）、（2）项所述人员的合伙人；

（4）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高

级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第

（1）、（2）、（3）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（5）本条第（4）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

193．公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级删除。

管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

194．公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级删除。

管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第62条所规定的情形除外。

195．公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级删除。

管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人（按香港联交所证券上市规则的定义）就拥有重大权

益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经

64/101理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会

做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、监事、

总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理

人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

196．如果公司董事、监事、总经理、副总经理或其他删除。

高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、

安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。

197．公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、删除。

副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

198．公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董删除。

事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提

供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（1）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（2）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的

董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员

提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（3）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其

他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

199．公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件删除。

如何，收到款项的人应当立即偿还。

200．公司违反本章程第198条的规定所提供的贷款担删除。

保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

65/101（1）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副

总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款担保时，提供贷款人不知情；

（2）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

201．本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责删除。

任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

202．公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级删除。

管理人员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（1）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（2）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副

总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（3）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（4）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他

高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（5）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他

高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

203．公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（1）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（2）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；

（3）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（4）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

204．公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的删除。

合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监

66/101事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职

位或退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（1）任何人向全体股东提出收购要约；

（2）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。该控股股东的定义与本章程第63条中所称“控股股东”的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

205．公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门168．公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，

制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制制定公司的财务会计制度。

度和内部审计制度。

206．公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国169．公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监

派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报务会计报告。告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规上述报告按照适用法律法规、公司股票上市地证券监督章的规定进行编制。管理机构及证券交易所规则的规定进行编制。

207．公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交删除。

有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。

208．公司的财务报告应当在召开股东周年大会20日

以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

对于每名境外上市外资股股东，公司至少应当在股东170．对于每名境外上市外资股股东，公司至少应当在周年大会召开21日前，将上述报告及董事会报告以电年度股东会召开21日前，将年度报告及董事会报告以子形式发送或以其他方式提供上述报告及/或公司通电子形式发送或以其他方式提供上述报告及/或公司通讯，或在公司的网站及联交所的网站登载有关的报告讯，或在公司的网站及联交所的网站登载有关的报告及及/或公司通讯。/或公司通讯。

67/101在符合适用法律及规则及在事先获得有关股东书面批在符合适用法律及规则及在事先获得有关股东书面批

准的情况下，公司可以分发财务摘要报告代替上述之准的情况下，公司可以分发财务摘要报告代替上述之公公司财务报告。“财务摘要报告”具有上市规则及香港司财务报告。“财务摘要报告”具有上市规则及香港公公司条例的释义。司条例的释义。

有关细节需按上市规则及其他适用法规执行。有关细节需按适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则执行。

212．公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配174．公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

备内部审计人员，在董事会领导下，对公司的财务收导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运支和经济活动进行内部审计监督。用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审核委员会参与对内部审计负责人的考核。

213．公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股175．公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可

东持有的股份比例分配。股东大会或者董事会违反前按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。股东对其在催缴股款

68/101前已缴付任何股份的股款均享有股息，惟股东无权就

其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。

215．公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资176．公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）的用途限于下列各项：本公积金）可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

（1）弥补亏损；或者转为增加公司注册资本。

（2）扩大公司生产经营；

（3）转增公司资本。

以公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

216．股利按股东持股比例分配。178．股利按股东持股比例分配。

除分配年度股利外，公司股东大会还可以授权董事会分配中期股利，但中期股利的数额不得超过公司中期利润表中可分配利润额的50%。

公司召开股东周年大会审议年度利润分配方案时，可公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限额上限等。股东周年大会审议的下一年中期分红上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。应期间归属于公司股东的净利润。董事会可根据股东会授权在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

217．公司可以下列形式分配股利：179．公司可以下列形式分配股利：

（1）现金；（1）现金；

（2）股票。（2）股票。

如公司行使权力没收未获领取的股利，则该权力须于适用期限届满后方可行使。

关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。

69/101关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合

下列各项规定，否则不得行使该项权力：

（1）有关股份于12年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及

（2）发行人于12年届满后于报章上刊登广告，说明

其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

222．公司利润分配应满足监管等规定或要求，不超过184．公司利润分配应满足监管规定或要求，不超过累

累计可分配利润，不影响公司持续经营能力。若公司计可分配利润，不影响公司持续经营能力。若公司在上在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年一个会计年度实现盈利且具备分红能力，但董事会在上度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存的用途。公司的用途。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议议案，交付股东大会进行表决，表决时需充分听取独案，交付股东会进行表决，表决时需充分听取独立（非立董事和中小股东的意见，并应当提供网络形式的投执行）董事和中小股东的意见，并应当提供网络形式的票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有投票平台为股东参加股东会提供便利。确有必要对本章股东对公司分红的建议和监督。经股东大会审议，需程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足对现金分红政策进行调整或者变更的，需经出席股东本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

223．公司需向境外上市外资股股东支付的现金股利和185．公司需向境外上市外资股股东支付的现金股利，

其他所需外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

理。汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。

225．公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任187．公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

226．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公188．公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司

司董事会根据股东周年大会审议通过的下一年中期分董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或

70/101利（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。

227．公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对189．公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。所，为其提供财务报告审计、验资及其他相关服务。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

228．公司应当聘用符合国家有关规定的会计师事务删除。

所，为其提供会计报表审计、验资及其他相关服务。

229．公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东190．公司聘用会计师事务所的聘期为1年，可以续聘。

年会结束时起至下次股东年会结束时止，聘期1年，可以续聘。

230．经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：删除。

（1）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求

公司的董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（2）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（3）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通

知或者与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

231．公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，191．公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事计师事务所的审计费用由股东大会决定。务所的审计费用由股东会审议决定。

232．不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规删除。

定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

233．会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东删除。

大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

234．公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股删除。

东大会作出决定。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事

71/101务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一

家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一

家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定：

（1）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所（离任包括被解聘、辞聘和退任）。

（2）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并

要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

(i)在为作出决议而发出的通知上说明该离任的会计师事务所作出了陈述；

(ii)将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。

（3）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第

（2）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述

在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（4）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

(i)其任期本应到期的股东大会；

(ii)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

(ii)因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到本条第（4）款所述会议

的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

235．公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先192．公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提

通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈前30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会述意见，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

说明公司有无不当情形。

会计师事务所可以用以辞聘书面通知置于公司住所的会计师事务所提出辞聘的，应当书面向股东会说明公司方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通有无不当情形。

知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（1）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；

（2）任何应当说明的情况的陈述。

72/101公司收到上述书面通知的14日内，应当将该通知复印

件送出给有关主管机关。如果通知载有第234条第二

款第（2）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本

备置于公司，供股东查阅。对于每名境外上市外资股股东，公司还应将上述陈述的副本以电子形式发送或以其他方式提供给每名境外上市外资股股东，或在公司的网站及联交所的网站登载有关陈述的副本。

如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

240．公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，删除。

按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。

反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，该等文件还应当以邮递方式送达。

241．公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形197．公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产的1/10，可

以不经股东会决议，但应由董事会审议通过。

公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

242．公司分立，其财产应当作相应的分割。198．公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作

73/101当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于3出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

0日内在报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

243．公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表199．公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起4息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，

5日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增。200．公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

245．公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清202．公司有下列情形之一的，应当解散：

算：（1）股东会决议解散；

74/101（1）股东大会决议解散；（2）因公司合并或者分立需要解散；

（2）因公司合并或者分立需要解散；（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（3）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（4）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（4）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

责令关闭或者被撤销；司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定（5）本章程规定的其他解散事由出现。

予以解散；

（6）本章程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

246．公司有本章程第245条第（6）项情形的，可以203．公司有本章程第206条第（1）项、第（5）项情

通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经股东所持表决权的2/3以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

247．公司因第245条第（1）、（4）、（5）、（6）项规定204．公司因本章程第206条第（1）项、第（3）项、解散的，应当在15日之内成立清算组，并由董事会或第（4）项、第（5）项规定解散的，应当清算。董事为者股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日之立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定内组成清算组进行清算。

有关人员组成清算组，进行清算。

公司因第245条第（3）项规定解散的，由人民法院依清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

248．如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而删除。清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

249．清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，205．清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并

并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通

75/101内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

251．清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产207．清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院主管机关确认。确认。

公司财产能够清偿公司债务的，应当按照以下顺序清公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险偿：支付清算费用，支付职工工资、社会保险费用和费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后仍法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。有剩余，公司可按照股东持有的股份比例分配。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

按其持有股份的种类和比例进行分配。

252．因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编208．清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

253．公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及209．公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请证后，报股东大会或者有关主管机关确认。注销登记。

清算组应自股东大会或者有关主管机关确认后，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

254．清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。210．清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

257．公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以213．公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。修改本章程。

修改公司章程，应按下列程序：修改本章程，应按下列程序：

（1）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改议案，（1）由董事会依本章程通过决议，拟订章程修改议案，或由股东提出修改章程议案；或由股东提出修改章程议案；

（2）将修改方案通知股东，并召开股东大会进行表决；（2）将修改方案通知股东，并召开股东会进行表决；（3）

（3）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。

过。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

76/101审批意见修改本章程。

258．本章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法214．本章程的修改，应经主管机关审批的，须报主管办理变更登记。机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

259．本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息215．本章程修改事项属于适用法律法规、公司股票上的，应当按规定予以公告。市地证券监督管理机构及证券交易所规则要求披露的信息的，应当按规定予以公告。

260．公司遵从下述争议解决规则：删除。

（1）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外

资股股东与公司董事、监事、总经理、副总经理或者

其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的

争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或

者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总

经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（2）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员

会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者是权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（3）以仲裁方式解决因本条第（1）项所述争议或者

权利主张，适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

77/101（4）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

261．除本章程另有规定外，公司的通知以下列形式发216．除本章程另有规定外，公司的通知以下列形式发

出：出：

（1）以专人送出；（1）以专人送出；

（2）以邮件方式送出；（2）以邮件方式送出；

（3）以公告方式进行；（3）以公告方式进行；

（4）在符合法律、法规及公司股票上市地证券监管机（4）在符合适用法律法规、公司股票上市地证券监督

构有关规定的前提下，在公司股票上市地证券交易所管理机构及证券交易所规则的前提下，在公司股票上市的指定的网站上发布；地证券交易所的指定信息披露媒体上发布；

（5）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后（5）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；认可的其他形式；

（6）本章程规定的其他形式。（6）本章程规定的其他形式。

263．本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”218．本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。相同。

本章程所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“以本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”均不含本数。“低于”、“多于”均不含本数。

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人的配偶、直系亲属，直接或间接持有公司

5%以上股份或者担任公司董事、高级管理人员的，应

当被认定为共同实际控制人，但是有相反证据的除外。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

具有关联关系。

267．本章程用中文书写。如本章程的中文文本与其他222．本章程用中文书写。如本章程的中文文本与其他

语言的翻译文本有不一致之处，概以中文文本为准。语言的翻译文本有不一致之处，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

78/101268．本章程未尽事宜，以相关法律法规、规范性文件、223．本章程未尽事宜，按照适用法律法规、公司股票

公司股票上市地的证券交易所上市规则的规定为准。上市地证券监督管理机构及证券交易所规则相应执行。

如本章程的规定与相关法律法规、规范性文件、公司如本章程的规定与适用法律法规、公司股票上市地证券

股票上市地的证券交易所上市规则的规定相悖，亦以监督管理机构及证券交易所规则相悖，以适用法律法相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地的证券规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规交易所上市规则为准。则为准。

79/101附件二：《股东大会议事规则》修订对照表：

修订前修订后

第一条

第一条为了进一步规范上海复旦张江生物医药股份有限公司为了进一步规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）股东大会的议事方式和决策程序，（以下称“公司”）股东会的议事方式和决策程序，促促使股东和股东大会有效地履行其职责，提高股东大会使股东和股东会有效地履行其职责，提高股东会规范运规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上券法》《上市公司治理准则》《科创板上市公司持续监市公司治理准则》《科创板上市公司持续监管办法（试管办法（试行）》《上市公司股东大会规则》《上海证行）》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合限公司证券上市规则》（以下合称“上市规则”）、其交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市规他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下则”）、其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性合称“法律法规”）及《上海复旦张江生物医药股份有文件及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情结合公司的实际情况，制订本议事规则（以下称“本规况，制订本议事规则（以下称“本规则”）。

则”）。

第二条第二条

本规则自生效之日起，即对股东大会、股东、股东代理公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本人、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会的其他规则。本规则自生效之日起，即对股东会、股东、股东人员具有约束力。代理人和列席股东会的董事、高级管理人员及其他人员具有约束力。

第四条第四条

股东大会是公司的权力机关，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机关，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准董事会的报告；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（五）审议批准监事会的报告；式作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司发行债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；事务所作出决议；

80/101（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形（八）修改《公司章程》；

式等事项作出决议；（九）对《公司章程》规定须由股东会审批的对外担保

（十）对公司发行债券作出决议；事项作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司作出决议；最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）修改《公司章程》；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议单独或者合计持有代表公司有表决权的股（十二）审议股权激励计划和员工持股计划（仅包括适份3%以上股东的提案；用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证

（十四）对《公司章程》规定须由股东大会审批的对外券交易所规则要求由股东会审议的情形）；

担保事项作出决议；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一

司最近一期经审计总资产 30%的事项； 年末净资产 20%的 A 股股票，该授权在下一年度股东会

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；召开日失效，唯受限于适用法律法规、公司股票上市

（十七）审议及授权采纳股权激励计划和员工持股计划地证券监督管理机构及证券交易所的规定；

（仅包括根据相关法律法规、上市规则及规范性文件要（十四）公司股东会可以授权董事会决定向特定对象求由股东大会审议的情形）； 发行不超过公司当时全部已发行股份 20%的 H 股股票，

（十八）公司股东周年大会可以授权董事会决定向特定该授权在下一年度股东会召开日失效，唯受限于适用

对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券

年末净资产百分之二十的 A 股股票，该授权在下一股东 交易所的规定；

周年大会召开日失效，唯受限于其他法律法规，包括香（十五）审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》港上市规则的相关规定（如适用）；规定应当由股东会作出决议的其他事项。

（十九）审议法律、行政法规及《公司章程》规定应当公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授

由股东大会作出决议的其他事项。权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其司债券、公司债券，具体执行应当遵守适用法律法规、他机构和个人代为行使。公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规定或者上海证券交易所（以下称“上交所”）及香港联合交易所（以下称“联交所”）

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条第五条股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东周年股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及《公及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股临时股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开。东会应当在事实发生之日起2个月内召开。

公司不能在上述期限内召开股东大会的，应当报告公司公司不能在上述期限内召开股东会的，应当报告公司所

81/101所在地中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）在地中国证监会派出机构和上交所及联交所，说明原因

派出机构和上海证券交易所（以下称“上交所”）及香并公告。

港联合交易所（以下称“联交所”），说明原因并公告。

第八条第八条

根据《公司章程》的规定，独立董事有权向董事会提议经全体独立（非执行）董事过半数同意，独立（非执召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出；行）董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同书面形式向董事会提出。对独立（非执行）董事要求意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意临时股东会的，应当说明理由并公告。

召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条第十条

单独或者合计持有公司在拟举行的临时股东大会或者类单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会

别股东会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向董请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出会的书面反馈意见。

同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临份的股东向审核委员会提议召开临时股东会，应当以书时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监面形式向审核委员会提出请求。会议议题和提案应与事会提出请求。上述提请给董事会的完全一致。

监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

82/101监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审

会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计核委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十一条第十一条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知审核委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通董事会，同时向上交所和联交所备案。知董事会，同时向上交所和联交所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关主体应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求。

对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议对于股东自行召集的股东会，在股东会决议公告前，召公告前，召集股东持股比例不得低于10%。集股东持股比例不得低于10%。

对于股东自行召集和主持的股东大会，召集股东应在发审核委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所股东会决议公告时，向上交所和联交所提交有关证明材和联交所提交有关证明材料。料。

第十五条第十五条

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或者大会召开前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向当在收到提案后2日内通知其他股东，并确保在股东大公司提出提案。

会召开10个营业日前公告临时提案的内容。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东

83/101股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的会不得进行表决并作出决议。

提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

本议事规则中的营业日是指联交所开市进行证券买卖的日子。

第十六条第十六条

公司召开股东周年大会，应当于会议召开前至少21天以公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开20日前公告方式通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召以公告方式通知各股东；召开临时股东会应当于会议召开前至少15天以公告方式通知各股东。开15日前以公告方式通知各股东。

公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括会议召开公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

当日。

第十七条第十七条

股东大会的通知应当符合下列要求：股东会的通知应当以书面形式作出，包括以下内容：

（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）提交会议审议的事项和议案；

（三）说明提交会议审议的事项和议案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股

定所需要的资料及解释；此内容原则包括（但不限于）东代理人不必为公司股东；

在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

话），并对其起因和后果作出认真的解释；如任何董事、（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；及监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论（七）上交所及联交所规则要求的其他内容。

的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其

他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权

委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（七）载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）会务常设联系人姓名、电话号码；

（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作

84/101日，股权登记日一旦确认，不得变更。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条第十八条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

券交易所惩戒；（五）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理

（五）上市规则规定须于披露的有关新委任的或调职的机构及证券交易所规则要求的其他内容。

董事或监事的其他信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第十九条第十九条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准股东会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日

日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的前5日内，不得变更股东名册。适用法律法规、公司变更登记。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定股票上市地证券监督管理机构及证券交易所对上市公的，从其规定。司股东名册变更另有规定的，从其规定。

第二十一条第二十一条

公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中

知中列明的其他地点。列明的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

85/101第二十二条第二十二条

公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场表决时间以及表决程序。股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股结束当日下午3：00。

东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3：00。

第二十三条第二十三条

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部关部门查处。门查处。除出席会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

第二十四条第二十四条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。席股东会，并依照有关法律法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条第二十五条

股东委托他人代为出席股东大会的，应当以书面形式委股东委托他人代为出席股东会的，应当以书面形式委托托代理人，股东出具的委托他人代为出席股东大会的授代理人，股东出具的委托他人代为出席股东会的授权委权委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）代理人是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人的姓名或者名称；

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）代理人所代表的股份数额；如果委托数人为股东（四）委托书签发日期和有效期限；

代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，数目；应加盖法人单位印章。

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

86/101第二十六条第二十六条

授权代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他方。

授权文件，应当和授权代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十七条删除。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十八条第二十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

新增。第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十条第三十条

公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条第三十一条股东大会由董事会主席召集并主持。董事会主席不能履股东会由董事会主席主持。董事会主席不能履行职务或行职务或不履行职务时，由董事会副主席（公司有两位不履行职务时，由董事会副主席（公司有两位以上董事

87/101以上董事会副主席的，由半数以上董事共同推举的董事会副主席的，由过半数的董事共同推举的董事会副主席会副主席主持）主持，董事会副主席不能履行职务或者主持）主持，董事会副主席不能履行职务或者不履行职不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

持；如无法由半数以上董事推举一名董事主持，出席会议的股东可以选举一人主持会议；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事主持。审核委员会召集人不能履行职务或不履行职务共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审核委员会委员共同推举的一名审核委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第三十三条第三十三条

董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议应就股东的质询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第三十四条第三十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十五条第三十五条

下列事项由股东大会的普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

88/101（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告、公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特当以特别决议通过以外的其他事项。

别决议通过以外的其他事项。

第三十六条第三十六条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票（含发行境（一）公司增加或者减少注册资本；

外上市外资股或其他股份性质的权证）、认股证和其他（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

类似证券；（三）《公司章程》的修改；

（二）发行公司债券；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

（四）《公司章程》的修改；的；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（五）股权激励计划；和

超过公司最近一期经审计总资产的30%的；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及

（六）股权激励计划；和股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会需要以特别决议通过的其他事项。

以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规股东会通过的任何决议应符合中国法律、行政法规或

或《公司章程》的有关规定。《公司章程》的有关规定。

第三十七条第三十七条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股表决权。份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

89/101第四十条第四十条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联股东不应与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股出席股东会的有效表决总数；股东会决议的公告应当充东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

第四十二条删除。

如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者

中止会议，则应当立即进行投票表决，其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时进行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上的决议。

第四十三条删除。

在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第四十四条删除。

当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

股东大会由董事会主席召集并担任会议主席；

董事会主席因故不能出席会议的，应当由董事会副主席召集会议并担任会议主席；董事会主席和董事

会副主席均无法出席会议的，董事会主席可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未

指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

第四十五条第四十二条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，以上的，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名或者公司股东会选举2名以上独立（非执行）董事的，以上独立董事的，应当实行累积投票制。应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份

90/101时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历东公告候选董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

（一）关于董事候选人提名的方式和程序

1、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以以书面

形式提名董事（包括独立（非执行）董事，下同）候选人，由董事会提名委员会进行资格审查后，提交董事会审议并由董事会提交股东会选举决定，或以临时提案形式提交股东会选举决定。

2、董事会可以提名董事候选人，经董事会提名委员会

进行资格审查后，以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举决定。

（二）累积投票制的相关事宜

1、表决权认定原则

（1）与会股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的表决权。

（2）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效表决权总数。

2、累积表决票数计算方法

（1）每位股东持有的有表决权的股份总数乘以该次股

东会应选董事人数之积，即该股东本次表决累积表决权数。

（2）公司董事会秘书应当在累积投票表决前宣布公司股东的累积表决权数及其计算原则，股东、独立（非执行）董事、股东会计票人、监票人、见证律师对宣

布结果有异议时，应当立即进行核对。

3、投票原则

（1）非独立董事、独立（非执行）董事应分别进行投票选举。

（2）股东可以将所持股份对应的全部表决权集中投给

一名非独立董事或独立（非执行）董事候选人，也可以分散投给数位非独立董事或独立（非执行）董事候选人。

（3）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该

次股东会应选非独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

选举独立（非执行）董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘

91/101以该次股东会应选独立（非执行）董事人数之积，该

部分表决权只能投向该次股东会的独立（非执行）董事候选人。

（4）股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立（非执行）董事候选人后标出其所使用的表决权数，该数目须为正整数或零。对每个非独立董事、独立（非执行）董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有

的有表决权的股份总数，并且不必是该股份数的整倍数。

（5）股东对独立（非执行）董事、非独立董事候选人

进行投票时，应以该议案组的累积最大表决权数为限进行投票，所投的票数之和不得超过其对该议案组拥有的累积最大表决权数。

4、非独立董事、独立（非执行）董事当选原则

（1）以应选董事人数为限，非独立董事、独立（非执行）董事候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席该次股东会的股东所持有效表决权数（以未累积的有表决权股份数为准）的1/2。

（2）因2名以上非独立董事、独立（非执行）董事候

选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应另行召开股东会为票数相同者进行选举，且应继续实行累积投票制。

（3）在董事会换届选举中，当选董事人数少于应选董

事人数的，分别按以下情况处理：

1）当选董事人数未超过应选董事人数的1/2的，原董

事会继续履行职责，公司应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会会议，按应补选董事人数重新提交新的议案并进行选举。

2）当选董事人数超过应选董事人数下限的1/2但不足

应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：

*当选董事人数不足《公司法》或《公司章程》规定

的董事会成员人数的2/3的，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会会议对缺额董事进行选举。

*当选董事人数少于应选董事人数，但当选董事人数已超过《公司法》及《公司章程》规定的董事会成员

人数的2/3的，则缺额在下次股东会会议上选举填补。

第四十九条第四十六条

92/101股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。公司应根据 H 股股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的要求，委任其核数师或股份过户处或有资格担任核数师的外部会计师作为计票

的监察员，并于公告中说明监察员的身份。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

新增。第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第五十七条第五十五条

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资请求人民法院认定无效。

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤撤销。销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力等事项存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股

93/101东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

新增。第五十六条有下列情形之一的，公司股东会决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）同意决议事项的股东所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的表决权数。

第六十一条第六十条

公司召开类别股东会议，应当于股东周年大会会议召开公司召开类别股东会议，应当于年度股东会召开至少2前至少20天、临时股东大会会议召开前至少15天发出0个营业日前、临时股东会召开15日（不少于10个营公告或书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和业日）前发出公告或书面通知，将会议拟审议的事项以地点告知所有该类别股份的在册股东。及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第六十六条第六十五条

股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办。

东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施。

第六十七条第六十六条

公司召开股东大会，应遵守有关法律、行政法规、公司公司召开股东会，应遵守适用法律法规、公司股票上市股票上市地证券交易所及《公司章程》的相关规定，信地证券监督管理机构及证券交易所规则及《公司章程》息披露的内容按有关规定由董事会秘书依法具体实施。的相关规定，信息披露的内容按有关规定由董事会秘书依法具体实施。

第七十条第六十九条

本规则所指“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股 本规则所指“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或者按照有关规定及《公司章程》须于中东发出的公告或者按照有关规定及《公司章程》须于中

国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊、网站上刊国境内发出的公告而言，是指在中国境内的报刊、网站登公告，有关报刊、网站应当是中国法律法规规定及中上刊登公告，有关报刊、网站应当是中国法律法规规定国证监会指定、同意或允许的；就向境外上市外资股股 及中国证监会指定、同意或允许的；就向 H 股股东发出

94/101东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公

出的公告而言，该公告必须按照香港上市规则的要求在告而言，该公告必须按照香港上市规则的要求在联交所报刊上或其他指定媒体上刊登。的指定网站及公司的网站，或在指定报刊上或其他指定媒体上刊登。

除本规则另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的 除本规则另有规定外，公司发给 H股股东的通知，如以通知，如以公告形式发出，应按当地上市规则的要求于公告形式发出，应按当地上市规则的要求于同一日分别同一日分别在联交所网站、上交所网站和公司网站发布。在联交所网站、上交所网站和公司网站发布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的本规则所称的股东会补充通知应当在刊登股东会会议同一指定报刊或网站上公告。通知的同一指定报刊或网站上公告。

第七十一条第七十条

本规则“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“以本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”、“低外”、“低于”、“多于”均不含本数。于”、“多于”均不含本数。

第七十二条第七十一条

本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及上市地上市规则的规定执行；本文件、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理

规则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、经机构及证券交易所规则执行；本规则如与国家颁布的

合法程序修改后的《公司章程》或上市地上市规则相抵法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章司章程》或公司股票上市地证券监督管理机构及证券程》和上市地上市规则的规定执行，并立即修订、报股交易所规则相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规东大会审议通过。范性文件、《公司章程》和公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则执行，并尽快修订、报股东会审议通过。

95/101附件三：《董事会议事规则》修订对照表：

修订前修订后

第三条第三条公司董事会对股东大会负责，是公司的经营管理决策机构，维公司董事会是公司的经营管理决策机构，在《公司章护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分范围内享有经营管理公司的充分权力，负责公司发展目标和重权力，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

大经营活动的决策。

第四条

第四条

董事会对外代表公司，董事会主席为代表公司执行公董事会对外代表公司，董事会主席为公司法定代表人。

司事务的董事，系公司的法定代表人。

第六条第六条

公司董事会由7-11名董事组成，应设董事会主席1人，可设公司董事会由5-11名董事组成，应设董事会主席1董事会副主席1至2人。人，可设董事会副主席1至2人。

外部董事（不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分外部董事（不在公司内部任职的董事）应占董事会人

之一以上，并至少应有3名且占董事会成员人数至少三分之一数的1/2以上，并至少应有3名且占董事会成员人数的独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事应当具备适至少1/3的独立（非执行）董事，其中至少1名独立当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。（非执行）董事应当具备适当专业资格或具备适当的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理会计或相关的财务管理专长等适用法律法规规定的或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董任职资格。

事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第八条第八条

公司非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期3年。公司非职工董事由股东会选举或更换，任期3年。

董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6董事任期届满，可连选连任，但独立（非执行）董事年。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会在连续任职不得超过6年。董事可在任期届满前由股东遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。

任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的求偿要求不受此影响）。

董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和罢免，董公司应设立至少1名职工董事，董事会中的职工董事事会主席、董事会副主席任期3年，可以连选连任。由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

96/101式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和罢免，董事会主席、董事会副主席任期3年，可以连选连任。

第十条第十条

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股

的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。份总数的1%以上的股东有权向公司提名董事候选人。

对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章及上市规则的有关规定执行。

第十二条第十二条

公司制定董事会专门委员会议事规则并由董事会批准，董事会公司制定董事会专门委员会议事规则并由董事会批各专门委员会根据《公司章程》及其议事规则行使职权，对董准，董事会各专门委员会根据《公司章程》及其议事事会负责，并向董事会报告工作。规则行使职权，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十三条第十三条

董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发

(六)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本行公司债券或其他证券及上市的方案；

的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；(六)拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股

(七)拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公票以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐联（连）交易、对外捐赠等事项；

赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书/公司秘

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书/公司秘书，根据书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；员，决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十)制定公司的基本管理制度；

97/101(十二)制订《公司章程》修改方案；(十一)制订《公司章程》修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计所；师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

(十六)除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会决议的事工作；

项外，决定公司的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的(十五)除《公司法》和《公司章程》规定由股东会决重要协议；议的事项外，决定公司的其它重大事务和行政事务；

(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定或者股(十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规东大会授予的其他职权。定或者股东会授予的其他职权。

第十四条第十四条

董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会主席召集，于会董事会每年至少召开4次定期会议，由董事会主席召议召开14日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董集和主持，于会议召开至少14日以前书面通知全体事会主席应当于10日内召集和主持召开临时会议：董事。有下列情形之一的，董事会主席应当于10日

(一)董事会主席认为必要时；内召集和主持董事会临时会议：

(二)总经理提议时；(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；

(三)代表10%以上表决权的股东提议时；(二)1/3以上董事提议时；

(四)三分之一以上董事提议时；(三)过半数独立（非执行）董事提议时；

(五)过半数独立董事提议时；(四)审核委员会提议时；

(六)监事会提议时；(五)相关监管部门要求召开时。

(七)相关监管部门要求召开时。

第十六条第十六条

董事会召开临时会议的，通过董事会秘书或者直接向董事会主董事会召开临时会议的，提案人可通过董事会秘书或席提交经提案人签字（盖章）的书面提议。书面提案中应当载者直接向董事会主席提交经提案人签字（盖章）的书明下列事项：面提案。书面提案中应当载明下列事项：

(一)提案人的姓名或名称；

(一)提案人的姓名或名称；(二)提案理由或者提案所基于的客观事由；

(二)提案理由或者提案所基于的客观事由；(三)提案会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(三)提案会议召开的时间或者时限、地点和方式；(四)明确且具体的提案；

(四)明确且具体的提案；(五)提案人的联系方式和提议日期等。

(五)提案人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当与公司经营活动直接相关，且属于《公司章程》提案内容应当与公司经营活动直接相关，且属于《公规定的董事会职权范围内的事项，有明确的议题和具体事项，司章程》规定的董事会职权范围内的事项，有明确的与提案有关的材料应当一并提交。议题和具体事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转如通过董事会秘书提交提案，董事会秘书在收到上述

98/101交董事会主席。董事会主席认为提案内容不明确、具体或者有书面提案和有关材料后，应当尽快转交董事会主席。

关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。董事会主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。

第十八条第十八条

董事会定期会议及临时会议的会议通知采用书面形式，会议通董事会定期会议及临时会议的会议通知采用书面形知时限及通知方式如下：式，会议通知时限及通知方式如下：

(一)召开董事会定期会议，董事会主席应通过董事会秘书至少(一)召开董事会定期会议，董事会主席应通过董事会

提前14日将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特秘书至少提前14日将书面会议通知通过电话、电子

快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事；邮件、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达等方

(二)召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召开4日以式通知全体董事；

前将书面会议通知，通过公告、电传、电报、传真、特快专递(二)召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召或挂号邮寄或经专人通知董事及监事；开4日以前将书面会议通知通过电话、电子邮件、传

(三)会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达等方式通知全任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。体董事；

(三)会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知头或者电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说的权利。

明，且董事会决议中应对此予以认可。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且董事会决议中应对此予以认可。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条第二十三条董事会会议须由过半数董事出席方可举行。监事可以列席董事董事会会议须有过半数董事出席方可举行。总经理和会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会会议。

第二十四条第二十四条

董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出书面委托其他董事代为出席。委托人应向代理董事签发书面授席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授事应当在授权范围内行使董事的权利。权范围内行使董事的权利。

99/101第二十八条第二十八条

对于需要临时董事会决议通过的事项，董事会可接纳书面议案除适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构以代替召开董事会会议。如果董事会已将拟议的决议以书面方及证券交易所规则和《公司章程》另有规定外，对于式（包括以专人送达、邮递或传真）发给所有董事，且签字同需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟意该决议的董事人数已到达《公司章程》规定的作出该决议所议的决议以书面方式（包括以专人送达、邮递或传真）

需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达《公司章程》规定的作出该决议所需的人数，则可形成有效决议。

第三十一条第三十一条

董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十二条第三十二条

董事会会议的表决，实行一人一票。除法律、法规、规范性文董事会会议的表决，实行一人一票。除法律、法规、件以及《公司章程》规定必须由三分之二以上董事表决通过的规范性文件以及《公司章程》另有规定外，董事会作事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。出决议，必须经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票数相等时，董事会主席有权多投一票。

第三十四条第三十四条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有有关联关系的董事，在董事会审议关联（连）交易时的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除应当自动回避，即：外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，(一)不参与投票表决，其所代表的有表决权数不计入均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关有效表决权总数；

系的董事，在董事会审议关联交易时应当自动回避并放弃表决(二)不得代理其他董事行使表决权；

权，即：(三)不对投票表决结果施加影响；

(一)不参与投票表决，其所代表的有表决权数不计入有效表决(四)如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用总数；主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

(二)不得代理其他董事行使表决权；

(三)不对投票表决结果施加影响；

(四)如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的

有利条件，对表决结果施加影响。

第三十五条第三十五条

董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和董事会在关联（连）交易审议和表决时，有关联关系表决程序：的董事的回避和表决程序如下：

(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；该关联董事应当在董事会会议召开前及时向公司董

100/101(二)董事会在审议关联关系事项时，会议主持人明确宣布有关事会书面报告其关联关系；

联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，(二)董事会在审议关联关系事项时，会议主持人明确并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；宣布有关联关系的董事和关联（连）交易事项的关系，

(三)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联（连）回避，公司有权撤销有关该关联交易事项的一切决议，但在对交易事项进行审议表决；

方是善意第三人的情况下除外；(三)董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举

(四)董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行，董事会行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通

会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。应将该事项提交股东会审议。

第四十七条第四十七条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议届次和召开的日期、地点、方式；(一)会议届次和召开的日期、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；(三)会议召集人和主持人；

(四)董事亲自出席和委托出席的情况；(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

(五)会议议程；董事（代理人）姓名；

(六)会议审议的议案，每位董事对有关事项的发言要点和主要(五)会议议程；

意见；(六)会议审议的议案，每位董事对有关事项的发言要(七)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、点和主要意见；反对或弃权的票数）；(七)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。明赞成、反对或弃权的票数）；

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十条

第五十条

公司召开董事会会议，应按适用法律法规、公司股票公司召开董事会会议，应按有关法律法规、公司股票上市地证上市地证券监督管理机构及证券交易所规则及《公司券交易所的规定及《公司章程》的规定进行信息披露，信息披章程》的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关露的内容按有关规定由董事会秘书依法具体实施。

规定由董事会秘书依法确定。

第五十一条第五十一条

本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范《公司章程》及上市地上市规则的规定执行；本规则的任何条性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、上市地上理机构及证券交易所规则执行；本规则的任何条款，市规则或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、经合性文件、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即法程序修改后的《公司章程》或者公司股票上市地证修订、报股东大会审议通过。券监督管理机构及证券交易所规则相冲突，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则执行，并尽快修订、报股东会审议通过。

101/101第五十二条第五十二条

本规则所称“以上”、“以内”含本数。本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”不含本数。