复旦张江:复旦张江信息披露管理制度

信息披露管理制度

上海复旦张江生物医药股份有限公司

信息披露管理制度

（经2025年11月26日董事会审议通过）

第一章总则

第一条为规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露工作的开展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称“《公司条例》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券期货条例》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称“《并购及股份购回守则》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、部门规章、规范

性文件及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。本制度应同时遵守《科创板上市规则》和《香港上市规则》（以下合称“《上市规则》”）的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。

第二条本制度所称“信息”是指：

（一）关于公司或公司的股东或高级管理人员或公司的上市证券或该等证券

的衍生工具的、并非普遍为惯常或相当可能为进行公司证券上市交易的人所知、但若为他们普遍所知则相当可能会对公司证券的价格造成重大影响的消息；

（二）避免公司的证券买卖出现虚假市场的情况所必需的资料；及

（三）上海证券交易所、香港联交所或其他监管机构要求披露的信息。

1信息披露管理制度

第三条本制度所称“信息披露”是指公司及其他相关信息披露义务人根据

法律、法规和规范性文件，在规定的时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送有关监管机构、通过投资者关系活动向境内外投资者和证券分析师进行推介或通过公关宣传活动与境内外新闻媒体

沟通等方式对外公开信息的活动。董事会秘书/公司秘书负责公司信息披露事务，对公司和董事会负责；证券事务代表/投资者关系经理协助董事会秘书/公司秘书

或根据董事会秘书/公司秘书的授权从事信息披露事务，与公司股票上市地证券监督管理机构及相关证券交易所保持联系，办理信息披露事务。公司董事会秘书办公室是公司信息披露事务的具体执行机构。董事会秘书办公室信息披露的具体事务有：需披露信息及相关文件的起草，相关媒体的协调，与证券交易所和证券登记结算机构的日常联系，投资者关系的管理，股东或投资者的调研安排等等。

董事会秘书/公司秘书、证券事务代表/投资者关系经理和董事会秘书办公室的联系方式按照有关规定公开发布。

第四条公司发行的境内上市股份，简称为A股。A股指经中国证监会或其他

相关证券监管部门注册发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购和进行交易的股票。A股信息披露的报纸为：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》等符合中国证监会规定条件的信息披露报刊；指定网站为上海证券交易所指定的信息披露网站。公司在选定或变更指定报纸和网站后，及时报告上海证券交易所。

公司发行的香港上市股份，简称为H股。H股指经国家有关政府部门备案，在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。

公司H股信息披露的指定网站为：http://www.hkexnews.hk；此外根据《香港上市规则》，公司于香港联交所网站所披露的所有公告、通告和其他文件需同时在公司官方网站上登载。

2信息披露管理制度

第五条本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司证券事务代表/投资者关系经理和董事会秘书办公室员工；

（四）公司各部门、各分支机构及其主要负责人；

（五）子公司及其主要负责人、董事、监事和高级管理人员；

（六）公司实际控制人、控股股东和单独或与其一致行动人合计持股5%以上的其它股东；

（七）相关中介机构；

（八）其他负有信息披露义务和职责或对尚未披露的相关信息负有保密义

务的公司、机构、部门和人员。

本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第六条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及相关证券交易所的规定以及其

他适用的相关规定，及时依法履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

3信息披露管理制度

第七条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方，作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条公司董事、高级管理人员等相关信息披露义务人有责任保证公司董

事会秘书/公司秘书、证券事务代表/投资者关系经理及董事会秘书办公室及时知

悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

公司董事会秘书/公司秘书应按照法律法规、《上市规则》等规范性文件以

及《公司章程》的规定，对内部重大信息进行分析和判断，必要时与证券交易所咨询，以确定该信息是否应当进行披露。

第十一条公司各部门、各分支机构及子公司应当及时向董事会秘书/公司秘

书、证券事务代表/投资者关系经理和董事会秘书办公室提供和传递本制度所要

求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。

公司各部门、各分支机构及子公司的主要负责人是信息报告第一责任人，其应指定专人作为信息报告联络人，就上述事宜与董事会秘书/公司秘书、证券事务代表/投资者关系经理和董事会秘书办公室保持联系和沟通，配合董事会秘书/公司秘书在信息披露方面的相关工作。

第十二条公司各部门、各分支机构根据政府有关部门的要求向该等政府部

门报送的报表、材料等信息，公司各相关单位应切实履行信息保密义务，防止在公司公开披露该信息前泄露。公司各相关单位认为报送的信息较难保密的，应同时或提前报送董事会秘书/公司秘书，由董事会秘书/公司秘书根据信息披露的有关规定予以处理。

4信息披露管理制度

第十三条子公司信息披露纳入公司统一管理。子公司发生可能影响公司证

券及其衍生品种交易价格的重大事项，必须立即向公司董事会秘书/公司秘书、证券事务代表/投资者关系经理和董事会秘书办公室报告。

第十四条董事会秘书/公司秘书负责办理公司信息对外报送、公布、沟通、解释等相关事宜，证券事务代表/投资者关系经理予以协助。公司披露的信息应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章。董事、高级管理人员等非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第十五条公司A股披露信息的公告和相关备查文件应及时报送上海证券交易所。

第十六条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备

于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

第十七条公司应当为董事会秘书/公司秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书/公司秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书/公司秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第三章信息披露的内容

第十八条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告

书、收购报告书、定期报告和临时公告等。公司信息披露文件的编制和披露必须符合法律法规和证券监管机构的相关规定。

第十九条公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

5信息披露管理制度第二十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应视情况及时针对上述信息发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第二十一条公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告

书、收购报告书等应严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定进行披露。

公司董事、高级管理人员应按有关规定对其签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第二十二条公司按上海证券交易所及香港联交所的相关规定披露的定期报

告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十三条公司A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中

期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十四条公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每

个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在股东会召开日前21日编制完成年度报告并予以披露。

第二十五条公司A股定期报告披露：公司应按规定及时与上海证券交易所

预约定期报告的披露时间，并按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十六条公司H股定期报告披露：公司应当在每个会计年度的上半年结

束之日起2个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。其他定期报告包括公司的股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月结束后的第5个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动。

6信息披露管理制度

第二十七条公司总经理、财务总监、董事会秘书/公司秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议。定期报告中的财务信息应当经审核委员会审核，由审核委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审核委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审核委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签

署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十八条公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

第二十九条公司年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制，严

格按照法律法规、证券监管机构和上海证券交易所的相关规定进行。

第三十条临时公告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《科创板上市规则》《香港上市规则》、上海证券交易所和香港联交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

第三十一条 A股临时公告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应及时以临时公告的形式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

7信息披露管理制度

第三十二条本制度前条所称重大事项包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股5%以上股东的股份被

冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事会主席或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二十）发生重大诉讼、仲裁等相关事项；

（二十一）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。

8信息披露管理制度

第三十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元人民币；

（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上。

前款所称交易是指：购买或出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务重组，转让或受让研发项目，签订许可使用协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）以及其它按照《科创板上市规则》认

定应予披露的交易等；但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过

1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

9信息披露管理制度

第三十四条公司应当在最先触及的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻、或者公司证券及其衍

生品种出现异常交易情况的，公司应当立即披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

第三十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十六条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第三十七条公司发生的或与之有关的事件没有达到法定披露标准，或者国

家相关规范对此没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照相关规定及时予以披露。

第三十八条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司的参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

10信息披露管理制度

第三十九条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。

公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。

第四十条 H股公告披露的内容，包括但不限于：

（一）股东大会的通知、公告和通函及关于股东大会表决结果的公告；

（二）董事会公告，如董事会预期在该次董事会上决定选派、建议或支付股息，或将于该次董事会上通过任何年度、半年度或其他期间有关盈利或亏损；

（三）有关公司股本变动的报表（除月报表之外）；

（四）《香港上市规则》第14章规定的须予披露的交易的公告和通函；

（五）《香港上市规则》第14A章所规定的关连交易公告和通函；

（六）有关其他重大事项的公告或通函，对于其他根据本条（二）款规定

应当披露的信息，公司应当立即按照《香港上市规则》的要求做出披露。

第四十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告的义务，披露权益变动的情况。

第四十二条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

如《香港上市规则》对暂缓披露的信息另有披露规定的，公司应另行向香港联交所、香港证监会或有关监管机构申请豁免，方可暂缓披露有关信息。

11信息披露管理制度

第四十三条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并在履行内部审核程序后实施。

公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书/公司秘书应当及时登记入档，并由董事会主席签字确认。公司应妥善保存按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等要求准备的有关登记材料，保存期限不得少于10年。公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第四十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时公告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用

上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时公告。

第四十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时公告或者临时公告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四十六条公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当充分说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。

第四十七条公司发生的或与公司相关的事件没有达到香港联交所规定的披露标准，或没有相关规定的，但公司董事会认为依据本制度规定应当披露的，公司应当比照本制度及时披露。

12信息披露管理制度

第四十八条公司出现下列情形，认为无法按照有关规定披露信息的，可以

按照《证券期货条例》，不进行披露：

（一）香港法庭或香港法律禁止披露的信息；

（二）公司在已经采取合理预防措施确保相关信息得到保密且相关信息确实

得到保密的情况下：

1、关乎未完成的计划或谈判信息的；

2、商业秘密；

3、在向香港联交所、香港证监会或有关监管机构提出申请后，经批准予

以豁免披露的其他情况。

（三）本条第（二）款所规定的可以不予披露的例外情况在出现下列情形时

不再适用，公司应当对相关情况及时进行披露：

1、该重大事项难以保密；或

2、该重大事项已经泄露。

第四章信息披露事务的管理程序

第四十九条公司董事会、董事会主席、总经理、董事会秘书/公司秘书、公

司指定的其他高级管理人员及证券事务代表/投资者关系经理、董事会秘书办公室的工作人员是公司信息披露的执行主体。

第五十条公司各部门、分支机构、子公司发生重大事件时，应当立即报告。

公司董事、高级管理人员、公司各部门、分支机构和子公司主要负责人等知悉重

大事件发生时，也应当按照本制度规定立即履行报告义务。重大事件报告流程如下：

（一）相关人员知悉重大事件发生时，立即报告公司董事会秘书/公司秘书、证券事务代表/投资者关系经理或董事会秘书办公室；

（二）董事会秘书/公司秘书立即向公司董事会主席报告；

（三）公司董事会主席立即向董事会报告，并敦促董事会秘书/公司秘书组织信息披露工作。

13信息披露管理制度

第五十一条公司董事会秘书/公司秘书组织的有关重大事件的审核、披露流

程如下：

（一）公司相关部门、分支机构或子公司将重大事件相关信息制作成书面文件，其各自的主要负责人负责审查信息的真实性、准确性和完整性；

（二）公司相关部门、分支机构或子公司主要负责人应指定专人负责将相关

书面文件传递给董事会秘书/公司秘书、证券事务代表/投资者关系经理或董事会

秘书办公室，并注意保密；

（三）董事会秘书/公司秘书按照有关规定对书面文件进行审核；

（四）公司按规定程序对外发布披露信息。

第五十二条定期报告对外发布的编制、审议、披露流程：

（一）公司在会计年度、中期、季度报告期结束后，财务部、董事会秘书办

公室、相关业务部门、分支机构和子公司根据监管部门关于编制定期报告的相关

最新规定编制定期报告，并在预定披露日之前14天完成定期报告初稿；

（二）公司总经理、财务总监、董事会秘书/公司秘书等高级管理人员对初稿进行审核；

（三）按有关要求按时发出审核委员会及董事会会议通知，董事会秘书/公司秘书应及时向各位董事提供定期报告等会议资料；

（四）公司召开审核委员会及董事会会议审议和批准定期报告；

（五）董事会秘书/公司秘书负责组织将经审核委员会及董事会批准的定期报告按照有关证券交易所的披露要求进行对外发布；

（六）如需提请股东会审议定期报告，应披露股东会表决结果。

第五十三条临时公告对外发布的编制、审议、披露流程：

（一）联系沟通、征集临时公告：公司董事、高级管理人员及公司各部门、各分支机构、各子公司的主要负责人在了解或知悉本制度所述须以临时公告披露

的事项后应及时知会董事会秘书/公司秘书、证券事务代表/投资者关系经理或董

事会秘书办公室，且其应事先负责审查相关信息的真实性、准确性和完整性；如董事会秘书/公司秘书接到证券监管机构或相关证券交易所的质询或查询，而该质询或查询所涉及的事项构成须披露事项的，董事会秘书/公司秘书应立即就该等事项与所涉及的公司有关部门、分支机构或子公司联系。

（二）编制公告：董事会秘书/公司秘书、证券事务代表/投资者关系经理和

董事会秘书办公室就本条第（一）款所述的任何情形涉及的拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时公告的内容与格式要求并具体协调公司相关各方，按规定编写临时公告初稿。

14信息披露管理制度

（三）审核公告：董事会秘书/公司秘书对临时公告的合规性进行审核，对

于须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，按有关要求在董事会会议召开前规定时间送达公司董事审阅。

（四）发布公告：董事会秘书/公司秘书或证券事务代表/投资者关系经理将经批准的临时公告按照有关证券交易所的披露要求进行对外发布。

第五十四条公司各部门、各分支机构、各子公司按信息披露要求所提供的

经营、财务相关信息应按公司有关规定履行相应的内部审批手续。

第五十五条公司应妥善管理董事、高级管理人员履行职责的记录及信息披

露相关文件和资料，保存期限不少于10年。

第五章与投资者、证券服务机构和媒体的信息沟通

第五十六条公司董事会主席、总经理、公司指定的其他高级管理人员及证

券事务代表/投资者关系经理、董事会秘书办公室的工作人员等公司信息披露的

执行主体，在接待投资者、证券分析师、证券服务机构或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书/公司秘书的意见。

第五十七条未经董事会秘书/公司秘书批准，公司其他员工及子公司员工未经授权，一律不得接受与信息披露内容相关的媒体采访。

第五十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十九条公司信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师或记者时，若对于所提问题的回答内容可能涉及未曾发布的内幕信息，上述任何人均必须拒绝回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的内幕信息，也须拒绝回答。

第六十条公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对报告中载有的不

正确资料，若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的内幕信息，应当考虑公开披露有关资料并同时要求证券分析师纠正其报告。

15信息披露管理制度

第六十一条上述信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时，对涉及内幕信息的内容应特别谨慎。公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围，记者要求公司对涉及内幕信息的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的内幕信息时，公司应以“不予评价”回应，并在该等资料公开披露前保持态度一致。

第六十二条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司有责任针对有关传闻做出澄清或应相关证券交易所要求向其报告并公告。

第六十三条公司及其董事、高级管理人员接受外界采访、调研，或者召开说明会，应当事先告知董事会秘书/公司秘书，原则上董事会秘书/公司秘书应当全程参加采访或调研。采访或调研结束后，采访调研人员应当与接受采访调研的人员共同编制会谈的书面记录并签字确认，在2个交易日内，由公司董事会秘书/公司秘书通过系统“上市公司信息维护”下的“公司及高管接待机构调研情况”栏

目进行报备，并尽快通过上证e互动平台的“上市公司发布”栏目予以发布。书面记录应当至少包括采访或调研时间、参加人员、事项及主要内容。

公司不得通过上证e互动平台披露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。公司在上海证券交易所上证e互动平台的披露行为不代替其法定披露义务。

第六章保密措施与责任追究

第六十四条第五条所述的信息披露义务人对未公开披露的信息负有保密义务。

第六十五条公司严禁各部门、各分支机构及各子公司任何人未经授权擅自以公司的名义以任何方式对外发布内幕信息。

第六十六条在内幕信息依法披露前，公司董事、高级管理人员以及其他任

何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司董事、高级管理人员及其他知情人员亦有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围。

16信息披露管理制度

第六十七条公司须与聘请的财务顾问、会计师、评估师和律师等外部知情

人士订立保密条款或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。与外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排时，应有明确的责任追究机制和严厉的处罚措施。

第六十八条应当披露的信息披露前，相关信息已经在媒体上传播或者公司

证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东及信息披露其他相关方应当及时准确地向公司作出书面报告，配合公司及时准确地公告。