上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事

会独立非执行董事（亦称“独立董事”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，于2025年度任职期间即2025年1月1日至2025年12月31日期间（以下简称“报告期内”），积极参加公司董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，切实履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，维护全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）本人的工作履历、专业背景及兼职情况如下：

林兆荣先生，1960年出生，于二零二三年五月三十日获委任为公司独立非执行董事。香港会计师公会和澳洲及新西兰特许会计师公会（原澳洲特许会计师协会）资深会员。拥有丰富的财务会计、审核及业务咨询经验。于二零零四年至二零二零年同时担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和香港罗兵咸

永道会计师事务所合伙人。于一九八五年三月毕业于澳洲麦考瑞大学，获颁经济学会计专业本科学位，于一九八九年十月毕业于澳洲新南威尔士大学，获颁商学金融专业硕士学位。于二零二二年六月二十三日起获委任为上海格派镍钴材料股份有限公司独立非执行董事。于二零二三年七月十三日起获委任为苏州贝康医疗股份有限公司（一家在联交所主板上市的公司，股票代码：2170）独立非执行董事。于二零二三年十月十四日起获委任为新疆新鑫矿业股份有限公司（一家在联交所主板上市的公司，股票代码：3833）联席公司秘书。于二零二四年五月二十三日起获委任为西安经发物业股份有限公司（一家在联交所主板上市的公司，股

1/7票代码：1354）独立非执行董事。于二零二四年九月十九日起获委任为蓝星安迪

苏股份有限公司（一家在上交所主板上市的公司，股票代码：600299）独立董事。

于二零二五年六月一日起获委任为上海壁仞科技股份有限公司（一家在联交所主板上市的公司，股票代码：6082）独立非执行董事。于二零二五年六月四日起获委任为齐屹科技（开曼）有限公司（一家在联交所主板上市的公司，股票代码：1739）独立非执行董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立非执行董事，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立非执行董事年度履职情况

（一）2025年度出席会议情况

（1）出席股东会情况

报告期内，本人亲自出席公司召开的2024年度股东周年大会及2025年第一次临时股东大会。

（2）出席董事会情况

报告期内，公司共召开六次董事会，本人均亲自出席并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，认真阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，充分利用自身专业知识和执业经验向公司提出合理建议和建设性意见，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

（3）出席董事会专门委员会会议情况

1、本人于专门委员会任职情况

本人所任专门委员会类别成员姓名

审核委员会林兆荣（主席）、王宏广、沈波

提名委员会徐培龙（主席）、林兆荣、薛燕

薪酬委员会王宏广（主席）、林兆荣、徐培龙

2/7报告期内，本人在董事会审核委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬委员

会担任相应职务并开展相关工作。2025年度，公司共召开董事会审核委员会四次、召开薪酬委员会、提名委员会各两次。本人均亲自出席上述会议。

以上会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2025年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人对董事会会议及其专门委员会议审议的各项议案均投了赞成票，并无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

（4）独立董事专门会议工作情况

公司按照《上市公司独立董事管理办法》制定并持续完善《独立（非执行）董事工作制度》，该制度明确了独立董事专门会议的职责，以充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用，切实保障公司及投资者的合法权益。截至报告期末，公司未发生需独立董事专门会议审议的相关事项，未召开独立董事专门会议。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议的情形；不存在公开向股东征集股东权利的情形。

报告期内，本人严格履行独立董事职责，积极参与审议公司董事会和各专门委员会议案，认真审阅了相关议案及会议资料，秉持严谨、客观的态度行使表决权；与公司管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况和财务状况，并为公司经营发展提供专业、客观的建议；监督公司不断优化内控管理体系，提升规范运作水平，切实维护全体股东的合法权益。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，作为审核委员会主席，认真听取公司风险管理与内审内控部关于审计计划执行情况的定期汇报，深入了解公司内部控制情况，协助公司判断并识别内控风险。与负责公司审计工作的签字注册会计师及项目经理就2025年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行充分沟通，就审计计划相关事项提出了具体建议和意见。在年审会计师出具初步审计意

3/7见后，本人以现场会议的形式在公司管理层回避的情况下，单独与注册会计师及

项目经理沟通，关注审计过程中所发现的问题，切实履行监督职责，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（四）参加培训情况

作为公司的独立董事，本人持续关注并学习监管机构发布的有关法律法规和各项规章制度。为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极参加各监管机构等组织的相关培训，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

报告期内，本人根据规定及时参加上海证券交易所举办的独立董事后续培训并获得培训证书。同时根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四之《企业管治守则》第 C.1.4条，公司秘书/董事会秘书于报告期内亦安排组织多种形式的董事专门培训，包括网络课程学习、监管政策解读、监管文件及行业资料研读等文件发送本人传阅以达到培训目的，切实提升履职能力与专业水平。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人持续监督公司内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，积极保护中小股东的合法权益，亦通过参加公司股东会及定期报告业绩说明会，听取投资者的意见和建议，与中小股东进行良好沟通。

（六）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人通过参加公司股东会、董事会及董事会审核委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会和业绩说明会以及到公司进行现场考察等方式，持续关注公司经营管理情况和财务状况，并通过电话、电子邮件等多种方式与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流。报告期内，本人累计现场工作时间符合监管要求。在行使职权时，公司管理层积极配合，全面及时的提供办公场地和相关资料，为本人的工作提供充分和必要的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的持续关连交易

报告期内，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关要求，确认了公司2024年度关连交易执行情况。公司2024年度持续性关连交易情况符合香

4/7港联合交易所对持续性关连交易的规定，执行情况未超过授权额度，关连交易价

格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，未发现因关连交易损害公司利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及规范

性文件的要求，按时编制并披露《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》《截至二零二四年十二月三十一日止年度业绩公告》《2024年度内部控制评价报告》

《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》《截至二零二五年六月三十日止六个月期间中期业绩公告》《2025年第三季度报告》等，准确披露相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人对公司所披露的上述报告的财务报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的相关报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法合规。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年3月27日召开第八届董事会第九次会议、2025年6月26日召开2024年度股东周年大会，审议通过了《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2025年度境内外财务报告审计机构及境内内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务总监

报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务总监的情形。

5/7（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2025年11月26日召开2025年第三届职工代表大会第三次会议，选举曲亚楠女士担任公司第八届董事会职工董事。公司董事会提名委员会对曲亚楠女士的任职资格进行了审查，认为上述职工董事符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中有关董事任职资格的规定。本次选举完成后，公司董事会成员由7名增至8名，公司第八届董事会中兼任公司高级管理人员的董事以及由职工担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，公司未聘任或者解聘高级管理人员。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2025年3月27日召开了第八届董事会薪酬委员会2025年第一次会议、第八届董事会第九次会议审议《关于2024年度董事、监事薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》。本人认为该方案结合了公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形，也不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

6/7四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的整体利益尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将进一步加强与公司中小股东、董事会和管理层之间的沟通和交流，积极开展工作，利用专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，进一步促进公司优化治理、规范运作和稳健经营，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

独立董事：林兆荣

二〇二六年三月三十日