复旦张江:复旦张江2025年年度报告

上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

公司 A 股代码：688505 公司简称：复旦张江

公司 H 股代码：01349 公司简称：复旦张江上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年年度报告

二零二六年三月

1/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示公司已在本报告中描述可能存在的重大风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析-四、风险因素”部分内容。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人赵大君、主管会计工作负责人薛燕及会计机构负责人（会计主管人员）章雯声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

母公司存在未弥补亏损

□适用√不适用

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

2/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

√适用□不适用本公司2025年年度财务报告按中国财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定（以下简称“中国会计准则”）编制。除特别指明外，本年度报告所用记账本位币为人民币。

3/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................7

第三节管理层讨论与分析..........................................13

第四节公司治理、环境和社会........................................61

第五节重要事项..............................................87

第六节股份变动及股东情况........................................110

第七节债券相关情况...........................................119

第八节财务报告.............................................1201、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

备查文件目录2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

4/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

National Medical Products Administration，国家药品监督管理局，曾国家药监局、NMPA 指用名包括国家食品药品监督管理总局（CFDA）、国家食品药品监

督管理局（SFDA）中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

联交所、香港联交所指香港联合交易所有限公司

本公司、公司、发行人、指上海复旦张江生物医药股份有限公司复旦张江

本集团、我们指复旦张江及其子公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期、本报告期指2025年1-12月报告期末、本报告期末指截至2025年12月31日

指在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司内资股，每股面“A股”

值人民币0.1元

指在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股，每股面值人民“H股”

币0.1元

上海医药指上海医药集团股份有限公司，本公司第一大股东新企二期指新企二期创业投资企业

泰州复旦张江、泰州药指泰州复旦张江药业有限公司业上海溯源指上海溯源生物技术有限公司德美诊联指德美诊联医疗投资管理有限公司

百富常州指百富（常州）健康医疗投资中心（有限合伙）

上海汉都、汉都医药指上海汉都医药科技有限公司

TuHURA 指 TuHURA BiosciencesInc，美国纳斯达克上市公司用光敏药物和特定波长的光源活化治疗疾病的一种疗法，其作用基光动力指础是光动力效应

一类能吸收特定波长的光而发生能量跃迁并产生自由基的化合物，光敏剂指或将能量传递给氧形成单线态氧或氧自由基的化合物

艾拉指盐酸氨酮戊酸外用散之商品名，属光敏剂，公司光动力产品之一注射用海姆泊芬之商品名，又称 HMME，属光敏剂，本集团光动复美达指力产品之一

公司产品盐酸多柔比星脂质体注射液之商品名，又称长循环盐酸多里葆多指

柔比星脂质体、脂质体阿霉素根据国家组织药品联合采购办公室发布的《全国药品集中采购文件执行期间指（GY-YD2024-2）》的公告，采购执行期间为各品种各地采购中选结果执行之日起至2027年12月31日

蒽环类抗肿瘤抗生素。其结构通常由蒽环结构和糖苷两部分组成，主要包括阿霉素、表阿霉素和吡喃阿霉素等。蒽环类药物广谱、有蒽环类药物指效且广泛地用于治疗血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤，包括急性白血病、淋巴瘤、乳腺癌、卵巢癌、胃癌及软组织肉瘤等。其不良反应主要表现为脱发、骨髓抑制、胃肠道反应和心脏毒性

多柔比星、阿霉素指一种蒽环类抗肿瘤药物

5/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

将药物包封于类脂质双分子层内而形成的微型囊泡。作为药物载体脂质体指通常有肿瘤靶向性、药物缓释、降低药物毒性、提高药物稳定性等作用

纳米药物指尺寸界定于 1-1000nm 之间的药物，公司产品里葆多属于此类药物基因工程技术指生物工程中的一种基于基因的技术

靶点指药物靶点，即药物与机体生物大分子的结合部位Antibody-DrugConjugate，通过一个化学链接将具有生物活性的小抗体偶联药物、抗体交

指分子药物连接到单抗上，单抗作为载体将小分子药物靶向运输到目联药物、ADC标细胞中Antibody Photoabsorber Conjugates，通过抗体在分子层面的“精准抗体偶联光敏剂、APC 指导航”和光在物理层面的“定点激活”，实现“双重靶向”，以期在实体瘤治疗等方向上开发出有价值的产品

为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的，可以最终提供给制剂指用药对象使用的药品

通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件下，慢慢冻干粉针剂指加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的一种粉针剂

散剂指药物或与适宜的辅料经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状制剂

每种药物或治疗方法，都有它能治疗的疾病或症状，这些疾病或症适应症指状就叫这种药物或治疗方法的适应症病灶指构成疾病或病理过程的局限性病变部位

仿制药一致性评价，指对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质一致性评价指量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，即仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平

CDE 指国家食品药品监督管理局药品审评中心

Contract Sales Organization，意为合同销售组织。是指通过合同形CSO 指式为制药企业提供产品销售服务的商业性机构

EMA 指 European Medicines Agency，欧洲药品管理局Enhanced Permeability and Retention Effect，实体瘤的高通透性和滞EPR 效应指留效应，指相对于正常组织，某些尺寸的分子或颗粒更趋向于聚集在肿瘤组织的性质

FDA 指 U.S.Food and Drug Administration，美国食品和药品管理局Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范。cGMP 意即GMP 指

现行 GMP

GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范PEG 指聚乙二醇

PEG 化指药物的 PEG 修饰

全部 8 个监管机构成员为 FDA（美国）、PMDA（日本）、EMA（欧盟）、HealthCanada（加拿大）、Swissmedic（瑞士）、ANVISA

ICH 监管机构成员指（巴西）、NMPA（中国）、MFDS（韩国）。8 个监管成员代表了国际药品开发规则制定的核心成员，也是所在国聚集前沿、高质量药品开发企业的标志

Me-too 药物指具有自主知识产权的药物，但其药效和同类的突破性药物相当

6/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况公司的中文名称上海复旦张江生物医药股份有限公司公司的中文简称复旦张江

公司的外文名称 ShanghaiFudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd.公司的外文名称缩写 Fudan-Zhangjiang公司的法定代表人赵大君公司注册地址上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号公司注册地址的历史变更情况不适用公司办公地址上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号公司办公地址的邮政编码201210

公司网址 www.fd-zj.com

电子信箱 fd-zj@fd-zj.com香港主要营业地点香港中环康乐广场8号交易广场第三期19楼

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名薛燕胡明上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路联系地址

308号308号

电话021-58553583021-58953355

传真021-58553893021-58553893

电子信箱 ir@fd-zj.com ir@fd-zj.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn（上海证券交易所网址）

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.hkex.com.hk（香港联合交易所网址）公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用公司股票简况股票种类股票上市交易所及板块股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所科创板复旦张江 688505 不适用

H股香港联合交易所主板复旦张江 01349 不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

7/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

五、其他相关资料

名称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师办公地址上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼

事务所（境内）

签字会计师姓名周勤俊、孙立妮名称国泰海通证券股份有限公司报告期内履行持续办公地址上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦

督导职责的保荐机构签字的保荐代表人姓名陈恒瑞、李沁杭

持续督导的期间2020年6月19日-2023年12月31日

注：公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司对本公司的持续督导期已届满，因公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，保荐机构应继续履行相应职责。

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2025年2024年2023年同期增减(%)

营业收入685797316709404966-3.33850733212扣除与主营业务无关的业务收入

和不具备商业实质的收入后的营685797316709404966-3.33850733212业收入

利润总额-1558513085457930-2955.5097528063

归属于上市公司股东的净利润-15743949839733896-496.23108627368归属于上市公司股东的扣除非经

-1842248505145208-3680.5169893731常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额141398255-16512634不适用71015450本期末比上

2025年末2024年末年同期末增2023年末减（%）

归属于上市公司股东的净资产21162939022304567412-8.172357553851

总资产23906537402586502623-7.572876687507

(二)主要财务指标本期比上年同主要财务指标2025年2024年2023年期增减(%)

基本每股收益（元／股）-0.150.04-475.000.11

稀释每股收益（元／股）-0.150.04-475.000.11扣除非经常性损益后的基本每股

-0.180.01-1900.000.07收益（元／股）

减少8.82个百

加权平均净资产收益率（%）-7.121.704.69分点

扣除非经常性损益后的加权平均减少8.55个百

-8.330.223.04

净资产收益率（%）分点

研发投入占营业收入的比例增加7.90个百

52.1944.2928.76

（%）分点

8/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、报告期内公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润下降明显，主要系公司产品里葆多未获中选第十批全国药品集中采购，依据相关集采规则以及市场竞争格局的改变，公司于报告期内调整里葆多销售策略，包括但不限于自

2025年5月1日起梯度下调其市场零售价格，导致该产品的利润贡献与上年同期相比减少约人民币1亿元。同时，本集团积极推动研发项目进展，研发费用较上年同期增加约人民币4400万元。

上述原因导致营业利润较上年同期下降明显，从而相应影响其他相关财务数据。

2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系报告期内销售商品、提供劳务收到

的现金金额与上年同期相比增长所致。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入179906064210177048160992193134722011

归属于上市公司股东的净利润26651143050028-21651668-141502972归属于上市公司股东的扣除非

-3304826-6187031-28984182-145748811经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额6880311553325484377247235412924季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

9/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

非经常性损益项目2025年金额附注（如适用）2024年金额2023年金额

非流动性资产处置损益，包括已计提

22050629905295346

资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政

117616451939744825580068

策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动152492021814663219193688损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和

-4490783064085438397支出

减：所得税影响额-60256556747097

少数股东权益影响额（税后）-30772372726765合计267853523458868838733637

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

10/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

十、营业收入扣除情况表

单位：元币种：人民币项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额685797316-709404966-

营业收入扣除项目合计金额----营业收入扣除项目合计金额

-/-/

占营业收入的比重（%）

一、与主营业务无关的业务收入与主营业务无关的业务收入

----小计

二、不具备商业实质的收入

不具备商业实质的收入小计----

三、与主营业务无关或不具

----备商业实质的其他收入

营业收入扣除后金额685797316-709404966-

注：本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销，专注主营业务经营，本报告期未发生与主营业务无关及不具备商业实质的收入。

11/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额

其他权益工具投资105841915-8669-

合计105841915-8669-

十四、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用□不适用

报告期内公司依据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《公司章程》及公司《信息披露管理制度》，在履行内部审议程序后，对涉及商业秘密事项予以暂缓披露。此外，为保护公司商业秘密，保护公司投资者利益，对本年度报告中部分供应商、客户的具体名称进行豁免披露。

12/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1、公司所从事的主要业务

本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。本公司自成立以来，始终坚持以「我们多一分探索，人类多一分健康」为企业宗旨，以探索临床治疗的缺失和不满意并提供更有效的治疗方案和药物为核心定位，务求成为生物医药业界的创新者及领先者。

2、本集团主要的销售产品

本集团主营业务收入主要来源于公司医药产品的销售收入，本集团的主要销售产品包括：

—皮肤科产品

1）盐酸氨酮戊酸外用散（艾拉）艾拉，首创药物，全球首个针对尖锐湿疣的光动力药物，作为本集团第一个产业化的项目，上市多年后已成为临床首选药物。

艾拉光动力治疗方案与传统疗法相比，显著降低了尖锐湿疣治疗后的复发率，解决了该疾病的临床难题，填补了特殊部位（尿道内、肛管内、宫颈部位）尖锐湿疣治疗的国际空白，成为国内光动力治疗的代表性产品。由本公司首推的艾拉结合光动力治疗方案自2013年起就被收入人民卫生出版社《皮肤性病学》教科书和相关临床治疗指南，并在该教科书第九版中新增了盐酸氨酮戊酸结合光动力于痤疮治疗中的应用。艾拉光动力治疗方案亦被收入中华医学会发布的《中国尖锐湿疣临床诊疗与防治指南（2021）》和《尖锐湿疣治疗专家共识（2017）》中。

艾拉于二零零七年上市销售，作为国内首个光动力药物，艾拉能够选择性地在尖锐湿疣细胞中分布和累积，加以特定波长和能量的光波照射，选择性地杀死尖锐湿疣细胞而不损害周围正

13/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告常组织细胞。正是基于这种治疗特点，艾拉对亚临床感染和潜伏感染也能起到治疗效果。因此，相比传统的治疗手段，艾拉结合光动力的治疗方案，填补了尿道口尖锐湿疣长期缺乏有效治疗的空白，同时病人耐受性好，安全性高，不留疤痕，不良反应发生率和复发率均远远低于此前的平均水平。

2）注射用海姆泊芬（复美达）

治疗鲜红斑痣的复美达，全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症于一体的新药。

海姆泊芬进入人体后会迅速向组织扩散并特异性分布于血管内皮细胞，在特定波长的激光或LED 光照射下，会选择性破坏富含光敏剂的血管内皮组织。病灶部位扩张畸形的毛细血管网将在光动力作用和后续的体内凝血系统作用下被清除，从而达到治疗的目的。鲜红斑痣此前并没有良好的治疗手段，相比较传统的治疗方法，作为第二代光敏剂，海姆泊芬有着化合物结构稳定、光毒作用低、代谢迅速、避光期短、病灶消退均匀、治愈率高、瘢痕发生率低、不易复发等显著优势。该药物目前在市场上所表现的优异疗效，以及相比于传统激光治疗的高治愈率让临床医生和研究者欢欣鼓舞。海姆泊芬作为一种新型光敏剂用于鲜红斑痣治疗亦被收入人民卫生出版社《皮肤性病学》（第九版）教科书中。

—抗肿瘤产品

1）长循环盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多）

治疗肿瘤的里葆多为国内首仿，是一种采用先进的隐形脂质体技术包封，具有被动靶向特性的多柔比星新剂型。

14/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

盐酸多柔比星脂质体针对多个适应症（乳腺癌、卵巢癌、淋巴瘤）的治疗方案被收入于美国

国立综合癌症网络（NCCN）乳腺癌/卵巢癌指南（2024）、中国临床肿瘤学会乳腺癌/卵巢癌/淋巴

瘤诊疗指南（2024）、中国抗癌协会乳腺癌诊治指南与规范（2024）等规范性文件。它是蒽环类药物的更新换代产品，在肿瘤治疗学上具有提高疗效、降低心脏毒性、骨髓抑制以及减少脱发等优势。

新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

(二)主要经营模式

1、盈利模式

本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销，通过自主研发产品的商业化，最终实现销售收入和利润。报告期内，本集团主营业务收入主要来源于公司医药产品的销售收入。

2、采购模式本集团采购主要分为生产用采购、研发性采购和日常办公采购。本集团制定了《物资领用及请购管理制度》以及在 cGMP 体系下的《物资采购管理》规程、《供应商管理》规程等，以保证集团采购活动的有序进行。

3、生产模式

本集团的生产体系严格按照国家相关法律法规搭建。本集团生产体系包括生产部门和质量部门。公司执行“以销定产”的生产策略，以市场需求为导向，根据订货合同和预计销售情况，结合库存情况编制生产计划。

15/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

4、市场营销及销售模式

本集团主要采用经销模式进行产品的销售。公司光动力药物艾拉、复美达均由自营团队进行学术推广。抗肿瘤药物里葆多委托专业 CSO 团队进行学术推广。

5、管理模式

本集团致力于建立规范、稳健的企业管理架构，并通过提高透明度、建立有效的问责机制，以促进公司规范运作、科学决策，从而维护全体股东利益。

报告期内，本集团的经营模式未发生重大改变。

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）行业发展阶段

(一)本集团所处行业情况

1）我国医药行业发展概况

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业。继2024年国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》后，国家持续密集出台一系列医药行业支持政策，多维度激发医药创新活力，以创新与改革引领医药产业高质量发展。2025年1月，国务院办公厅发布《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，提出通过完善审评审批机制、加强知识产权保护、积极支持创新药推广使用等措施，从制度设计上鼓励和激发药品创新，为产业发展提供透明、稳定、可预期的政策环境，并明确通过多种措施努力缩短审评审批时限，进一步加快创新药品上市进程。

2025年3月，全国两会发布《政府工作报告》明确提出，要培育生物制造等未来产业，优化

药品和耗材集采政策，健全药品价格形成机制，制定创新药目录，支持创新药发展，持续强化对创新药发展的全链条支持。2025年7月，国家医保局及国家卫健委联合发布《支持创新药高质量发展的若干措施》，加大创新药研发支持力度，支持创新药临床应用，提高创新药多元支付能力，强化保障等十六条措施，为创新药发展注入强劲活力。地方层面也纷纷出台支持创新药发展的政策，覆盖审评审批、挂网、临床应用、支付渠道及服务支持等环节。随着政策的逐步落实，创新将在中国医药产业中将占据更加核心的地位。2026年3月《政府工作报告》进一步指出实施健康优先发展战略，健全健康促进政策制度体系，提升爱国卫生运动成效，强化公共卫生能力。健全多层次医疗保障体系，稳步推动基本医疗保险省级统筹，优化医药集中采购和价格治理，深化医保支付方式改革，完善结余资金使用政策。加快发展商业健康保险，推动创新药和医疗器械高质量发展，更好满足人民群众多元化就医用药需求，为行业发展提供政策支撑。

16/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

2）中国皮肤病类药物行业现状

目前皮肤病发病率不断提高，而皮肤病的致病因素也在不断地升级。皮肤病是医学上的常见病、多发病，具有发病范围广、病情种类多、治疗时间长等特征。近年来，皮肤病患者数量持续增长，年龄日趋年轻化，且由于皮肤病病情反复，患者拖延病情，累计治疗费用高等原因，给患者康复带来极大不利。根据 WHO 数据显示，全世界患有皮肤病的人群数量约达 4.2 亿，其中我国约有1.5亿皮肤病患者。根据头豹研究院数据1，2019年—2023年，皮肤病药物行业市场规模由20.76亿元增长至25.75亿元，期间年复合增长率5.54%。预计2024年—2028年，皮肤病药物行业市场规模由27.79亿元增长至35.51亿元，期间年复合增长率6.32%。随着人们生活节奏加快、大气污染日益严重，导致中国皮肤病发病率不断提高，发病人群日趋年轻化。根据《皮肤病流行病学研究专家共识》，中国人群皮肤疾病的患病率高达40%-70%。其中，2018年-2023年，中国中重度痤疮（III/Ⅳ级：脓疱、结节、囊肿）患病人数从 7490 万人增加到 8180 万人。

—尖锐湿疣治疗领域

尖锐湿疣又称生殖器疣或性病疣，是一种由人类乳头瘤病毒(HPV)感染引起的性传播疾病，属于皮肤性病范畴。HPV 迄今已发现超过 200 种，主要感染上皮细胞和组织内层，人是唯一宿主，引起尖锐湿疣的病毒类别达到 30 余种，其中主要是 HPV-6、11、16、18 型。尖锐湿疣的治疗目的是去除疣体，尽可能地减少或预防复发。尖锐湿疣在治疗方案上主要有药物治疗、物理治疗以及光动力学疗法三种。其中，药物治疗之代表为0.5%鬼臼毒素酊（软膏）、5%咪喹莫特乳膏、

80%-90%三氯醋酸(TCA)或茶多酚软膏、或二氯醋酸(BCA)、干扰素、氟尿嘧啶，物理治疗之代表

为手术治疗、冷冻疗法、激光治疗、电灼治疗，光动力疗法指 5-氨基酮戊酸(ALA)结合光动力疗法。

—鲜红斑痣治疗领域鲜红斑痣是一种常见的先天性真皮浅层毛细血管网扩张畸形。表现为无数扩张的毛细血管所组成的较扁平而很少隆起的斑块，病灶面积随身体生长而相应增大，终生不消退，可发生于任何部位，但以面颈部多见，占75%-80%。在新生儿中发病率高达千分之三至四。此前没有良好的治疗手段，但如不及时治疗，65%以上的患者病灶会逐渐扩张，在40岁以前出现增厚或发生结节，严重影响容貌和心理。在本公司海姆泊芬（复美达）上市前，该领域尚无获批上市的治疗药物。

3）中国抗肿瘤类药物行业现状

恶性肿瘤是当今威胁人类健康和社会发展最为严重的疾病之一。在各种疾病中，恶性肿瘤的死亡率高居第二位，仅次于心脑血管病。2024年2月22日，国家癌症中心发布了最新一期的全国癌症报告。统计结果显示，2022年，我国约有482万新发癌症病例，死亡人数达到257万人，且近二十年来癌症发病率以平均每年增加1.4%的比例攀升。在全球范围内，2020年全球新发癌症病例1929万例，其中中国新发癌症457万人，占全球23.7%。由于人口老龄化的加剧，预计

1 头豹研究院研报 https://www.leadleo.com/report/details/684fe45b65b7147b4fd0ef7a

17/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

2040年相比2020年，癌症负担将增加50%，届时新发癌症病例数将达到近3000万人。根据艾

昆玮股份有限公司 IQVIA 数据，预计到 2027 年，随着新上市药物和部分生物类似药的加速增长，全球肿瘤支出预计将达到3700亿美元。

—蒽环类抗肿瘤药物行业现状

蒽环类药物属于抗肿瘤抗生素，是由微生物产生的具有抗肿瘤活性的化学物质。其应用广泛，即使在靶向治疗、免疫治疗等新疗法不断出现的今天，仍然是很多实体肿瘤和血液淋巴系统恶性肿瘤的基础性治疗药物。蒽环类药物包括柔红霉素（DNR）、多柔比星（ADM，又称阿霉素）、表柔比星（EPI，又称表阿霉素）、吡柔比星（THP，又称吡喃阿霉素）、米托蒽醌（MIT）、卡柔比星和脂质体多柔比星（又称脂质体阿霉素）等。我国蒽环类抗肿瘤药物中，市场份额排在首位的是多柔比星，多柔比星临床常用于恶性淋巴瘤、急性白血病和乳腺癌的治疗，多柔比星是临床常用的蒽环类抗肿瘤药，抗瘤谱广，疗效好，但是该药的毒性作用也较为严重。除骨髓抑制、胃肠道毒性及脱发外，亦能引起严重的心脏毒性，且为剂量限制性，累积量大时可引起心肌损害乃至心衰，极大地限制了多柔比星的临床应用。

脂质体是目前研究比较广泛的一种微粒类靶向制剂载体，至今各国学者在此领域已经进行了大量的基础研究，发现脂质体在抗癌、抗菌药物等的包裹及释放、在免疫和临床诊断等方面具有广泛的应用价值。与传统的多柔比星相比，PEG 化多柔比星脂质体具有作用时间长、心脏毒性低和肿瘤靶向性好等特征。不仅对淋巴瘤、卡波氏肉瘤等多种肿瘤的疗效令人满意，同时能有效改善上述相关不良反应，显著降低心脏毒性，提高多柔比星治疗指数。

（2）基本特点和主要技术门槛

医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，具有弱周期性、高投入、高风险、高技术壁垒、严监管的行业特性。随着我国人口老龄化进程持续推进、居民健康需求不断提升及医药创新技术持续突破，我国医药产业正逐步实现从仿制为主向原始创新、高质量发展的战略转型。行业政策层面，药品审评审批机制持续优化，有效推动创新药及高端医疗器械加快上市进程，助力产业创新活力持续释放；医保支付改革不断深化、药品集中采购常态化推进，进一步推动行业竞争回归临床价值与成本效率核心，引导行业向提质增效方向发展。同时，随着行业监管体系不断完善、创新科技在医药领域的广泛应用，医药行业持续向规范、健康方向发展。

行业准入门槛进一步提高，促使医药企业不断提升合规管理水平与产品质量标准，推动行业竞争格局重构，实现有序竞争与优胜劣汰。在政策引导与市场需求双重驱动下，医药行业集中度持续提升，企业的创新能力、合规管理水平及全球化运营能力已成为核心竞争力，支撑行业高质量发展。

根据 IQVIA 数据，预计 2023 年至 2027 年，全球医药市场将以 3-6%的年复合增长率增长，市场总规模可达到约1.9万亿美元。随着近年来中国经济稳速发展、国家医保投入不断加大以及居民健康意识日益提高，中国医药市场规模亦在持续增长。

18/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

1）光动力技术

现代光动力疗法是从 1900 年德国学者 Raab 首次发现光和光敏剂的结合能够产生细胞毒性效应开始，20世纪七十年代这项技术被逐渐应用到临床。1993年，加拿大卫生部批准了世界上首个光敏药物 photofinII 用于膀胱癌的治疗，光动力治疗开始得到全球科学家的广泛关注，并有多个光敏药物陆续获准上市。中国在八十年代初开始光敏药物的研究，并将光动力治疗的临床应用从恶性肿瘤治疗扩展至多种良性疾病，目前中国已成为全球光动力药物研发领域最活跃的地区之一。

近年来光动力疗法由于光敏物质、光源及导光系统的发展和进步，以及毒副作用小和对器官功能的保护作用的特性，光动力疗法已经逐步成为肿瘤及多种良性病变的重要治疗手段之一，在体表及腔道浅表增生性病变的治疗上具有独特的临床优势。

公司作为近年来光动力疗法发展的先驱，是世界范围内光动力技术的代表企业之一。公司目前拥有包括盐酸氨酮戊酸、海姆泊芬、多替泊芬等成熟的光敏化合物，其中艾拉（盐酸氨酮戊酸散）、复美达（注射用海姆泊芬）已于中国上市，且有多个重点项目在研中，根据公开资料显示，公司是目前全球光动力药物产品线最多的公司，亦是全球光动力产品销售额最高的公司。

截至报告期末，国内已上市的光动力药物为血卟啉、盐酸氨酮戊酸、维替泊芬、海姆泊芬四个品种。本公司上市产品覆盖其中两个品种。基于不同的适应症及治疗侧重，报告期内公司的产品尚未与其他光动力产品产生直接竞争。

2）纳米药物生产技术

多柔比星(Doxorubicin)是一种广谱抗肿瘤药物，在临床上用于治疗大多数恶性肿瘤，包括急性白血病、骨肉瘤、肝癌、胃癌等。但多柔比星具有较强的毒副作用，包括心脏毒性、肝脏毒性、骨髓抑制等。1995 年首个抗癌类纳米制剂 Doxil（多柔比星脂质体）获 FDA 批准上市用于治疗HIV 相关的卡波西氏肉瘤，后又被许可用于治疗卵巢癌和多发性骨髓瘤。与普通制剂相比，PEG化的多柔比星脂质体可通过逃避网状内皮系统吞噬、增加药物渗透效率、延长循环滞留时间以及

特定的肿瘤靶向作用等多种方式，达到药物定位释放，与传统的多柔比星相比，PEG 化多柔比星脂质体具有作用时间长、心脏毒性低和肿瘤靶向性好等特征。不仅对淋巴瘤、卡波氏肉瘤、多发性骨髓瘤、妇科肿瘤、乳腺癌等多种肿瘤的疗效令人满意，同时能有效改善相关不良反应，显著降低心脏毒性，提高多柔比星治疗指数。公司于2009年实现了多柔比星脂质体的国内首仿，并成功上市销售。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

我国生物医药行业除了技术革新带来的行业发展，产业政策及行业体制改革对行业的发展也产生了深远的影响。

1）人口老龄化使得药品需求不断增加

19/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

随着我国人口老龄化以及居民卫生保健意识的不断增强，我国医药制造行业持续快速发展。

根据国家统计局2数据，我国人口老龄化趋势明显并呈加速趋势，2020年至2025年期间，我国65岁及以上人口数量从1.9亿增加至2.2亿，占人口比重从13.50%上升至15.92%。由于老年人群体较其他人群抵抗力较低，兼患多种疾病，对于药品的需求相对更高。人口老龄化的日趋严重将直接导致我国药品需求的大幅提升。

2）居民收入和医疗支付能力逐渐提升

我国经济保持较快增长，居民医疗支付能力提升，人均可支配收入及医疗开支增加。根据国家统计局数据1，2024年全国卫生总费用达人民币90895.55亿元，占国内生产总值6.74%，人均

卫生费用为人民币6454元，比上年增加人民币29元。随着我国居民医疗卫生支付能力的上升，药品消费能力也有望得到进一步提高。此外，随着国家不断加大医疗卫生的投入，扩大医保目录覆盖范围，生物医药产品的消费能力也将不断提升。

3）产业政策情况

2025年3月，国家药监局发布《药品试验数据保护实施办法（试行，征求意见稿）》及其配

套文件《药品试验数据保护工作程序（征求意见稿）》规定，当含有新型化学成份及符合其他条件的药品获批上市时，国家药监局对申请人提交的自行取得且未披露的试验数据和其他数据给予最长不超过6年的数据保护期，进一步保障创新药市场回报。2025年6月，国家药监局发布《关于优化创新药临床试验审评审批有关事项的公告（征求意见稿）》提出，拟将符合要求的中药、化学药品、生物制品1类创新药临床试验申请审评审批时限由60个工作日缩短为30个工作日，适用品种包括国家支持的重点创新药，入选 CDE 儿童药“星光计划”、“罕见病关爱计划”的品种及全球同步研发品种，有望进一步缩短创新药临床审评审批时间，加快公司优质创新药研发进度，助力企业更快将创新产品推向市场以满足患者需求。2025年7月，国家医保局及国家卫健委联合发布《支持创新药高质量发展的若干措施》，加大创新药研发支持力度，支持创新药临床应用，提高创新药多元支付能力，强化保障等十六条措施，为创新药发展注入强劲活力。地方层面也纷纷出台支持创新药发展的政策，覆盖审评审批、挂网、临床应用、支付渠道及服务支持等环节。

随着政策的逐步落实，创新在中国医药产业中将占据更加核心的地位。国家药监局针对创新药临床试验数据保护、临床试验审评审批时限优化发布相关制度文件，支持新药研发。

报告期内，公司未涉足新产业、新业态及新模式。

二、经营情况讨论与分析研究策略及回顾

2 数据来源：国家统计局官网 www.stats.gov.cn

20/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

报告期内，本集团的创新性研发领域仍然集中在针对皮肤疾病和癌前病变治疗的光动力药物、针对肿瘤手术可视化的光动力药物以及针对肿瘤治疗的抗体偶联药物。

光动力药物

本集团是国际光动力药物开发的领先者，已开发和正在研发的药物适应症涉及尖锐湿疣、鲜红斑痣、中重度痤疮、光化性角化病、宫颈癌前病变的治疗及脑胶质瘤和膀胱癌手术的术中指引等。光动力药物是本集团发现疾病规律并制定治疗规则的具有代表性的独特产品群。我们将继续发挥光动力药物已体现出的一药多适应症及临床治疗新“手术刀”特点，针对目前无法治疗或干预的一些疾病设计出独特的治疗方案。

本集团目前的光动力研发管线主要布局于光动力治疗（Photodynamic TherapyPDT）和光动

力诊断（Photodynamic DiagnosisPDD）两个方向。

在皮肤相关疾病的光动力治疗方面，本集团在十余年光动力药物持续研发以及临床适应症探索的基础上，一方面不断地拓展已上市药物的临床新适应症；另一方面，基于目前临床未被满足的疾病治疗需求，不断开发新的光敏化合物及配套医疗器械。

在其他光动力治疗领域，本集团亦将持续关注光动力抗菌（antibacterial PhotodynamicTherapyaPDT）、光动力免疫（PhotoimmunotherapyPIT）等细分方向并积极开展相关的早期研究，在光敏剂筛选与设计以及光敏剂局部用药等方向上也进行了重点探索，以进一步拓宽 PDT 的应用范围与场景。本集团的目标是为更多临床科室带来精准、可控、高效、低损伤的光动力治疗方案，为患者提供安全与便利治疗的同时，也给医护专家更优的方案选择。

本集团目前开发的光动力诊断技术亦称术中分子影像（Intraoperative Molecular Image，IMI）技术，现阶段专注于将不同剂型的盐酸氨酮戊酸制剂应用于脑胶质瘤、膀胱癌和乳腺癌术中荧光可视化适应症的临床研究。以上项目均基于相似的工作机制，即由于肿瘤细胞相较于正常细胞更强的代谢能力，盐酸氨酮戊酸给药后肿瘤细胞内会特异性富集原卟啉 IX，后者在蓝光照射下可发出红色荧光，实现手术切除过程中肿瘤的可视化。该项技术有望让患者以便捷的口服给药模式下，帮助医师在术中实时判断肿瘤边缘、发现常规手术白光下不易识别的病灶，最终达成更完全更彻底的肿瘤切除。除了盐酸氨酮戊酸这类基于代谢差异考虑开发的 IMI 技术外，本集团亦在积极布局新光敏剂基于肿瘤特异受体的靶向分子不同从而开发的 IMI 技术，以期实现为肺癌、卵巢癌、胰腺癌等适应症提供术中导航。

本集团对于光动力诊断和光动力治疗中所需的医疗器械，亦正同步进行配套开发工作，未来将逐步推进产业化的实施。

盐酸氨酮戊酸散（商品名为艾拉）结合光动力治疗尖锐湿疣，作为本集团第一个产业化的项目，上市后在市场上取得了很好的反响，已成为临床首选药物。盐酸氨酮戊酸的多个新适应症拓展，是本集团重点研究方向之一。

21/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

局部用盐酸氨酮戊酸散用于治疗 HPV 感染的宫颈癌前病变（“CIN”即“宫颈癌前病变”）项目

已完成 II 期临床试验。该项目 II 期临床研究结果已于中华医学会第十八次妇科肿瘤学学术会议发表。宫颈癌前病变尤其是宫颈高级别鳞状上皮内病变（CIN3）是治疗上的难点，坚持该项目的临床研究和开发，将造福于广大妇女患者，我们将争取早日获得新适应症注册。盐酸氨酮戊酸光动力治疗方案已被收入于《氨基酮戊酸光动力疗法在女性下生殖道疾病的临床应用专家共识（2022）》

和2024年5月出版的《光动力疗法妇科应用手册》中。

盐酸氨酮戊酸外用散用于治疗中重度痤疮项目已完成 II 期临床试验。该项目 II 期临床研究结果已于第五十三届欧洲皮肤研究协会年会（European Society for Dermatological ResearchESDR）发表。盐酸氨酮戊酸光动力治疗方案已被收入于中国医师协会发布的《中国痤疮治疗指南（2019）》和《氨基酮戊酸光动力疗法治疗寻常痤疮的临床应用专家共识（2022）》中。

盐酸氨酮戊酸外用散用于治疗光角化病（“AK”又称光线性角化病，日旋光性角化病、老年性角化病）已完成 II 期临床试验。光角化病是一种因不典型表皮角质形成细胞增生而引起的一种癌前皮肤病变。其多发于面部、头皮或手背等曝光部位，好发于中老年人。采用光动力疗法治疗AK 在国外已有获批先例，我国现有治疗方案包括冷冻、刮除、外用药物涂抹等。盐酸氨酮戊酸光动力治疗方案已被收入于中华医学会发布的《光动力疗法皮肤科临床应用指南（2021）》和《中国光线性角化病临床诊疗专家共识（2021）》中。

盐酸氨酮戊酸口服溶液用粉末用于高级别脑胶质瘤术中可视化项目的验证性临床试验于报

告期内入组结束，该项目于2026年1月获得药物上市申请受理通知书。胶质瘤是指起源于胶质细胞的肿瘤，是最常见的原发性颅内肿瘤，通常具有发病率高，复发率高，死亡率高和生存期短等特点。手术切除是目前脑胶质瘤国内外临床主要治疗手段，而患者的生存预后与手术切除程度相关。因此手术的基本原则是在不损伤邻近正常脑组织的前提下尽可能完全切除病变组织。但高级别脑胶质瘤大多数呈浸润性生长，其与周围正常脑组织边界不清，手术很难全切。由盐酸氨酮戊酸配合形成的 ALA-荧光引导技术可以为高级别胶质瘤手术治疗的患者带来实际的临床获益。该项目用以指示脑胶质瘤边缘，实时引导切除范围，帮助手术医生在尽可能保留健康组织的同时提高肿瘤的全切率，以期提高患者术后生活质量并延长患者生存期。

盐酸氨酮戊酸颗粒剂用于非肌层浸润性膀胱癌手术切除辅助项目的验证性临床试验于报告期内稳步推进。膀胱癌是一种复发率较高的恶性肿瘤。根据肿瘤是否浸润到膀胱肌层可以分为非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC）和肌层浸润性膀胱癌（MIBC）。据公开资料显示，NMIBC 约占膀胱癌的 75%。经尿道膀胱癌切除术（“TURBT”）是目前治疗 NMIBC 的首选外科治疗方式，目标是完全切除肿瘤。临床治疗中，TURBT 术后的肿瘤残余是 NMIBC 复发的重要原因之一。因此，本公司拟开发该项术中荧光指引技术，提高 TURBT 术中 NMIBC 的检出率，以帮助医师更完全地切除肿瘤组织，从而降低患者复发率。

22/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

注射用 FZ-P001 钠用于卵巢癌术中恶性病变可视化项目于报告期内获得 I 期临床试验批准受

理通知书；并于报告期内申请用于已知或疑似肺癌患者术中恶性病变可视化项目的 II期临床试验，于 2026 年 3 月获得 II 期临床试验批准通知书。该药物为本公司自主研发的化学药品 1 类新化合物，是一种创新型光敏剂，其活性成分为叶酸受体靶向小分子与花菁类光敏剂偶联而成的分子，可靶向叶酸受体 α（FRα）高表达的恶性肿瘤组织并在近红外区间荧光显影。本公司计划使用该药物开发术中荧光指引技术，指示肿瘤恶性病变组织残留与切缘状态，旨在提高相关实体瘤（如卵巢癌、肺癌等）手术切除效果，为肿瘤外科的精准导航手术提供兼具分子靶向特异性和多维生物感知的创新解决方案。

治疗鲜红斑痣的注射用海姆泊芬（商品名为复美达），全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症于一体的新药。鲜红斑痣是一种常见的先天性真皮浅层毛细血管网扩张畸形。表现为无数扩张的毛细血管所组成的较扁平而很少隆起的斑块，病灶面积随身体生长而相应增大，终生不消退，可发生于任何部位，但以面颈部多见，在新生儿中发病率高达千分之三至四。如不及时治疗，65%以上的患者病灶会逐渐扩张，在40岁以前出现增厚或发生结节，严重影响容貌和心理。海姆泊芬作为 505(b)(1)类药物正在美国开展 II 期临床研究。基于复美达在中国大量可靠的临床治疗真实资料，以及在治疗中不断发现和发展出的提高疗效和降低副作用的专利技术，我们有理由期待一旦在美国成功上市，海姆泊芬将帮助全球患者改变生活，也将为本集团坚持的创新发展模式奠定基础。

同时，本集团对于新光敏剂的探索与筛选工作亦在持续进行，为集团的光动力药物储备提前布局。

未来，本集团将继续致力于光动力治疗方案的进一步发掘和优化，从临床实际需求出发，最大化利用光动力药物治疗区别于传统治疗方法的独特优势，开发新的光动力药物或新的光动力药械联合治疗方案。

抗体偶联药物（ADC）

抗体偶联药物（ADC）是本公司基因工程技术平台的重要研发方向和商业化目标选择，ADC药物因兼具小分子药物的强大杀伤力和单克隆抗体的靶向性，在过去十年间一跃成为肿瘤靶向治疗的研究和开发热点。

报告期内，本集团治疗三阴乳腺癌的抗 Trop2 抗体偶联药物（“抗 Trop2 抗体偶联 SN38”，又称“注射用 FDA018 抗体偶联剂”项目）III 期临床试验入组工作较原计划提前完成，累计入组人数超350例，目前该药物数据结果正在持续随访收集统计中，将尽快递交上市申请；同时，截至报告期末，该药物针对其他肿瘤适应症探索的 I 期临床研究入组结束，数据结果持续随访收集统计中。

23/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告近年来，我们在小分子端构建了全新的 linker-drug 平台（“BB05 平台”），这为集团后续开发 Me-better 或创新 ADC 药物奠定了基础。基于此项技术，本集团目前基于 BB05 平台正在研发的 ADC 项目有：

—治疗乳腺癌和胃癌等多种实体肿瘤的抗 Her2 抗体偶联药物（“抗 Her2 抗体偶联 BB05”，又称“注射用 FDA022 抗体偶联剂”项目）正在开展 I 期/II 期临床研究。报告期内，该药物针对人表皮生长因子受体 2（HER2）低表达乳腺癌适应症队列的 II 期临床研究入组结束，并与监管方召开了临床学科沟通会（EOP2 会议）；同时，该药物针对其他适应症的临床研究入组亦进展顺利。该药物基于 HER2 高表达乳腺癌患者治疗的 I 期临床研究数据结果已于 2024 年欧洲肿瘤内科学会亚洲年会(European Society for Medical Oncology AsiaESMO Asia)发表；该药物针对低表达乳

腺癌的 II 期临床研究初步疗效及安全性研究结果已于 2025 年欧洲肿瘤内科学会亚洲年会发表。

该药物由针对 HER2靶点的单克隆抗体与 BB05 偶联组成，可通过与 HER2表达的肿瘤细胞结合并内吞，在溶酶体内通过蛋白酶剪切定向释放小分子细胞毒药物（拓扑异构酶 I 抑制剂），杀伤肿瘤细胞。该药物拟用于治疗 HER2表达阳性的晚期实体瘤，如乳腺癌、胃癌、肺癌、结直肠癌等；

—治疗肺癌和乳腺癌等实体肿瘤的抗 Trop2 抗体偶联药物（“抗 Trop2 抗体偶联 BB05”，又称“注射用 FZ-AD004 抗体偶联剂”项目）正在开展剂量拓展和适应症探索的 I 期临床研究。

该药物由针对人滋养层细胞表面糖蛋白抗原（TROP-2）靶点的单克隆抗体与 BB05 偶联组成。

TROP-2 在人体正常组织中有不同水平的表达，但在如乳腺癌、肺癌、胃癌等多种肿瘤中的表达水平都会显着升高。该药物可通过与 TROP-2 高表达的肿瘤细胞结合并内吞，在溶酶体内通过蛋白酶剪切定向释放小分子细胞毒药物（拓扑异构酶 I 抑制剂），杀伤肿瘤细胞。该药物拟用于治疗晚期实体瘤，包括但不限于肺癌、乳腺癌、胃癌、食管癌、结直肠癌、尿路上皮癌、膀胱癌和子宫内膜癌等；以及—治疗小细胞肺癌等实体肿瘤的抗 DLL3 抗体偶联药物（“抗 DLL3 抗体偶联 BB05”，又称“注射用 FZ-AD005 抗体偶联剂”项目）正在开展 I 期临床研究。该项目临床进展顺利，本公司已在潜在推荐剂量上，展开了剂量扩展及后续适应症探索研究。该药物可通过与 DLL3 阳性的肿瘤细胞结合并内吞，在溶酶体内通过蛋白酶剪切定向释放小分子细胞毒药物（拓扑异构酶 I 抑制剂），杀伤肿瘤细胞。该药物拟用于治疗晚期实体瘤，包括但不限于小细胞肺癌、大细胞神经内分泌癌、前列腺癌等。公司亦积极探索该药物用于治疗脑胶质瘤的可能。该药物临床前研究论文已于美国癌症研究协会（AACR）旗下期刊发表，研究结果显示该药物在小鼠肿瘤模型中展现了强效的抗肿瘤活性，起效剂量低于 1.5mg/kg，并且体内血液循环稳定，同时在食蟹猴重复给药毒性研究中未观察到间质性肺炎，最高非严重毒性剂量高达 30mg/kg，安全性良好。

我们已具备单抗、小分子药物和 ADC 偶联技术的研发能力，随着公司泰州复旦张江抗体偶联药物车间的建设完成并成功投入生产，ADC 药物将发展成为本集团的重要产品群之一。

24/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

抗体偶联光敏剂（APC）基于光动力与抗体偶联药物的技术积累，本集团将探索发展抗体偶联光敏剂（AntibodyPhotoabsorber ConjugatesAPC），通过抗体在分子层面的“精准导航”和光在物理层面的“定点激活”，实现“双重靶向”，以期在实体瘤治疗方向上开发出有价值的产品。本集团期望通过整合集团内部在免疫、肿瘤与光动力等领域的研发资源，基于差异化的靶点选择、高活性光敏剂与功能性连接子的构建，以及引入免疫增强等策略，发展独特的 APC 产品管线。APC 技术的目标是以靶向光动力技术直接杀死肿瘤细胞的同时，快速诱导肿瘤细胞的免疫原性细胞死亡，进而启动机体的适应性免疫反应。该技术旨在提高肿瘤患者对免疫治疗的响应率。由于“双重靶向”的存在，APC 技术有望在病灶局部实现免疫增强等调节手段，从而具有更大的治疗窗。

该方向是本集团光动力技术在原有 PDT 与 PDD 之外拓展的新领域，也是本集团抗体偶联技术新方向上的运用，是本集团这两大优势技术融合发展的新方向，希望凭借本集团多年的技术积累，未来在该方向上可以有所作为。

非企业会计准则财务指标的变动情况分析及展望

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

本集团经过近三十年的技术积累与发展，陆续建立了基因工程技术平台、光动力技术平台、纳米技术平台等，先后几十项处于不同研究阶段的药物开发项目持续推进，这些技术及项目为集团发展奠定了坚实基础。基于技术积累、人才优势、竞争态势、规模实力等因素，未来相当长的时期，集团将战略性聚焦于优势领域的研究开发及产业化，以期在医药细分领域取得稳固的优势地位。

25/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

1、报告期内在研项目研发创新优势

技术研发领域主要项目名称注册分类拟用适应症已取得的进展与行业技术水平的比较领域海姆泊芬

国际领先水平：

(Hemoporfin) 505(b)(1) 鲜红斑痣美国 II 期临床研究进行中

全新化合物、全新适应症

（F0026）

盐酸氨酮戊酸-CIN HPV 感染的国际领先水平：

化学药品 2.4 类 II 期临床研究完成

（F0005）宫颈疾病全新适应症

盐酸氨酮戊酸-痤疮

化学药品 2.4 类痤疮 II 期临床研究完成国际领先水平：全新适应症

（F0014）

盐酸氨酮戊酸-AK

化学药品 2.2 类光化性角化病 II 期临床研究完成国际先进水平

（F0037）光动力药物光动力

盐酸氨酮戊酸-脑胶质瘤脑胶质瘤研发领域技术化学药品3类注册上市申请审评中国际先进水平

（F0009）手术可视化

盐酸氨酮戊酸-膀胱癌膀胱癌化学药品3类验证性临床试验进行中国际先进水平

（F0044）手术可视化卵巢癌

注射用 FZ-P001 钠-卵巢癌获得 I 期临床试验国际领先水平化学药品1类术中恶性病变

（F0049）批准通知书全新化合物可视化已知或疑似肺

注射用 FZ-P001 钠-肺癌获得 II 期临床试验国际领先水平化学药品1类癌患者术中恶

（F0052）批准通知书全新化合物性病变可视化

III 期临床研究入组结束三阴乳腺癌

抗 Trop2 抗体偶联 SN38 患者随访及数据收集中治疗用生物制品1类国际先进水平

ADC 药物抗体偶联（F0024） I 期临床研究入组结束肿瘤研发领域技术患者随访及数据收集中

抗 Her2 抗体偶联 BB05 HER2 低表达 II 期临床研究入组结束治疗用生物制品1类国际先进水平

（F0034）乳腺癌患者随访及数据收集中

26/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

肿瘤 I 期/II 期临床研究进行中

抗 Trop2 抗体偶联 BB05

治疗用生物制品 1 类肿瘤 I 期临床研究进行中国际先进水平

（F0040）

ADC 药物抗体偶联抗 DLL3 抗体偶联 BB05

治疗用生物制品 1 类肿瘤 I 期临床研究进行中国际领先水平：全新化合物

研发领域技术（F0041）其他药物渗透泵卡左双多巴控释片

化学药品 2.2 类早期帕金森病 II 期临床研究完成国际先进水平

研发领域技术 (WD-1603)

27/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

2、技术平台优势参见本报告第三节“管理层讨论与分析之三、报告期内核心竞争力分析之（三）核心技术与研发进展之1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况”。

3、产业推广优势

本集团坚持将学术推广作为市场营销的主要手段，利用多样化的网络平台渠道形成了临床医生网上学术交流、医疗案例分享、标准化操作视频、医生和患者之间咨询解答互动活动等成熟的网络服务体系。同时本公司亦在探索利用平台连结患者和医生，开拓新的销售模式以解决患者实际就诊中的一些常见困难。

4、产品质量控制优势

公司遵循中国 GMP 标准，并参考美国 FDA 和欧洲 EMA 之 cGMP 的要求和指导原则，建立了涵盖药品生产全过程的药品生产质量管理体系，保障药品的安全、有效、可及。公司建立了质量保证系统，并建立了包含人员、设备、物料，工艺控制、环境控制等各个方面的完整的文件体系，确保质量保证系统的有效运行。同时建立了完备的组织机构，明确具体部门、关键岗位人员及相应职责，药品生产及质量相关人员均按照相应岗位的培训要求培训、考核合格后上岗；配备了适当的设施设备，建立了相应的操作流程，确保物料、中间产品、成品等符合质量标准，且进行审核后予以放行；对各设施设备、生产工艺、清洁流程等定期进行确认与验证，证明有关生产质量操作的关键要素能够得到有效控制，确保产品质量的稳定性和一致性。同时依据中国药品管理法坚持风险管理的原则，公司建立了质量风险管理流程，基于风险实行分类分级管理，对产品全生命周期中的产品质量、安全和合规等风险进行充分的评估、控制、沟通和审核，并采取了适当措施降低风险。

公司建立的符合 GMP 要求的质量框架体系，配有相对应的技术管理人员，生产检验，设备设施完善，有包含管理规程和操作规程的全面的文件体系，实现了符合高标准 GMP 要求的生产全过程的标准化、程序化和制度化，确保了生产和质量管理体系有效运转及药品的安全、有效、可及。

5、管理团队和技术团队优势

公司先进的经营理念和激励制度吸引了大批的技术人才加入公司，形成了成熟的研发技术团队，这些技术团队即是公司核心技术平台的载体。公司管理层团队稳定且趋于年轻化，有助于公司活力的提升、创新能力的增强，进一步推动公司发展战略的制定、品牌的建立、文化的凝聚、产品的创新。公司优秀的管理团队和技术人才为公司的稳定发展和项目的成功实施提供了充分的保障。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

28/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

自成立以来，公司的研发理念始终坚持在明确临床缺失和不满意的前提下，以能否体现出独特的临床治疗效果作为新药研发立项及评价的决定性因素。此外，公司亦会选择有技术壁垒的产品进行产业化开发，在满足临床需求的前提下，达到差异化的竞争，有效利用研发资源和产能，实现经济效益的最大化。

在上述研发理念的支持下，公司逐步形成了基因工程技术平台、光动力技术平台和纳米技术平台等，并向光动力药物和抗体偶联药物两个技术领域战略性聚焦，形成具有竞争优势的研发特色。公司的核心技术均为自主研发取得。

1）基因工程技术平台

公司自成立之初便立足于基因工程技术，针对严重未满足的临床需求，相继开发了细胞因子类、融合蛋白类、单克隆抗体类、抗体偶联药物类产品，并组建了相关的技术平台。公司早年即实现了多项基因工程技术的转让，为公司早期的经营发展贡献收入。随着公司规模不断扩大，基因工程技术平台药物的产业化具有了可行性基础。

抗体偶联药物（ADC）是本公司基因工程技术平台的重要研发方向和商业化选择，本公司正在加强对已进入临床的基因工程技术平台 ADC 项目的研究及注册，争取早日实现 ADC 药物的产业化。

2）光动力技术平台

光动力疗法的科学探索始于二十世纪初，上世纪七十年代末开始真正应用于人体临床，首个光敏药物于1993年批准上市。基于光动力疗法在一些没有良好干预手段的癌前病变及非肿瘤疾病中的独特治疗学价值且在国际上尚无科学标准的前提下，公司于1999年前瞻性构建了光动力技术平台。公司光动力技术处于世界领先水平，公司多年来持续拓展基于光动力技术平台的药物研发，光动力药物也是公司的重要产品群之一。公司已上市的光动力药物主要为治疗尖锐湿疣的艾拉和治疗鲜红斑痣的复美达，在研项目主要为海姆泊芬美国 II 期临床试验、各类盐酸氨酮戊酸适应症扩展和新型光敏剂的开发等。

截至报告期末，国内已上市的光动力药物为血卟啉、盐酸氨酮戊酸、维替泊芬、海姆泊芬四个品种。本公司上市产品覆盖其中两个品种。基于不同的适应症及侧重，本集团产品尚未与其他光动力产品产生直接竞争。

3）纳米技术平台

纳米制剂不仅能提高药物的水溶性和生物利用度，还能利用其 EPR 效应靶向输送抗肿瘤药物，达到增效降毒的效果。公司在国内脂质体药物仅有基础研究而未有产业化应用的背景下开启了脂质体药物的研发，逐步建立了纳米技术平台。在该技术平台下，公司治疗肿瘤的里葆多于

2009年8月上市销售。

29/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

4）口服固体制剂技术平台

虽然公司经过多年的研发成功实现了数款药品的产业化，但依然存在产业化项目周期较长、空窗期较多的问题。近年来，基于公司长期发展的战略考虑，公司建立了口服固体制剂技术平台，并正在开发多个具有独特临床治疗价值的新药和仿制药，以实现缩短公司产业化项目周期的目的。

小分子靶向药物、特殊口服制剂均为当今新药高度关注的研究领域，口服固体制剂技术将是公司长期发展的基础技术平台之一。本集团据此希望可以研发新的药物以帮助目前临床尚未充分满足的病人。

上述技术平台相关药物研发情况参见本报告第三节“管理层讨论与分析之二、经营情况的讨论与分析”相关内容。报告期内，公司核心技术未发生变化。

国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

□适用√不适用

1、根据上海市经济和信息化委员会公示，本公司入选上海市“专精特新”中小企业名单，有效

期自2025年7月至2028年6月。

2、根据江苏省工业和信息化厅公示，本公司全资子公司泰州复旦张江药业有限公司入选2023年度至2025年度江苏省“专精特新”中小企业名单。

2、报告期内获得的研发成果

1、2025年3月，本公司研发的盐酸氨酮戊酸颗粒剂用于非肌层浸润性膀胱癌手术切除辅助

的验证性临床研究成功完成首例受试者入组。

2、2025 年 6 月，本公司研发的注射用 FZ-P001 钠用于卵巢癌术中恶性病变可视化的 I 期临

床试验申请获得受理。

3、2025 年 12 月，本公司研发的注射用 FZ-P001 钠用于已知或疑似肺癌患者术中恶性病变可

视化的 II 期临床试验申请获得受理。

4、2025 年 12 月，本公司用于治疗晚期/转移性 HER2 低表达乳腺癌的抗 Her2 抗体偶联 BB05药物 II 期临床研究结果相关数据于 2025 年欧洲肿瘤内科学会亚洲年会（European Society forMedical Oncology Asia，ESMO Asia）会议上进行口头汇报。

5、2026年1月，本公司全资子公司泰州复旦张江研发的盐酸氨酮戊酸口服溶液用粉末用于

成人恶性高级别脑胶质瘤（CNSWHO 分级 III-IV 级）患者术中恶性组织可视化的药物上市申请获得受理。

报告期内获得的知识产权列表

30/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

本年新增累计数量

申请数（个）获得数（个）申请数（个）获得数（个）发明专利151913970实用新型专利223125外观设计专利2042软件著作权002626

其他----合计1921200123

注：1、“申请数”为剔除放弃申请、已无效的申请数量后，目前有效的相关专利；

2、累计数量中的“获得数”已剔除报告期内无效的相关专利；

3、发明专利中“累计数量申请数”包含 PCT 申请一项。

3、研发投入情况表

单位：元币种：人民币

本年度上年度变化幅度（%）

费用化研发投入35793927131416214213.93

资本化研发投入--

研发投入合计35793927131416214213.93

研发投入总额占营业收入比例（%）52.1944.29增加7.90个百分点

研发投入资本化的比重（%）--研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

31/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元预计总投本期投入累计投入序号项目名称进展或阶段性成果拟达到目标技术水平具体应用前景资规模金额金额

成功在美国开展 II 期临床研究；通过海姆泊芬在美国

FDA 成功注册上市，使得海姆泊芬产品进军美国市场，海姆泊芬治疗

1 23000.00 1389.99 12102.34 美国 II 期临床研究进行中。从而实现公司核心产品国国际领先水平

相关研究

其他研究6752223767522237-9.8526.81

合计357939271357939271-52.1913.93

注：1、海姆泊芬相关研究主要为海姆泊芬美国注册项目；

2、抗体偶联项目相关研究主要包括抗 Trop2 抗体偶联 SN38 项目、抗 Trop2 抗体偶联 BB05 项目及

抗 Her2 抗体偶联 BB05、抗 DLL3 抗体偶联 BB05 研发项目等。

3、公司药（产）品销售情况

(1).主要销售模式分析

√适用□不适用

52/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

公司主要采用经销模式进行产品的销售。公司产品通过具有药品经营资格及 GSP 认证的经销商物流及配送进入医院、零售药店或 DTP 药店。报告期内，除抗肿瘤药物里葆多采用委托 CSO 进行学术推广外，公司光动力药物艾拉、复美达均由自有团队进行学术推广。

(2).销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额占销售费用总额比例具体项目名称本期发生额

（%）

市场及学术推广费23015582658.25

工资费用12277517731.07

折旧和摊销费用76475271.94

业务招待费83171772.11

差旅费121484383.07

会务费44897241.14

使用权资产折旧费36760770.93

运输费2097410.05

办公费24848510.63

租赁费4371020.11

其他27671930.70

合计395108833100.00同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

同行业可比公司销售费用销售费用占营业收入比例（%）

华润三九（000999.SZ） 722012.08 26.14

康弘药业（002773.SZ） 164642.64 36.98

康辰药业（603590.SH） 41844.46 50.70

亚虹医药（688176.SH） 18549.30 92.03

公司报告期内销售费用总额39510.88

公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）57.61上述可比公司数据来源于该公司2024年年度报告。

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

53/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期公计入权益本期计本期

资产允价值的累计公本期出售/其他期初数提的减购买期末数类别变动损允价值变赎回金额变动值金额益动

股票10584-8669-13772885----1915

合计10584-8669-13772885----1915

54/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入权益的会计证券证券最初投资成资金期初账面本期公允价本期购本期出处置期末账面证券简称累计公允价核算品种代码本来源价值值变动损益买金额售金额损益价值值变动科目其他境内自有权益

外股 HURA TuHURA 13774800 10584 -8669 -13772885 - - - 1915资金工具票投资

合计//13774800/10584-8669-13772885---1915/

注：截至报告期末，本集团持有的 TuHURA 普通股股数为 360 股。按照 2025 年 12 月 31 日 TuHURA 收盘价计算，本公司持有 TuHURA 的权益工具公允价值约为人民币1951元。

55/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、私募股权投资基金投资情况

□适用√不适用其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

56/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润泰州复旦张江药业有限

子公司原料药及制剂的生产10000万元561839180384401673135354395-78590319-78313582公司风屹（香港）控股有限公海外药物研发及项目

子公司10000元港币2036276519378194967230-2306598-2306598司投资与合作

上海溯源生物技术有限医疗器械的研发、生产

子公司7480万元908705584094592350112-5495760-5562271公司和销售致力于开发满足临床

刚需的、具有国际领先

上海汉都医药科技有限1047.8666

参股公司、自主知识产权以及全4887319564817173814039250-51948103-51926001公司万美元球专利的药械合一的新药产品百富（常州）健康医疗投早期药物研发领域的

参股公司20100万元87696195814962070-10311053-10311053

资中心（有限合伙）投资报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用

57/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

其他说明

√适用□不适用

1、上海汉都上述财务数据以投资日可辨认净资产公允价值持续计量为基础编制，其净利润较上年

同期下降主要系无形资产减值所致。

2、泰州复旦张江净利润较上年同期下降主要系报告期内研发费用显著增加所致。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

伴随全球人口持续增长、新兴市场的发展及人民生活水平提高、社会老龄化程度加深等因素，全球医药市场保持了稳定增长，新的医疗技术、产品层出不穷。根据 IQVIA 数据，近年来全球药品支出规模日益扩大，预计2024年全球药品支出将超1.1万亿美元，全球医药市场预期到2026年将以3-6%的复合年增长率增长。人口老龄化趋势下，随着60岁以上中老年人口比例持续提升，需求的升级和医药科技的进步将进一步带动产业发展。2015年以来，我国医药行业进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段。随着国家加速推进药品附条件上市和优先审评审批等制度，以及不断扩大的医保支持力度和仿制药一致性评价持续推进，具有医药自主创新能力以及拥有知识产权保护的企业在未来市场竞争中的优势明显。近年来在带量采购常态化进行的趋势下，仿制药高毛利率的黄金时代已经结束，对于创新药的研发投入正在异军突起。

全球生物医药行业在新技术的推动下正在发生深刻的变革，生物技术、基因疗法、细胞治疗等跨时代的产品形态大量涌现，而全球制药企业的研发创新模式已经从传统的“闭门造车”向全新的专利合作以及兼并收购模式转变。面对全球医药行业的不确定性以及全新的挑战，在政策支持引导下，资本纷纷跻身医药创新领域，中国创新医药产业已逐步从“跟踪仿制”发展到“模仿创新”和“自主创新”阶段。基于国家政策的扶持、对健康与新药创新研发投入的增加、经济持续快速发展等影响因素，大力发展创新药将成为生物医药行业发展的必然趋势。与此同时，在中国医药产业国际化进程提速及中国药品集采、医保控费等支付方改革的背景下，依赖国内单一市场的商业模式和业务拓展已不能满足企业长远发展的需求。国内药企也在寻求多种方式锻造自身参与全球竞争的能力，积极布局和拓展海外市场，充分利用全球化产业链资源分配优势推动盈利能力的提升，助力中国制药企业在新的产业竞争格局下形成新的发展动能。长期来看，在人口老龄化、人民生活水平不断提高、民众健康意识增强等因素的驱动下，国内医药行业发展趋势依然向好。同时，中国医药行业发展依然处于行业改革政策不断推进及深化的重大变革期，预期医药市场结构调整深入，科技创新提速，行业优胜劣汰洗牌将持续加速。

58/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

关于行业格局和趋势其他情况请参见“第三节管理层讨论与分析”之“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明”之“（三）所处行业情况”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

战略性聚焦光动力技术领域。本集团光动力技术处于世界领先水平，光动力药物也是本集团的重要产品群之一，战略性聚焦于这个方向我们有基础，也有明显竞争优势。我们将充分利用多年来积累的技术优势、市场资源、临床口碑等有利条件不断加强光动力药物的研发及产业化。要全方位地在光动力领域发展，从特殊器械到创新药物，均要集中资源加大投入，快速推进研发、注册及产业化，形成光动力技术领域全面发展态势，以期取得该领域全方位的长期的绝对的优势地位及领导地位。

快速推进抗体偶联药物（ADC）的研发及产业化。目前虽然 ADC 药物研发领域竞争非常激烈，但仍不乏有竞争力的项目和药物诞生。本集团的部分 ADC 药物研发项目在细分领域仍具有一定的竞争优势，我们将快速推进其研发及产业化，积极参与市场竞争，将本集团的产业规模做大、产业能力做强。同时也期待在不断积累中、在多种形式的合作中，快速达到新的高度，取得领域内稳定地位。

基于光动力与抗体偶联药物的技术积累，探索发展抗体偶联光敏剂（Antibody PhotoabsorberConjugates，APC）新方向。作为本集团光动力技术与 ADC 技术深度融合、协同创新的核心布局，未来我们将稳步推进 APC 技术的研发落地，逐步构建独特的 APC 产品管线，推动技术成果向临床转化，以期进一步丰富本集团的研发矩阵，持续巩固并提升在创新药领域的核心竞争力。

同时，我们亦将密切关注、谨慎发展新的探索方向和增长点，兼顾创新与产业化的平衡，兼顾研究开发与市场营销的平衡，使公司行稳致远。

(三)经营计划

√适用□不适用

本集团营运策略首先是做好已上市产品的国内学术推广工作，使产品能在更多的患者中得到应用。在条件成熟时，尽快开展已上市产品的国际（主要是欧美）注册，惠及更多患者，获得更大的治疗价值和商业利益。其次，我国已加入国际 ICH 组织，这为研究的国际化奠定了基础，因此集团正在开发的中长期研究项目，均严格按照国际标准推进研发，确保能够同步在国内和国外（如美国）注册，以实现集团长期发展国际化的战略目标。同时，面对国内集采等医药行业政策大环境，本集团将主动应对、积极调整，一方面优化已上市产品成本结构、提升生产效率，增强产品在集采中的竞争力，另一方面聚焦高附加值、差异化创新产品布局，规避同质化产品集采带来的风险；在项目合作与价值转化上，我们亦积极寻求与全球优质药企开展技术授权、联合开发等深度合作，实现技术价值最大化；此外，我们将高度关注对外投资项目的选择和发展，精准布

59/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

局与集团核心业务协同性强的优质项目，通过投资并购、战略合作等外部合作模式整合行业资源、平衡集团短期和长期发展规划，最终实现集团发展和股东获益的目标。本集团亦将重点加强巩固核心技术优势、丰富产品目录、促进研发成果产业化、打造全球著名光动力品牌等方面的建设力度，以现有产品为发展基础，不断加强研发，为客户提供更有价值和差异化的产品和服务。公司将充分利用多年来积累的产质量优势、技术研发优势、化学合成经验优势、管理及人才优势等竞争优势，稳健实施外延扩张。我们将基于已有的光动力技术、基因工程技术、纳米技术等平台，聚焦于优势领域研究开发及产业化，以期在医药细分领域取得更稳固的优势地位。

报告期内主要经营情况详见本报告第三节-“管理层讨论与分析之五、报告期内主要经营情况”。

(四)其他

□适用√不适用

60/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所主板上市规则》附录十四《企业管治守则》等有关法律法规和规范

性文件的要求，建立了由股东会、董事会和管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东会、董事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。

（一）股东会的运行情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东会议事规则》，切实保证股东依法规范地行使职权。股东会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。《股东会议事规则》的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。报告期内，公司召开了2024年度股东周年大会、2025年第一次临时股东大会。

（二）董事会的运行情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平。

报告期内，公司共计召开了六次董事会，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

公司董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，并制定了《董事会审核委员会议事规则》《董事会薪酬委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》，分别在审计、薪酬、人事、战略发展等方面协助并监督董事会进行决策，各专门委员会充分发挥专项职能，为董事会的科学决策提供保障。报告期内，公司共计召开了四次审核委员会会议，两次薪酬委员会会议、两次提名委员会会议、一次战略委员会会议。各专门委员会均严格按照相应议事规则开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。

61/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

（三）监事会情况

报告期内，公司共计召开了四次监事会，监事会能够勤勉尽责，本着对股东负责的精神，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营情况以及高级管理人员履行职责情况等进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。

根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司于2025年11月26日召开2025年

第一次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》，公司不再设置监事会，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

（四）信息披露管理

公司严格按照法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所主板上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。

（五）内幕信息知情人管理

公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》等相关制度，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

四、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

62/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

五、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内是否在年度内股从公司获任期任期公司关姓名职务性别年龄年初持股数年末持股数份增减变增减变动原因得的税前起始日期终止日期联方获动量薪酬总额取薪酬（万元）

执行董事、副总经理2002年1月2023年5月赵大君男5615620710156207100不适用145.69否

董事会主席、总经理2023年5月2026年5月董事会秘书、财务总监2010年8月2026年5月薛燕女45203000020300000不适用132.49否

执行董事、副总经理2023年5月2026年5月沈波非执行董事男532012年6月2026年5月000不适用0是余晓阳非执行董事女702013年5月2026年5月000不适用0是

王宏广独立非执行董事男642023年5月2026年5月000不适用20.00否

林兆荣独立非执行董事男662023年5月2026年5月000不适用20.00否

徐培龙独立非执行董事男492023年5月2026年5月000不适用20.00否

曲亚楠职工董事女402025年11月2026年5月39000390000不适用7.54否

李军副总经理男582002年1月2026年5月901820090182000不适用125.89否

秦蕾副总经理男522023年5月2026年5月30000300000不适用114.00否

余岱青副总经理、核心技术人员女532023年5月2026年5月6640006640000不适用105.60否

陈宇副总经理、核心技术人员男522023年5月2026年5月1826001826000不适用105.60否

王罗春核心技术人员男561997年3月-1170000717375-452625二级市场买卖68.27否

张文伯核心技术人员男592001年1月-28599285990不适用86.84否

蒋剑平核心技术人员男562009年2月-9800009800000不适用75.81否

刘柯桢核心技术人员男412024年3月-000不适用111.67否

合计/////2976310929310484-452625/1139.40/

63/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

注：1、公司2025年度净利润较上一年会计年度由盈转亏，报告期内公司高级管理人员不再发放绩效薪酬，同时相应调减基本薪酬；

2、公司董事、高管及核心技术人员2025年度税前报酬总额为其担任董事、高管或核心技术人员时段内发放的税前报酬合计，并未包含企业需缴纳的社

会保险等其他相关人工支出或股份支付费用；

3、上述持股数量为个人直接持股数量；

4、公司执行董事、副总经理、董事会秘书、财务总监薛燕女士期末持有公司股份数量共计 2030000 股，其中持有 A 股股份 1980000 股，持有 H 股股

份50000股；

5、公司于2025年11月26日召开2025年第三届职工代表大会第三次会议，选举曲亚楠女士担任公司第八届董事会职工董事，其报告期内未从公司领取

董事津贴，其税前薪酬总额按其所担任的工作岗位标准核定。

姓名主要工作经历

于二零零二年一月起获委任为执行董事、副总经理、授权代表。于二零二三年五月获委任为董事会主席、总经理及授权代表，同时兼任上海溯源生物技术有限公司董事长、泰州复旦张江药业有限公司执行董事。他是本公司创始人之一。于一九九五年八月至一九九六年十月任职复赵大君

旦大学法学院助教。曾于一九九七年获颁国家教委科技进步二等奖。他毕业于复旦大学，于一九九二年七月获颁生物学士学位，于一九九五年七月获颁生物硕士学位，及于二零零一年十一月获香港大学工商管理硕士学位。

于二零二三年五月获委任为执行董事、副总经理，她亦为本公司董事会秘书/公司秘书、财务总监及授权代表，同时兼任风屹（香港）控股有限公司董事及上海汉都医药科技有限公司监事。她系高级会计师，且为香港会计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员及中国薛燕

注册会计师协会会员，亦为国际注册内部审计师。她于二零零四年至二零一零年服务于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部门。她于二零零四年七月毕业于上海财经大学，获国际会计专业学士学位及于二零一八年十一月获香港大学工商管理硕士学位。

于二零一二年六月起获委任为非执行董事，为中国注册会计师协会会员。现任上海医药集团股份有限公司执行董事、总裁，并在上海医药附沈波属公司兼任董事职务。曾任天大药业有限公司之非执行董事、上海医药（集团）有限公司财务部总经理、上海实业医药投资股份有限公司财务总监、上海金陵股份有限公司财务部副经理等职。他于二零零七年十二月取得香港中文大学会计学硕士学位。

于二零一三年五月起获委任为非执行董事，拥有逾二十年的银行及投资经验。她是新企创业投资企业的创立合伙人及于一九九八年为企业融资顾问公司 VictoriaCapitalLimited 的创办人并担任其管理合伙人。她是首批就职于大型国际金融机构的中国大陆人士之一。她于一九八零年至余晓阳一九八五年供职的机构包括法国巴黎银行日内瓦分行、德国德罗斯登银行法兰克福、伦敦及纽约分行，以及于一九八七年至一九九一年供职于美国所罗门兄弟公司投资银行总部，从事并购及企业融资领域。她于一九八二年五月毕业于日内瓦国际管理学院（瑞士国际管理发展学院IMD 的前身），获颁工商管理硕士学位。

于二零二三年五月获委任为独立非执行董事。四川大学华西医院中国人民生命安全研究院院长、中国医学科学院北京协和医学院特聘教授。

王宏广

曾任中国农业大学副教授、教授。曾任中国农业大学副教授、教授；科学技术部农村与社会发展司副司长；科学技术部中国生物技术发展中

64/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

心主任；中国科学技术发展战略研究院调研员；北京大学中国战略研究中心执行主任、教授。长期从事科技与经济战略研究，对国内外生物技术发展与产业政策有深入的研究，曾编著《中国的生物经济》等26本著作及发表170余篇论文。他于一九八二年毕业于甘肃农业大学，获颁农学学士学位，于一九八六年毕业于中国农业大学，获颁农学硕士学位，并于一九八九年获颁农学博士学位。于二零二一年一月二十七日获委任为石药集团有限公司（一家在联交所主板（股票代码：01093）上市的公司）之独立非执行董事。于二零二三年六月二十九日获委任为中国生物技术股份有限公司外部董事。

于二零二三年五月三十日获委任为独立非执行董事。他同时是香港会计师公会和澳洲及新西兰特许会计师会（原澳洲特许会计师协会）资深会员。林先生拥有丰富的财务会计、审核及业务咨询经验。他于二零零四年至二零二零年同时担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人。他于一九八五年三月毕业于澳洲麦考瑞大学，获颁经济学会计专业本科学位，并于一九八九年十月毕业于澳洲新南威尔士大学，获颁商学金融专业硕士学位。他于二零二二年六月二十三日起获委任为上海格派镍钴材料股份有限公司独立非执行董事。于二零二三年七月十三日起任苏州贝康医疗股份有限公司（一家在联交所主板上市的公司，股票代码：2170）独立非执行董林兆荣事。于二零二三年十月十四日获委任为新疆新鑫矿业股份有限公司（一家在联交所主板上市的公司，股票代码：3833）联席公司秘书。于二零二四年五月二十三日起任西安经发物业股份有限公司（一家在联交所主板上市的公司，股票代码：1354）独立非执行董事。于二零二四年九月十九日起获委任为蓝星安迪苏股份有限公司（一家在上交所主板上市的公司，股票代码：600299）独立董事。于二零二五年六月一日起获委任为上海壁仞科技股份有限公司（一家在联交所主板上市的公司，股票代码：6082）独立非执行董事。于二零二五年六月四日起获委任为齐屹科技（开曼）有限公司（一家在联交所主板上市的公司，股票代码：1739）独立非执行董事。

于二零二三年五月三十日获委任为独立非执行董事。系国家一级律师，现任上海市君悦律师事务所党总支书记、高级合伙人；兼任华东政法大学兼职教授、最高人民检察院民事行政专家、上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等社会徐培龙职务。曾任第十一届上海市律师协会理事、副会长、上海市朝华律师事务所合伙人。于公司治理、股权争议解决、企业投融资、兼并与收购等领域有深入的研究和资深的经验，曾参与编著《公司诉讼律师实务》等多本著作。于二零零二年七月毕业于华东政法大学，获颁法学学士学位。于二零二五年十二月二十六日获委任为上海张江（集团）有限公司兼职外部董事。

于二零二五年十一月获委任为职工董事。于二零零八年七月取得郑州大学管理学学士学位，二零一一年七月取得上海财经大学管理学硕士学曲亚楠位。二零一五年七月至今，在公司从事风险管理、内部审计、内部控制及其它相关日常管理工作。现任公司风险管理与内审内控部经理。

现任公司副总经理，是本公司创立人之一。他曾主持过国家自然科学基金数项研究项目，并发表数篇论文。他具有执业药剂师资格。他于一李军九九三年八月至一九九六年十一月担任复旦大学助教及讲师，在此期间，他亦担任浙江升华拜克生物股份有限公司的副技术总监并参与三种新药的研制。他于一九九三年七月毕业于复旦大学，获生物学硕士学位。

现任本公司副总经理、营销中心总经理。一九九七年六月获上海中医药大学中医基础医学专业学士学位。一九九七年七月至二零零一年八月先后于上海市龙华医院任住院医师及上海中医药大学任助理研究员；二零零一年九月至二零零六年五月先后服务于香港生命科技集团、上海秦蕾

雷允上药业有限公司及浙江康莱特药业有限公司从事市场推广和产品营销工作；二零零六年六月至今曾任公司产品组经理、市场部经理、市场总监。

现任本公司副总经理、核心技术人员。她毕业于山东大学，于一九九五年七月获颁化学学士学位，于一九九八年七月获颁分析化学硕士学位。

余岱青于二零零一年十一月加盟本公司，先后从事过新药研发的质量研究与分析，药品生产的质量研究与检验，质量管制体系建立及药品生产相关日常管理工作。曾任本公司职工代表监事，二零一六年十一月至二零二三年期间曾任本公司质量总监。

65/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

现任本公司副总经理、核心技术人员及泰州复旦张江药业有限公司总经理。一九九八年六月获沈阳药科大学英语药学专业学士学位，于二零零八年二月获天津大学制药工程专业硕士学位。在药品生产管理、质量保证及 GMP 认证事务等方面有广泛经验。一九九九年四月至二零一一陈宇

年七月服务于西安杨森制药有限公司先后担任生产主管、国际认证主管及合规经理；二零一一年七月至二零一四年四月任浙江九洲药业股份有限公司质量总监；二零一四年四月至二零二三年五月任泰州复旦张江药业有限公司副总经理。

现任本公司研发总监、研发管理办公室经理、核心技术人员及工会主席。曾任本公司职工代表监事。他于一九九七年三月加盟本公司，一直王罗春

从事基因工程药物的研究与开发工作。他毕业于复旦大学，于一九九二年七月获颁生物学士学位。

现任本公司知识产权总监、核心技术人员。二零零零年十二月至二零二三年七月，历任公司产品规划与知识产权部经理、研发中心总经理、张文伯知识产权总监。二零零零年获得兰州大学生命科学学院硕士学位。一九八九年七月至一九九七年六月任河西学院化学生物系教师。

现任本公司化学药物研发部经理、研发总监、核心技术人员。二零零九年二月至二零一六年十二月，历任公司化学药物研发部研发人员、经理；一九九二年获得复旦大学生物化学学士学位，沈阳药科大学药事管理硕士在读。一九九二年八月至一九九四年十月担任无锡市第二制药蒋剑平厂生物技术部门技术员；一九九四年十月至一九九七年四月担任温州复旦生物工程有限公司生产部项目经理；一九九七年四月至二零零五年十一月担任本公司研发部项目经理；二零零五年十一月至二零零九年一月担任上海亚联抗体有限公司研发部项目经理。

现任本公司总经理助理、核心技术人员。二零二一年九月至二零二四年三月任公司数据统计总监。二零零八年七月获北京大学生物技术专业学士学位，二零一四年一月获美国新泽西州立罗格斯大学统计学博士学位。二零一四年一月至二零一六年四月于美国渤健生物担任高级生物刘柯桢统计师；二零一六年五月至二零一六年八月于阿斯利康担任生物统计经理；二零一六年九月至二零一八年九月于诺思格北京医药科技股份有限公司担任生物统计副总监；二零一八年九月至二零二一年九月于基石药业担任生物统计总监。

其它情况说明

□适用√不适用

66/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务

上海医药集团股份有限执行董事、总裁、沈波2023年6月2026年6月公司财务总监

余晓阳新企二期创业投资企业负责人2008年9月/在股东单位任职

/情况的说明

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人员在其他单位担任其他单位名称任期起始日期任期终止日期姓名的职务

薛燕上海汉都医药科技有限公司监事2021年7月/

薛燕上海汉都生物技术有限公司监事2024年8月/

余晓阳新企创业投资企业负责人2006年8月/

江苏江南生态碳科技（集团）股

余晓阳董事2025年3月/份有限公司

沈波厦门中药厂有限公司董事长2024年4月/

沈波中美上海施贵宝制药有限公司董事长2023年8月/

沈波上海罗氏制药有限公司董事长2023年8月/

沈波上海和黄药业有限公司董事长2023年8月/沈波正大青春宝药业有限公司董事长2023年8月2025年3月沈波中国国际医药(控股)有限公司董事2014年5月/广东天普生化医药股份有限公

沈波董事长2023年8月/司上药集团常州药业股份有限公

沈波董事长2016年8月/司

沈波上海市药材有限公司董事长2017年12月/

沈波上海上药睿尔药品有限公司执行董事2023年8月/

沈波杭州胡庆余堂药业有限公司董事长2023年8月/上海医药集团青岛国风药业股

沈波董事长2023年11月/份有限公司

王宏广石药集团有限公司独立非执行董事2021年1月/

王宏广中国生物技术股份有限公司外部董事2023年6月/上海格派镍钴材料股份有限公

林兆荣独立非执行董事2022年10月/司

林兆荣苏州贝康医疗股份有限公司独立非执行董事2023年7月/

林兆荣新疆新鑫矿业股份有限公司联席公司秘书2023年10月/

林兆荣西安经发物业股份有限公司独立非执行董事2024年5月/

林兆荣蓝星安迪苏股份有限公司独立董事2024年9月/

林兆荣上海壁仞科技股份有限公司独立非执行董事2025年6月/

林兆荣齐屹科技（开曼）有限公司独立非执行董事2025年6月/

徐培龙上海张江（集团）有限公司外部董事2025年12月/在其他单不适用

67/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

位任职情况的说明

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

根据《公司章程》有关规定，公司董事薪酬由公司薪酬委员董事、高级管理人员薪酬的决策程序会、董事会审议并报股东会批准。公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬委员会、董事会进行审议。

董事在董事会讨论本人薪酬事项时是是否回避

2025年3月27日，公司召开2025年第一次薪酬委员会会议，审议通过《关于公司2024年度董事薪酬发放情况及2025年薪酬与考核委员会或独立董事专门度薪酬方案的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪会议关于董事、高级管理人员薪酬事酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》，公司董事、高项发表建议的具体情况级管理人员薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、

行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定。薪酬委员会同意关于董事、高级管理人员薪酬方案的相关议案。

根据《公司章程》《公司董事会薪酬委员会议事规则》等相

董事、高级管理人员薪酬确定依据关规定，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平等确定。

董事和高级管理人员薪酬的实际支详见本节“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持付情况股变动及薪酬情况”。

报告期末全体董事和高级管理人员

796.81

实际获得的薪酬合计报告期末核心技术人员实际获得的

342.59

薪酬合计

2025年度，非执行董事不在公司领薪；独立非执行董事领取

独立董事津贴，上述董事不适用考核情况；其余非独立董事和高级管理人员根据公司2024年度股东周年大会审议通过的《关于公司2024年度董事薪酬发放情况及2025年度薪酬报告期末全体董事和高级管理人员方案的议案》、公司第八届董事会第九次会议审议通过的《关实际获得薪酬的考核依据和完成情于公司2024年度高级管理人员薪酬发放情况及2025年度薪况酬方案的议案》及第八届董事会薪酬委员会2025年第二次

会议审议通过《关于职工董事2025年薪酬方案的议案》，依据其在公司所从事的具体岗位或担任的具体职务，结合公司业绩完成情况和个人绩效考核后获得相应的薪酬。绩效考核工作按照有关规定有效执行并完成。

报告期末全体董事和高级管理人员报告期末公司不存在董事和高级管理人员薪酬递延支付安实际获得薪酬的递延支付安排排。

报告期末全体董事和高级管理人员报告期末公司未发生董事和高级管理人员薪酬的止付追索实际获得薪酬的止付追索情况情况。

注：上述薪酬合计为截至报告期末其于任期内所获得的报酬；高管同时兼任核心技术人员的，其报酬纳入高管所获报酬。

(四)公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

□适用√不适用

68/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议赵大君否66000否2薛燕否66000否2沈波否66500否2余晓阳否66600否2王宏广是66200否2林兆荣是66100否2徐培龙是66100否2曲亚楠否11000否0连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数6

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数6

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会林兆荣（主席）、王宏广、沈波

提名委员会徐培龙（主席）、林兆荣、薛燕

薪酬与考核委员会王宏广（主席）、林兆荣、徐培龙

战略委员会赵大君（主席）、王宏广、徐培龙

69/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(二)报告期内审核委员会召开四次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

第八届董事会审核委员会2025年第一次会议：

1、《公司风险管理与内审内控部向审核委员会汇报2024年度审计计划执行情况》；

2、《普华永道中天会计师事务所（普通合伙）2024年度审计工作总结及提出的内部管理建议》；

3、《关于对独立审计师提供之非鉴证服务实行预先许可的议案》；

4、《关于审核委员会2024年度履职情况报告》；

审核委员会对2024年年度报告相关5、《关于审核委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督事项进行认真审议，认为公司2024职责情况报告》；

年年度报告真实、准确、完整。符合

6、《关于2024年度财务决算报告的议案》；

相关法规及规则要求。审核委员会严

7、《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》；

2025年3月27日格按照相关法律、法规、《公司章程》、无

8、《截至二零二四年十二月三十一日止年度业绩公告的议案》；

公司《董事会审核委员会议事规则》

9、《关于2024年度利润分配预案的议案》；

及其他规范性文件开展工作，勤勉尽

10、《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》；

责，经过充分沟通讨论，一致通过所

11、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》；

有议案。

12、《根据<香港联合交易所有限公司证券上市规则>编制的<企业管治报告>检讨企业管治政策、常规及遵守<企业管治守则>的情况》；

13、《根据<香港联合交易所有限公司证券上市规则>确认2024年度报告期内关连交易情况》；

14、《听取公司2025年度财务预算报告》；

15、《听取董事会审核委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。

第八届董事会审核委员会2025年第二次会议：

审核委员会认为公司2025年第一季1、《公司风险管理与内审内控部向审核委员会汇报2025年第一季度审计计划

2025年4月28日度报告真实、准确、完整。符合相关无执行情况》；

法规及规则要求。

2、《关于公司2025年一季度报告的议案》。

2025年8月12日第八届董事会审核委员会2025年第三次会议：审核委员会认为公司2025年半年度无

70/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告1、《公司风险管理与内审内控部向审核委员会汇报2025年半年度内审计划执报告真实、准确、完整。符合相关法行情况》；规及规则要求。

2、与核数师沟通中期讨论事项；

3、《审议公司<2025年半年度报告><2025年半年度报告摘要>及<截至二零二五年六月三十日止六个月期间中期业绩公告>的议案》。

第八届董事会审核委员会2025年第四次会议：

1、《公司风险管理与内审内控部向审核委员会汇报2025年第三季度内审计划审核委员会认为公司2025年第三季

2025年10月30日执行情况》；度报告真实、准确、完整。符合相关无

2、《审议2025年第三季度报告的议案》；法规及规则要求。

3、《与核数师沟通本年度审计计划及需关注事项》。

(三)报告期内提名委员会召开两次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

第八届董事会提名委员会2025年第一次会议：

提名委员会认为董事会成员性别、国

2025年3月27日1、《审议关于提名委员会2024年度履职情况报告》；无

籍、专业经验、技能等方面属多元化。

2、《监察董事会成员多元化政策的执行情况》。

提名委员会认为职工董事候选人符

第八届董事会提名委员会2025年第二次会议：合《公司法》等法律法规、规范性文

2025年11月26日无

1、《关于职工董事候选人任职资格的议案》。件以及《公司章程》中有关董事任职资格的规定。

(四)报告期内薪酬委员会召开两次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

第八届董事会薪酬委员会2025年第一次会议：

1、《关于薪酬委员会2024年度履职情况报告》；薪酬委员会严格按照《公司法》、中

2025年3月27日2、《关于公司2024年度董事薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》；国证监会监管规则以及《公司章程》无

3、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬发放情况及2025年度薪酬方案《董事会薪酬委员会议事规则》开展的议案》；工作，公司董事及高级管理人员薪酬

71/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

方案符合公司及所处行业水平，能够有效激励董事及高级管理人员。

薪酬委员会认为职工董事根据其在

公司担任的岗位领取员工薪酬，职工

第八届董事会薪酬委员会2025年第二次会议：

2025年11月26日董事2025年度薪酬具体金额将根据无

1、《关于职工董事薪酬方案的议案》。

公司的业绩情况、与公司的服务合同及个人年度的考核确定。

(五)报告期内战略委员会召开一次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

第八届董事会战略委员会2025年第一次会议：战略委员会认为公司2025年年度经

2025年3月27日1、《关于战略委员会2024年度履职情况报告》；营发展计划及研发策略与展望符合无

2、《关于2025年度经营发展计划及研发策略与展望的议案》。公司的发展战略和长远规划。

72/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审核委员会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量716主要子公司在职员工的数量160在职员工的数量合计876

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数-专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员120销售人员467技术人员241财务人员12行政人员36合计876教育程度

教育程度类别数量（人）博士6硕士106本科411本科以下353合计876

注：上述技术人员包括研发人员、质量保证人员（QA）及质量控制人员（QC）等拥有专业技能的员工。

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司根据国家法律法规相关规定，结合公司实际情况，建立了符合公司发展战略要求的薪酬体系，公司员工薪酬和福利主要由底薪、奖金构成，同时公司也制定了完善的晋升机制。公司将企业文化、价值观及工作环境、职业发展机会等与具有竞争力的薪酬福利相结合，激励绩效优秀的员工，为公司员工队伍的稳定提供保障。在国家法定的社会保险、住房公积金、带薪休假等福利之外，公司为员工提供公司福利假期、团队活动补贴，各种兴趣俱乐部等多项福利。

(三)培训计划

√适用□不适用

73/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

公司的培训工作始终秉承着以业务实际需求出发、以员工的培育、发展、留任为目标，每年计划开展系统化的培训工作，包括：新员工入职培训、公司文化培训、专业技能培训、通用技能培训、管理类培训等。培训工作的开展，有利于为公司培养符合公司文化特质、技术特点的复合型人才，搭建从技术型人才至管理类人才的管理梯队，为公司的战略发展目标奠定扎实的基础。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司在《公司章程》中明确分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。

1、利润分配政策

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为负数时，可以不进行利润分配。

（2）在实际分红时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第*项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

2、利润分配的条件及比例

（1）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正时，优先采取现金方式分配股利，且每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况指：

74/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

*现金分红影响公司正常经营的资金需求；

*公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上；

*董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

3、利润分配的时间间隔

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东会进行表决，表决时需充分听取独立（非执行）董事和中小股东的意见，并应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、利润分配的周期及决策机制

公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，董事会应当充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要，着眼于长远和可持续发展对股利分配做出制度性安排，坚持现金分红为主这一基本原则为公司股东提供回报，结合实际情况不定期审阅股东分红回报政策。董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东会审议。

独立（非执行）董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立（非执行）董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立（非执行）董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

审核委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披

露等情况进行监督。审核委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，并及时答复中小股东关心的问题。

确有必要对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（1）公司报告期内利润分配执行情况

经公司2025年6月26日召开的2024年度股东周年大会审议批准，公司2024年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本1036572100股为基数分配利润，每股派发现金红利

0.03 元（含税），共计派发现金红利 31097163 元（含税）（其中 A 股股本为 710572100 股，共

计派发现金红利人民币 21317163 元；H 股股本为 326000000 股，共计派发现金红利人民币

75/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

9780000元）。结合公司2024年中期已完成的利润分配方案，公司2024年度全年每股累计派发

现金红利人民币0.05元（含税），即全年合计派发现金红利人民币51828605元，占本集团2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的130.44%。

（2）公司2025年度利润分配预案鉴于公司2025年度归属于上市公司股东净利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律

法规以及《公司章程》等规定，结合公司未来发展安排，综合考虑公司经营计划、研发投入及未来发展资金需求，为更好地维护股东长远利益，故提出2025年度拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润-157439498最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润641636074

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)124388652

最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)-

最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2)124388652

最近三个会计年度年均净利润金额(4)-3026078

最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)不适用最近三个会计年度累计研发投入金额916801769

最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例(%)40.82

76/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

□适用√不适用

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会下设薪酬委员会，负责制定公司高级管理人员的考核标准并负责考核落实。报告期内，公司未实施股权激励等激励计划。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求开展内控评价工作，报告期内未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷的情况。下一年度公司将结合发展战略和外部经营环境变化，结合公司所在行业发展趋势持续修订、完善各项内部控制管理制度，并保持内部控制体系持续有效运行，进一步推行精细化管控，加强内部控制执行情况的监督检查，持续优化各项业务流程和内控环境，促进公司健康和高质量发展。具体内容详见公司2026年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年度内部控制评价报告》。

77/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

1、公司通过建立《子公司管理办法》等内控制度，向子公司委派董事、监事、高级管理人员。

同时在财务管理方面，公司对子公司的财务负责人员统一委派，对子公司的人员管理以及财务监督方面进行了有效控制；

2、公司建立的《信息披露管理制度》等相关制度中，将控股子公司信息披露纳入公司统一管理，对控股子公司、参股公司在生产经营中的重大事项均明确要求其立即向公司董事会秘书/公司秘书进行报告，权责界定明确；

3、在实际执行过程中，为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的重大投资、重

大合同的签订、对外担保等重大事项需额外经过公司管理层或董事会批准后方能实施；

4、子公司需定期报告资产运营及财务状况，包括项目进度报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等，公司对子公司的生产经营报表及时进行分析，检查、了解各控股子公司经营及管理状况。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制的有效性

进行了独立审计，详见公司 2026 年 3 月 31 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内，公司不存在上市公司治理专项行动自查问题整改情况。

十六、董事会有关 ESG情况的声明

公司自成立以来，始终坚持以“我们多一分探索，人类多一分健康”为企业宗旨，以探索临床治疗的缺失和不满意并提供更有效的治疗方案和药物为核心定位，务求成为生物医药业界的创新者及领先者。本集团秉承可持续发展的 ESG 管理方针，将 ESG 风险和机遇纳入公司经营战略中，积极履行社会责任，携手各利益相关方共同推动公司持续、高质量的发展。

78/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

（一）高度重视环境保护

本集团秉持坚持环境与社会可持续发展的理念，争取做到预防污染、积极促进节能减排、保护生态多样性，建设环境友好型社会。于报告期内，本集团通过“坚持合规排放”，在生产过程中不断改进设计，采用清洁能源和原料，运用先进的工艺技术与设备，优化管理和综合利用资源，以提高资源利用率，从源头减少污染，减少或避免生产过程中污染物的产生和排放；通过完善的节能、节水绩效管理体系调动各部门实施节能减排及节水的积极性。对高耗电设备进行季节性调整，降低负荷等措施节约资源使用；本集团 ESG 工作小组积极识别本集团在气候变化方面所面临的风险与机遇，制定理想的应对措施。

（二）积极履行社会责任

在社会责任方面，本集团积极推动科技创新发展，严格遵守科技伦理规范，保障产品质量与安全，落实数据安全与隐私保护。本集团尊重并维护员工权益，守护员工职业健康安全，并为员工提供多元化的培训与职业发展项目。同时，本集团积极投身公益，通过药品捐助、定向帮扶助农、慈善捐助等活动推动社会共同发展。公司履行社会责任的具体情况详见“第四节-公司治理、环境和社会之十九、社会责任工作情况（五）从事公益慈善活动的类型及贡献”。

（三）不断完善公司治理

我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有

关法律和规则要求，持续健全和完善公司内部治理体系，不断提升治理水平。充分发挥独立董事的独立监督作用，对日常经营管理活动进行有效监督，为公司及股东，特别是中小股东的合法权益提供保障。我们通过股东会、投资者来电、投资者邮箱、上证 e 互动等多种沟通渠道开展互动交流，持续提升与股东及投资者之间的沟通效率与质量，推动建立公开透明的投资者关系。我们重视投资者的意见与建议，并将持续努力提升经营表现，积极回馈投资者。未来，公司将继续秉承企业宗旨，积极履行社会责任，为构建可持续发展社会贡献力量。

十七、ESG整体工作成果

√适用□不适用

(一)本年度具有行业特色的 ESG实践做法

√适用□不适用

我们通过完善的节能、节水绩效管理体系调动各部门实施节能减排及节水的积极性。综合历史资料及生产实际，我们为各部门设定相应的节能、节水指标，各部门负责人根据该指标制定出本部门节能、节水目标，并在生产过程中不断提高原材料的利用率，采取措施降低产品不良率，逐步降低单位产品资源用量，定期对本部门的资源损耗进行统计、分析，制定对策并及时推进。

我们对各部门资源使用情况进行定期统计及监督考核，针对未完成节约计划的项目查找原因，制定相应的对策，并监督各部门执行。

79/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

我们对高耗电设备（如洁净厂房空调）进行季节性调整，降低负荷；通过改造，利用制水设备的交换热源（如蒸馏水机、纯蒸汽发生器冷却水换热）产生的余热水，作为锅炉的补水，实现了锅炉水的循环利用，减少冷却水的排放，在实现节水的同时，降低了锅炉的热耗量，实现了节能减排的目的。

此外，泰州复旦张江在引入新产品、新工艺时始终秉承优先考虑安全、环境及节能措施的原则，在 ADC 药物生产基地项目的公用制冷系统及 PA 系统设计时，分别采用螺杆变频+离心机搭配节能、变频+工频节能搭配运行的理念，从而达到长期低能耗目标。

(二)本年度 ESG 评级表现

√适用□不适用公司本年度的

ESG 评级体系 ESG 评级机构评级结果

环境、社会、公司治理（ESG）综合评级上海华证指数信息服务有限公司 AA

商道融绿 ESGLEAP 北京商道融绿咨询有限公司 A

(三)本年度被 ESG 主题指数基金跟踪情况

□适用√不适用

十八、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十九、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。主要销售产品涉及皮肤疾病领域及抗肿瘤领域。公司始终以探索临床治疗的缺失和不满意并为患者提供切实有效的治疗方案和药物为核心目标。其中，本集团自2020年4月起与北京华康公益基金会合作开展“葆卫明天患者援助项目”公益援助计划，报告期内，本集团陆续捐赠里葆多产品价值约人民币900万元。

旨在帮助低保或低收入患者获得更持久和有效的医学治疗，以减轻患者经济负担，提高生活质量。

具体内容详见公司 2026 年 3 月 31 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度环境、社会和公司治理报告》。

(二)推动科技创新情况

在药物研发与创新领域，本集团建立了清晰高效的治理结构，确保研发活动的战略目标得以有效执行并持续监督。管理层作为决策层，负责制定研发战略方向，明确在研项目的长期目标及

80/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

短期执行计划，并审议从研发到产业化各阶段的重大决策。在决策层的统筹与执行体系支撑下，本集团设立了研发管理办公室、知识产权部、ADC 小分子药物研发部、生物技术药物研发部、化

学药物研发部及临床医学中心等部门，采用集团中心化管理模式，通过高效协同确保研发体系各部门功能的发挥，保障研发活动符合集团的战略规划与市场需求，为药物研发与创新提供有力保障。

(三)遵守科技伦理情况

本集团在推进创新研发的同时，始终严格遵守科技伦理的合规要求。我们严格遵循相关法律法规和指导原则，包括但不限于《涉及人的生命科学和医学研究伦理审查办法（2023）》《科技伦理审查办法（试行）（2023）》《药物临床试验质量管理规范（2020）》《赫尔辛基宣言（2024年修订）》《中华人民共和国生物安全法》《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》《人类遗传资源管理条例实施细则（科学技术部令第 21 号）》以及国际人用药品技术要求协调理事会（ICH）

发布的《E6（R3）：药物临床试验质量管理规范（GCP）（2025 年）》等文件。在报告期内，本集团未发生与科技伦理相关的违规事件。

在临床试验开展之前，我们严格按照法律法规及伦理指导原则进行内部审核，并向相关监管部门进行申报。同时，我们严格遵循各试验中心伦理委员会的管理和监督要求，确保在获得所有必要批准后方可进行相关研究工作。

此外，本集团不断加强科技伦理合规体系的建设，定期组织 GCP 及相关法规的内部培训，提升员工对科技伦理的意识和专业能力，确保临床试验全过程符合法规要求。未来，我们将继续完善合规管理机制，强化科技伦理风险防控，为创新研发的健康发展提供坚实的保障。

(四)数据安全与隐私保护情况

本集团将合作方、受试者及患者等利益相关方的信息纳入严格保密管理范围，持续健全信息安全与隐私保护管理体系，强化覆盖全流程的风险识别与防控措施，确保信息安全及合规使用。

报告期内，本集团未发生重大信息安全事件或隐私泄露事件。本集团重视信息安全管理，我们制定并执行《信息系统管理制度》《电子信息数据备份和数据归档管理规定》《ERP 财务软件操作相关管理规定》等制度文件，对信息系统与网络安全、机房管理、用户账号及权限管理、数据备份与归档等环节作出明确规范，以制度化管理加强数据安全与权限控制。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献类型数量情况说明对外捐赠

其中：资金（万元）-

物资折款（万元）900公益项目

其中：资金（万元）25

81/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

救助人数（人）-乡村振兴

其中：资金（万元）12.77

物资折款（万元）-

帮助就业人数（人）-

1.从事公益慈善活动的具体情况

√适用□不适用

（1）公益慈善活动：本集团自2020年4月起与北京华康公益基金会合作开展“葆卫明天患者援助项目”公益援助计划，旨在帮助低保或低收入患者获得更持久和有效的医学治疗，以减轻患者经济负担，提高生活质量。报告期内，本集团陆续捐赠价值人民币约九百万元的药品。

（2）助力老年保障：为弘扬尊老爱老的传统美德，为老年人群体提供实质性的帮助与关怀，助力其晚年生活质量的提升。报告期内，本集团向上海市心愿久久公益基金会捐资人民币二十万元，以支持其开展线上线下助老公益活动。截至报告期末，全年有关线上科普/宣传视频发布逾50个，点击量逾上千万；线下活动成功组织逾90场，覆盖上海市14个行政区，28个街镇，累计受益人数逾10000人，促进老年人的社会融入，加强代际融合。

（3）定向帮扶助农：报告期内，本集团工会采购上海市马陆镇大裕村经济困难农户及贵州榕

江县贫困山区农户种植的农产品共计人民币十二万七千七百二十五元，以实际行动助力乡村振兴、助农惠农。

（4）公益捐助活动：本集团积极响应社区公益组织的号召，2025年12月，本集团向上海市

浦东新区张江镇人民政府捐资人民币五万元，助力“慈善公益联合捐”活动，用于助残、助医、助困、红十字关爱、拥军优属、爱心帮扶、助老等特定项目，以支持扶贫济困、推进社区建设。

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

法律法规及《公司章程》等制度的要求，持续健全并完善公司内部治理体系，不断提升治理水平。

充分发挥独立董事的独立监督作用，对日常经营管理活动进行有效监督，为公司及股东，特别是中小股东的合法权益提供保障。具体内容详见公司2026年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度环境、社会和公司治理报告》。

82/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(七)职工权益保护情况

我们严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，并通过《劳动人事管理制度》《员工手册》《工作总结管理制度》等一系列员工管理政策，全面保障员工的基本权益。具体内容详见公司 2026 年 3 月 31 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度环境、社会和公司治理报告》。

员工持股情况

员工持股人数（人）10

员工持股人数占公司员工总数比例（%）1.14

员工持股数量（万股）2931.05

员工持股数量占总股本比例（%）2.83

注：1、员工持股人数/数量为报告期内在任董事、高管及核心技术人员于报告期末直接持有本公

司股票情况，不包含其他员工于二级市场自行交易并持有公司股份的情形；

2、员工持股人数占比计算公式的分母为报告期末公司总人数876人；

3、员工持股数量占比计算公式的分母为公司报告期末股份总数1036572100股。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

我们对所有提供上市产品物料的供应商进行审计，只有通过审计并获得批准的供应商才可向本集团提供产品。我们严格遵守国家法律法规针对药品的相关要求，切实保护患者的实际利益。

具体内容详见公司 2026 年 3 月 31 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度环境、社会和公司治理报告》。

(九)产品安全保障情况

为确保产品质量，我们依据中国 GMP（Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范）标准和质量管理原则建立了完善的 GMP 质量管理体系。该体系涵盖了影响药品质量的各个环节，包括人员、设施设备、物料、生产、检验、质量保证和持续监测等，确保每个环节的管理和操作均有明确的规范，最大限度地减少药品生产过程中的污染、交叉污染、混淆和差错等风险。

在生产过程中，我们始终坚持严格的质量控制，并得到了良好的市场反馈。我们的盐酸氨酮戊酸原料药、海姆泊芬原料药、散剂以及冻干粉针剂均通过了国家药品监督管理局的 GMP 符合性检查。

(十)知识产权保护情况知识产权管理是制药企业生产经营活动中的关键组成部分。本集团始终高度重视创新药物和科研成果的知识产权保护，并坚决杜绝任何形式的知识产权侵权行为。

本集团严格贯彻《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国著作权法》《企业知识财产权管理规范》等法律法规要求，秉承“将知识产权管理贯穿到生产经营

83/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告活动的始终”的管理方针，建立了完善的知识产权管理体系，涵盖研发、采购、生产、销售等核心环节。公司报告期内获得的知识产权情况详见“第三节管理层讨论与分析三、（三）核心技术与研发进展2、报告期内获得的研发成果-报告期内获得的知识产权列表”。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

√适用□不适用

我们通过《供应商环境与社会责任管理规定》，对供应商的环境和社会责任提出严格要求，切实推动供应商减少环境污染并履行社会责任，将可持续发展理念传递至价值链。具体内容详见公司 2026 年 3 月 31 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度环境、社会和公司治理报告》。

二十、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用

（1）报告期内党建工作情况

2020年6月经支委会研究决定，提请张江核心园区党委批准，建立中共上海复旦张江生物医

药股份有限公司总支委员会。报告期内公司总支委员会继续深化对党的二十届三中全会精神的学习，重点围绕“发展新质生产力”这一核心命题，结合生物医药行业特点，引导党员深刻领会科技创新在新时代建设中的核心地位，将学习成果转化为推动公司研发创新的实际行动。

在2024年党纪学习教育的基础上，2025年重点抓常态化长效化。通过定期开展警示教育、重温《中国共产党纪律处分条例》，“同上一堂党课”强化党员的纪律意识和规矩意识。

2025年，党总支积极响应张江镇、张江科学城党委号召，深度参与区域化党建联建。参与成

立了生物医药基地党委会，并通过参与“新质生产力看张江”等活动，与周边企业的党组织共建，不仅增加了党组织的凝聚力，更有效激发了党员的先锋模范作用。

（2）获得荣誉

2025年6月28日，在张江科学城综合党委举行的“凝心聚力争先锋，砥砺奋进谱新篇”主

题活动暨表彰大会上，复旦张江党总支凭借扎实的基层建设工作和突出的党建引领成效，被授予“先进基层党组织”荣誉称号。

（3）2026年工作展望

将继续加强党员队伍建设，提高党员干部队伍素质，认真做好党员发展工作，抓好党员教育管理，保障总支各项工作健康有序的推进。

(二)投资者关系及保护类型次数相关情况

召开业绩说明会5公司于2025年度共计召开五次业绩说明会：

84/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

1、2025年3月28日，公司于上海证券交易所“上证路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）以线上文字互动方式召开2024年度业绩说明会；

2、2025年5月8日，公司以线上文字互动方式参加上海证

券交易所“上证路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）主办的2024年度科创板创新药行业集体业绩说明会；

3、2025年8月13日，公司于上海证券交易所“上证路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）以线上文字互动方式召开2025年半年度业绩说明会；

4、2025年9月16日，公司以线上文字互动方式参加上海

证券交易所“上证路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）主办的2025年半年度科创板创新药行业集体业绩说明会；

5、2025年10月31日，公司于上海证券交易所“上证路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）以线上文字互动方式召开2025年第三季度业绩说明会。

2025年10月16日，公司参加光大证券组织的“我是股东”

借助新媒体开展投资主题活动，投资者实地参观本集团泰州复旦张江医药生产者关系管理活动基地并与管理层座谈交流，使投资者可以更加直观、全面、深入地了解公司情况。

官网设置投资者关系

√是 □否详见公司官网（www.fd-zj.com）“投资者关系”专栏。

专栏开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等多措并举保障信息披露的真实、

准确、完整、及时，为保护投资者知情权及相关权益奠定基础。充分拓展、利用各种沟通渠道。

报告期内，公司召开业绩说明会回复投资者相关问题，保障了各类投资者知情权，并较好传递了公司发展逻辑及亮点；高度重视投资者调研接待工作，通过接待投资者线下调研，设置投资者热线电话并由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；由专人负责上证 e 互动的投资者沟通交流工作。切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，切实加强中小投资者权益保护。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

√适用□不适用

公司通过投资者关系专用邮箱、投资者咨询电话、接待机构调研以及通过微信公众号等多样化方式，与投资者保持积极沟通，为投资者解疑答惑，听取投资者意见和建议。

(三)信息披露透明度

√适用□不适用

85/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(四)机构投资者参与公司治理情况

□适用√不适用

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用

本集团将廉洁合规作为经营管理的重要底线，严格遵守反贪污、反勒索、反欺诈及反洗钱等适用法律法规要求，包括但不限于《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等关于禁止商业贿赂及不正当竞争行为的相关规定。我们持续健全内部控制与监督管理体系，完善风险识别、审查与问责机制，坚定践行诚信合规经营理念，严格执行公平竞争原则，维护规范有序的市场经营秩序。依据《员工手册》及《关于反商业贿赂的规定》，本集团要求员工在职期间廉洁自律，严格遵守各项法律法规及本集团廉洁自律相关管理规定，遵循“守法、诚信、公正、科学”等原则，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当商业行为相关馈赠。

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

二十一、其他

□适用√不适用

86/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及是否是否如未能及时履行应承诺背承诺承诺有履及时时履行应承诺方承诺时间承诺期限说明未完景类型内容行期严格说明下一成履行的限履行步计划具体原因

上海医药关于股份减持的承诺：（1）上海医药在复旦张江首发上市招股说明书以及上海医药出具的承诺函

中载明的限售期满后减持复旦张江股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后2年内每年减持所持发行人股份数不超过发行人总股本的5%；（2）上海医药减持所持

有的复旦张江股份的方式应符合届时适用的相关法律、

法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市与首次场竞价交易、大宗交易、协议转让等；（3）上海医药股份限售期

公开发减持所持有复旦张江股份的价格不低于首发上市的发2019年5满后2年内/其他上海医药是是不适用不适用

行相关行价格，若在减持复旦张江股份前，复旦张江已发生派月6日持有本公司的承诺息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持股份期间价格相应调整；（4）上海医药通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但上海医药持有复旦张江股份比例低于5%时除外。上海医药通过其他方式减持复旦张江股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

87/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

新企二期关于股份减持的承诺：（1）新企二期在复旦张江首发上市招股说明书以及新企二期出具的承诺函

中载明的限售期满后减持复旦张江股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后2年内每年减持所持复旦张江股份数不超过新企二期所持有的复旦张江股份数总数的

100%；（2）新企二期减持所持有的复旦张江股份的方

式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、股份限售期

协议转让等；（3）新企二期减持所持有复旦张江股份2019年5满后2年内/其他新企二期是是不适用不适用

的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持复旦张江月6日持有本公司股份前，复旦张江已发生派息、送股、资本公积转增股股份期间本等除权除息事项，则减持价格相应调整；（4）新企二期通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但新企二期持有复旦张江股份比例低于5%时除外。新企二期通过其他方式减持复旦张江股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

杨宗孟关于股份减持的承诺：（1）本人在复旦张江首发上市招股说明书以及本人出具的承诺函中载明的限

售期满后减持复旦张江股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后2年内每年减持所持复旦张江股份数不超过股份限售期

复旦张江总股本的5%；（2）本人减持所持有的复旦张2019年5满后2年内/其他杨宗孟是是不适用不适用

江股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章月6日持有本公司的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、股份期间大宗交易、协议转让等；（3）本人减持所持有复旦张

江股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，复旦张江已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整；（4）

88/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但本人持有复旦张江股份比例低于5%时除外。本人通过其他方式减持复旦张江股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

王海波关于股份减持的承诺：（1）本人在复旦张江首发上市招股说明书以及本人出具的承诺函中载明的限

售期满后减持复旦张江股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后2年内每年减持所持复旦张江股份数不超过

复旦张江总股本的5%；（2）本人减持所持有的复旦张

江股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、股份限售期大宗交易、协议转让等；（3）本人减持所持有复旦张2019年5满后2年内/其他王海波是是不适用不适用

江股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持复月6日持有本公司旦张江股份前，复旦张江已发生派息、送股、资本公积股份期间转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整；（4）本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但本人持有复旦张江股份比例低于5%时除外。本人通过其他方式减持复旦张江股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

赵大君、薛燕、李军关于股份减持的承诺：本人担任复

旦张江董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的复旦张江股份总数的百分之二

赵大君、担任本公司十五；本人减持直接或间接所持复旦张江股份时，将严2019年5其他薛燕、是董事/高级管是不适用不适用

格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确月6日李军理人员期间地履行信息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的复旦张江股份。

89/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

王罗春、张文伯、蒋剑平关于股份减持的承诺：自所持

王罗春、发行人首发上市前股份限售期满之日起四年内，每年转担任本公司

2019年5

其他张文伯、让的发行人首发上市前股份不超过首发上市时本人直是核心技术人是不适用不适用月6日蒋剑平接和间接所持发行人首发上市前股份总数的百分之二员期间十五（减持比例可累积使用）。

复旦张江对欺诈发行上市的股份购回承诺：“保证本公司本次公开发行并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。若本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗

2019年5

其他公司取发行注册的，本公司将在中国证券监督管理委员会是长期是不适用不适用月6日（“中国证监会”）等有权部门确认后5个工作日内启

动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”上海医药对欺诈发行上市的股份购回承诺：“若复旦张江不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，

2019年5

其他上海医药本公司将在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）是长期是不适用不适用月6日

等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回复旦张江本次公开发行的全部新股。”王海波、苏勇、赵大君、李军、方靖、张嫚娟、卢蓉、

周明对招股说明书真实、准确、完整的承诺：若发行人

首次公开发行的股票上市流通后，因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是王海波、

否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本企苏勇、

业/本人或由本企业/本人支配的实体将在该等违法事实

赵大君、2019年3被中国证监会、上交所或司法机关等有权机关认定后，李军、月25日、

其他依法购回本企业/本人或由本企业/本人支配的实体已转是长期是不适用不适用

方靖、2019年5让的其所持发行人首发上市前已发行的股份。购回价格张嫚娟、月6日

为下列两者中的高者：（1）发行人股票二级市场价格；

卢蓉、

（2）发行人首次公开发行股票时的发行价（发行人发周明

生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权除

息情况的，则收盘价按照上交所的有关规定进行相应调整）加上缴纳股票申购款日至购回实施日期间中国人民

银行同期存款利息。本企业/本人承诺将督促发行人积极

90/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

履行股份购回事宜的决策程序，并在相关会议上投赞成票。

沈波、

余晓阳、

周忠惠、

林耀坚、沈波、余晓阳、周忠惠、林耀坚、许青、杨春宝、唐余

许青、宽、王罗春、刘小龙、黄建、余岱青、杨小林、甘益民、2019年4杨春宝、薛燕对招股说明书真实、准确、完整的承诺：若因招股月3日、

唐余宽、说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对2019年5其他是长期是不适用不适用

王罗春、判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实月6日、

刘小龙、质影响，本人将在该等违法事实被中国证监会、上交所2020年6黄建、或司法机关等有权机关认定后促使发行人依法购回其月12日

余岱青、首次公开发行的股票。

杨小林、

甘益民、薛燕

赵大君、沈波、余晓阳、李军、薛燕关于填补即期回报

措施的承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向

其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关

的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委

赵大君、员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情

沈波、担任本公司

况相挂钩；（5）若发行人后续推出股权激励政策，本2019年5其他余晓阳、是董事、高级管是不适用不适用人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人月6日

李军、理人员期间

填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）在中国证券监薛燕

督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所（“上交所”）另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相

关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及上述承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进发行人作出新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求；（7）本

91/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

人承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及发行人对此作出的任何有关填

补被摊薄即期回报措施的承诺；（8）如违反上述承诺

或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

公司关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：“若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或

发生其他欺诈发行的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关认定后，本公司

2019年5

其他公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资是长期是不适用不适用月6日

者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投

资者由此遭受的实际、直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”王海波、

苏勇、

赵大君、

沈波、

2019年3

余晓阳、王海波、苏勇、赵大君、沈波、余晓阳、周忠惠、林耀

月25日、

周忠惠、坚、许青、杨春宝、唐余宽、王罗春、刘小龙、黄建、

2019年4

林耀坚、余岱青、李军、杨小林、甘益民、薛燕、上海医药、方

月3日、

其他许青、靖、张嫚娟、卢蓉、周明关于依法承担赔偿或赔偿责任是长期是不适用不适用

2019年5杨春宝、的承诺：“若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性月6日、

唐余宽、陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失

2020年6王罗春、的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。”月12日

刘小龙、

黄建、

余岱青、

李军、

92/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

杨小林、

甘益民、薛燕

上海医药、

方靖、

张嫚娟、

卢蓉、周明

上海医药关于规范并减少关联交易的承诺：对于与复旦

张江经营活动相关的关联交易，本公司将继续严格遵循法律法规关于关联交易的相关要求，严格配合履行复旦解决

张江董事会和股东大会关联交易决策程序，确保定价公2019年5持有本公司关联上海医药是是不适用不适用

允、合理，并配合复旦张江及时履行信息披露义务。本月6日股份期间交易承诺函在本公司持有复旦张江股份期间持续有效。若本公司或本公司直接或间接控制的企业违反前述承诺，给复旦张江及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的王海波、苏勇、赵大君、方靖、李军、张嫚娟、卢蓉、

周明关于规范并减少关联交易的承诺：在不对复旦张江

及其他股东的利益造成不利影响的前提下，本人及本人直接或间接控制的下属企业将尽量减少与复旦张江的

王海波、关联交易。对于与复旦张江经营活动相关的关联交易，苏勇、本人将严格遵循法律、法规关于关联交易的相关要求，赵大君、解决严格配合履行复旦张江董事会及股东大会关联交易决

2019年3

方靖、

关联策程序，确保定价公允、合理，并配合复旦张江及时履月25日、持有本公司是是不适用不适用

李军、交易行信息披露义务；本人保证不利用与复旦张江的关联交

2019年5股份期间

张嫚娟、易损害发行人及其他股东的利益，亦不会利用关联交易月6日卢蓉、替复旦张江承担成本、费用或向复旦张江输送利益。本周明承诺函自出具之日起生效，并在本人持有复旦张江股份期间持续有效。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

93/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

上海医药关于避免未来同业竞争的承诺：上海医药承诺，自本承诺函出具之日起：（1）上海医药及上海医药直接或间接控制的企业不会主动增持复旦张江的股份，亦不会寻求通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议或向复旦张江增加董事席位等方式谋求对复

旦张江的控制权；（2）对于与复旦张江经营活动相关

的关联交易，上海医药将继续严格遵循法律法规关于关解决联交易的相关要求，严格配合履行复旦张江董事会和股

2019年5持有本公司

同业上海医药东大会关联交易决策程序，确保定价公允、合理，并配是是不适用不适用月6日股份期间

竞争合复旦张江及时履行信息披露义务；（3）上海医药将

继续尊重复旦张江在人员、资产、业务、财务和机构方

面的独立性，尽最大努力避免与复旦张江之间出现非公平竞争或利益输送的情况，亦不会与复旦张江相互或者单方让渡商业机会。本承诺函在上海医药持有复旦张江股份期间持续有效。若上海医药或上海医药直接或间接控制的企业违反前述承诺，给复旦张江及其他股东造成损失的，上海医药将承担相应的赔偿责任。

94/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬382.83境内会计师事务所审计年限23

境内会计师事务所注册会计师姓名周勤俊、孙立妮

境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限周勤俊（2年）、孙立妮（1年）

95/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

境外会计师事务所名称不适用境外会计师事务所报酬不适用境外会计师事务所审计年限不适用境外会计师事务所注册会计师姓名不适用境外会计师事务所注册会计师审计年限不适用名称报酬

内部控制审计会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）50财务顾问不适用不适用保荐人不适用不适用

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2025年3月27日召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》，同意公司2025年度继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内外财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，聘期一年，该议案已经公司2024年度股东周年大会审议通过。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

96/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引内容详见公司2023年3月30日于香港联交所网站《关于与上海医药签署<销售及分销协议> （www.hkex.com.hk）披露的公告及公司 2023 年 3暨持续性关联（连）的公告》月 31 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

97/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

□适用√不适用

2、贷款业务

□适用√不适用

3、授信业务或其他金融业务

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

98/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型风险特征未到期余额逾期未收回金额

其他低风险--

银行理财产品低风险--

注：上表中所属类型为“其他”的委托理财均为认购的银行结构性存款。

其他情况

□适用√不适用

99/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币逾期是否存未到委托理财委托理财委托理财资金实际未收受托人风险特征委托理财金额在受限期金类型起始日期终止日期投向收益或损失回金情形额额

平安银行上海分行其他低风险200000000.002025/1/32025/3/31银行否1001095.8900

农商银行其他低风险100000000.002025/1/102025/6/30银行否854394.1900

浦发银行静安支行其他低风险200000000.002025/1/22025/3/31银行否988888.8900

招商银行上海天山支行其他低风险50000000.002025/1/82025/3/31银行否219041.1000

中国银行张江高科技园区支行其他低风险180000000.002025/1/82025/6/30银行否1767045.7000

中国银行张江高科技园区支行银行理财产品低风险40000000.002025/1/82025/3/25银行否133474.6100

中国银行张江高科技园区支行银行理财产品低风险30000000.002025/4/32025/6/26银行否98597.2500

中国银行张江高科技园区支行银行理财产品低风险20000000.002025/6/102025/6/26银行否14901.6700

浦发银行静安支行其他低风险220000000.002025/4/12025/6/30银行否1305333.3300

招商银行上海天山支行其他低风险50000000.002025/4/12025/6/27银行否238356.1600

平安银行上海分行其他低风险200000000.002025/4/22025/6/30银行否1121643.8400

工商银行张江支行银行理财产品低风险50000000.002025/7/22025/7/31银行否79054.8000

中国银行张江高科技园区支行银行理财产品低风险20000000.002025/7/12025/9/23银行否60397.3400

中国银行张江高科技园区支行银行理财产品低风险20000000.002025/7/32025/7/17银行否10314.7100

中国银行张江高科技园区支行银行理财产品低风险30000000.002025/7/12025/7/17银行否17682.3600

中国银行张江高科技园区支行银行理财产品低风险20000000.002025/7/182025/9/28银行否56358.7500

中国银行张江高科技园区支行银行理财产品低风险35000000.002025/8/62025/9/28银行否72601.0400

中国银行张江高科技园区支行银行理财产品低风险20000000.002025/7/182025/9/28银行否49408.6300

浦发银行静安支行其他低风险210000000.002025/7/12025/9/30银行否1064291.6700

招商银行上海天山支行其他低风险50000000.002025/7/72025/9/29银行否201369.8600

平安银行上海分行其他低风险270000000.002025/7/22025/9/30银行否1344821.9200

中国银行张江高科技园区支行其他低风险180000000.002025/7/42025/9/30银行否694356.1600

中国银行张江高科技园区支行其他低风险40000000.002025/10/132025/12/15银行否117369.8600

中国银行张江高科技园区支行其他低风险40000000.002025/12/162025/12/31银行否24152.8800

100/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

中国银行张江高科技园区支行其他低风险130000000.002025/10/142025/12/31银行否432686.3000

平安银行上海分行其他低风险220000000.002025/10/132025/12/31银行否857095.8900

招商银行上海天山支行其他低风险50000000.002025/10/152025/12/30银行否171780.8200

浦发银行静安支行其他低风险210000000.002025/10/102025/12/26银行否815733.3300

农商银行其他低风险50000000.002025/10/142025/12/31银行否181643.8400

中国银行张江高科技园区支行银行理财产品低风险50000000.002025/10/132025/12/26银行否205823.5400

中国银行张江高科技园区支行银行理财产品低风险50000000.002025/10/132025/12/26银行否154866.7900

中国银行张江高科技园区支行银行理财产品低风险20000000.002025/10/292025/12/26银行否48552.8300

招商银行上海天山支行其他低风险50000000.002025.1.82025.3.31银行否219041.1000

招商银行上海天山支行其他低风险50000000.002025.4.12025.6.27银行否238356.1600

招商银行上海天山支行其他低风险20000000.002025.4.12025.4.30银行否31463.0100

招商银行上海天山支行其他低风险20000000.002025.5.62025.5.30银行否24328.7700

招商银行上海天山支行其他低风险40000000.002025.7.72025.9.29银行否161095.8900

招商银行上海天山支行其他低风险50000000.002025.10.152025.12.30银行否171780.8200

101/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

102/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元截至报告本年期末截至报度投募集告期末

募集招股书或募集截至报告期其中：截至报入金资金超募资募集超募资金总变更用途的资金募集资金募集资金净额说明书中募集末累计投入告期末超募资额占金累计本年度投入

资金额（）（累计3=1）募集资金总

到位总额（1）资金承诺投资募集资金总金累计投入总投入进金额（比

8）

来源-（2）投入额

时间总额（）（%）2额（4）额（5）进度度（%）

（9）

（%）(7)＝

=(8)/(

(6)＝(5)/(3)1)

(4)/(1

)首次

2020

公开

年6月1074000000.00974323895.28650000000.00324323895.28849103273.83346452613.3687.15106.8216294203.171.67155553585.50发行

12日

股票

合计/1074000000.00974323895.28650000000.00324323895.28849103273.83346452613.36//16294203.17/155553585.50其他说明

√适用□不适用

“截至报告期末累计投入募集资金总额”及“截至报告期末超募资金累计投入总额”均包含超募资金和超募资金所产生的利息收入；

103/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元项目是否可行为招性是股书截至报投入投入本否发或者告期末项目达进度进度年本项目生重截至报告期募集募集是否涉募集资金计累计投到预定是否未达实已实现大变项目名项目本年投入金末累计投入是否已节余

资金说明及变更划投资总额入进度可使用符合计划现的效益化，称性质额募集资金总结项金额

来源书中投向(1)（%）状态日计划的具的或者研如

额（2）

的承(3)＝期的进体原效发成果是，

诺投(2)/(1)度因益请说资项明具目体情况

首次公海姆泊芬是，此项不见注

开发行美国注册研发是目取消或74446414.5014790484.0574446414.50100.00不适用否否适不适用否-

（1）股票项目终止用光动力药

首次公是，此项不物创新研2027年不适

开发行研发否目为新项155553585.501503719.121503719.120.97否是适不适用否-发持续发12月31日用股票目用展项目生物医药首次公不创新研发2023年不适

开发行研发是否240000000.00-248307538.17103.46是是适不适用否-持续发展12月31日用股票用项目收购泰州首次公不复旦张江2020年不适

开发行其他是否180000000.00-178392988.6899.11是是适不适用否1607011.32少数股权12月31日用股票用项目

104/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

超募资金首次公不不用于永久不适不适

开发行其他不适用324323895.28-346452613.36106.82/不适用适适不适用否-补充流动用用股票用用资金

合计////974323895.2816294203.17849103273.83////////1607011.32

注：（1）受国际环境和监管政策变化、境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度和沟通效率等因素影响，导致公司“海姆泊芬美国注册项目”（以下称“原项目”）临床研究进展不及预期。为降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率、加速光动力技术平台项目研发与产业化进程，经公司审慎研究分析，将“海姆泊芬美国注册项目”变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”（以下称“新项目”）。新项目与原项目均属公司光动力技术平台相关项目，基于战略协同与资源优化配置的考虑，原项目将作为新项目项下的子项目之一，继续推进其在美国的 II 期临床研究工作。同时相应变更原项目可使用募集资金余额至新项目，调整新项目可使用状态截止时间至2027年12月31日。具体内容详见公司2025年11月1日于上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2025-035）。

（2）海姆泊芬美国注册项目“募集资金计划投资总额”“截至报告期末累计投入募集资金总额”为截至2025年11月27日累计投入募集资金总额；

（3）光动力药物创新研发持续发展项目“募集资金计划投资总额”为截至2025年11月27日海姆泊芬美国注册项目扣除累计投入金额后的募集资金余额，不包含所产生的利息及理财收益；“本年度投入金额”“截至报告期末累计投入募集资金总额”为自2025年11月28日至2025年12月31日止募集资金投入金额；

（4）生物医药创新研发持续发展项目“截至报告期末累计投入募集资金总额”包含利息及理财收益；

（5）超募资金用于永久补充流动资金的“募集资金计划投资总额”为公司首发上市时确认的超募资金；“截至报告期末累计投入募集资金总额”包含超募资金及超募资金所产生的利息收入。

105/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元截至报告期末累计投入超募资截至报告期末累计投入进度拟投入超募资金总额

用途性质金总额（%）备注

（1）

（2）(3)＝(2)/(1)

永久补充流动资金补流还贷324323895.28346452613.36106.82/

合计/324323895.28346452613.36//

注1：上述“拟投入超募资金总额”为公司首发上市时确认的超募资金；“截至报告期末累计投入超募资金总额”包括上述超募资金及超募资金所产生的

利息收入，上述超募资金已使用完毕。

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：元

变更/终止后

变更前变更时间变更/终止前项变更/终止前项变更后

变更变更/用于补项目名（首次公告目募集资金投目已投入募资资项目名决策程序及信息披露情况说明类型终止原因流的募称披露时间）资总额金总额称集资金金额公司于2025年10月30日分别召开第八届

董事会第十三次会议、第八届监事会第十一降低募集资金的次会议，审议通过《关于变更部分募集资金光动力海姆泊投资风险、提升募投资项目的议案》，同意公司将“海姆泊芬药物创芬美国2025年11取消集资金使用效率、美国注册项目”变更为“光动力药物创新研

230000000.0074446414.50新研发-注册项月1日项目加速光动力技术发持续发展项目”。具体内容详见公司2025持续发目平台项目研发与年11月1日于上海证券交易所网站展项目产业化进程（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临

2025-035）。2025年11月26日，公司召开

106/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

2025年第一次临时股东大会审议通过上述募投变更事项。

注：1、“海姆泊芬美国注册项目”作为“光动力药物创新研发持续发展项目”项下的子项目之一，继续推进其在美国的 II 期临床研究工作。

2、“变更/终止前项目已投入募资资金总额”为截至2025年11月27日累计投入募集资金金额。

107/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用公司于2025年11月26日召开第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况并履行相关审批程序后，将募投项目募集资金等额划转至公司基本存款账户以支付薪酬等相关费用，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金置换，同时对《上市公司募集资金监管规则》实施生效后至公告披露日募投项目过往等额划转的情况予以确认。公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司对该事项发表了同意意见，出具了《国泰海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金等额置换的核查意见》。具体内容详见公司 2025 年 11 月 27 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2025-042）。报告期内，公司使用募集资金置换先期投入募投项目的金额为人民币430.67万元。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币募集资金报告期期间最高用于现金末现金余额是否董事会审议日期管理的有起始日期结束日期管理余超出授权效审议额额额度度

2025年4月28日18000.002025年6月20日2026年6月19日0否

其他说明

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2025年4月28日召开了第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最高不超过人民币18000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自2025年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司监事会及保荐机构国泰海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见，国泰海通证券股份有限公司出具了《国泰海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司2025年4月29日于上海证券交易所网站

108/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2025-014）。

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用具体内容详见公司 2026 年 3 月 31 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告及鉴证报告》。

核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

109/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)20187年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)21535

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

截至报告期末持有特别表决权股份的股东总数（户）不适用

年度报告披露日前上一月末持有特别表决权股份的股东总数（户）不适用

截至报告期末，股东总数 20187 户，其中：A 股 20055 户，H 股 132 户；

截至年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 21535 户，其中：A 股 21402 户，H 股 133户。

110/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

111/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

质押、标记或冻结情况股东名称报告期内持有有限售条股东

期末持股数量比例(%)（全称）增减件股份数量性质股份数量状态

HKSCC NOMINEES LIMITED 注 1 +3700 254831440 24.58 - 未知 - 境外法人

上海医药集团股份有限公司注2021014256020.27-无-境内非国有法人

新企二期创业投资企业015689291215.14-无-其他

杨宗孟-11018243633572516.11-无-境外自然人

王海波-4370722517286054.99-无-境内自然人

赵大君0156207101.51-无-境内自然人

李军090182000.87-无-境内自然人

上海浦东新兴产业投资有限公司065623820.63-无-国有法人

吴志明-9635625666170.25-无-境内自然人

苏勇-1064610620420910.20-无-境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量

HKSCC NOMINEES LIMITED 注 1 254831440 境外上市外资股 254831440

境外上市外资股、上海医药集团股份有限公司注2210142560210142560人民币普通股新企二期创业投资企业156892912人民币普通股156892912杨宗孟63357251人民币普通股63357251王海波51728605人民币普通股51728605赵大君15620710人民币普通股15620710李军9018200人民币普通股9018200

112/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

上海浦东新兴产业投资有限公司6562382人民币普通股6562382吴志明2566617人民币普通股2566617苏勇2042091人民币普通股2042091前十名股东中回购专户情况说明不适用

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明不适用上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明公司不存在优先股股东情况

注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数剔除了上海医药所持有的 70564000股 H 股无限售条件流通股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量。

注 2：上海医药集团股份有限公司为本公司第一大股东，合计持有公司股份 210142560 股，其中持有公司 A 股股份（人民币普通股）139578560 股，持有公司 H 股股份（境外上市外资股）70564000 股。

113/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用

持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

114/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用□不适用

公司无任何单一股东所持股份比例超过公司总股本的30%且公司的股权较为分散，所有股东均无法单独控制股东会半数以上表决权，亦无法单独控制董事会半数以上成员，不能单独控制公司。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

√适用□不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

115/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

116/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币单位负责人或组织机构法人股东名称成立日期注册资本主要经营业务或管理活动等情况法定代表人代码原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药

产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、

麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范

上海医药集团370836.1809杨秋华 1994 年 1 月 18 日 9131000013358488X7 围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产

股份有限公司（人民币）

品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】进行创投投资并行使与其享有的创投投资所有权有关的权力和权利；以及根据《外商投资创业投资新企二期创业9405.0324企业管理规定》及中国有关主管机关今后不时颁布

余晓阳 2008 年 9 月 24 日 91320100717883584B

投资企业（美元）的、适用于外商投资创投企业的法律法规，从事包括股权投资在内的任何合法活动等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】情况说明不适用

117/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

118/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

119/120上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年年度报告

第八节财务报告附后。

120/120上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表及审计报告

页码

审计报告1-6

2025年度财务报表

合并及公司资产负债表7-10

合并及公司利润表11-13

合并及公司现金流量表14-15

合并及公司股东权益变动表16-18

财务报表附注19-117

补充资料1-2审计报告

普华永道中天审字(2026)第10007号

(第一页，共六页)

上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东：

一、审计意见

(一)我们审计的内容

我们审计了上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括2025年12月

31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股

东权益变动表以及财务报表附注。

(二)我们的意见

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册

会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。审计报告(续)普华永道中天审字(2026)第10007号

(第二页，共六页)

上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东：

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项为营业收入的确认。

关键审计事项我们在审计中如何应对关键审计事项营业收入的确认

参见财务报表附注二(19)、附注五(33)我们了解了贵公司与销售医药产品收入确认相关的

内部控制，评价并测试了相关内部控制的设计和运贵公司合并财务报表中2025年度营业收入为人

行的有效性;

民币68580万元，主要为销售医药产品人民币

67925万元。我们与管理层进行访谈，并针对不同的销售产品类型，抽样检查了销售合同并查阅合同条款，评估各贵公司及子公司对于销售商品，在将医药产品交个产品收入、技术转让收入及服务收入确认时点是

付给客户指定的承运人，或按照合同规定在客户否符合企业会计准则的规定;

验收或达到控制权转移时点后，按预期有权收取的对价金额确认收入。我们采用抽样的方法，检查了相关收入确认的支持性文件，包括销售合同及订单、出库单、物流签收我们关注该事项主要因为销售收入金额重大，对单及发票等；

财务报表有重大影响；销售收入是贵公司的关键业绩指标；且贵集团各产品销售收入确认时点不

完全相同，我们需要投入大量审计资源执行相应审计程序。所以，我们将销售收入的确认识别为关键审计事项。

2审计报告(续)

普华永道中天审字(2026)第10007号

(第三页，共六页)

上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东：

三、关键审计事项(续)关键审计事项我们在审计中如何应对关键审计事项

我们采用抽样的方法，对2025年12月31日的应收账款余额执行函证程序；

我们对报表日前后确认的销售收入，检查其出库单或物流签收单等支持性文件，以评估销售收入是否记录在恰当的会计期间。

根据我们所执行的审计工作，我们认为贵公司的销售收入确认与贵公司的会计政策一致。

3审计报告(续)

普华永道中天审字(2026)第10007号

(第四页，共六页)

上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东：

四、其他信息

贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

4审计报告(续)

普华永道中天审字(2026)第10007号

(第五页，共六页)

上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东：

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。

我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

5审计报告(续)

普华永道中天审字(2026)第10007号

(第六页，共六页)

上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东：

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

普华永道中天注册会计师

会计师事务所(特殊普通合伙)周勤俊(项目合伙人)

中国*上海市注册会计师

2026年3月30日孙立妮

6上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年12月31日合并资产负债表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2025年2024年

资产附注12月31日12月31日合并合并流动资产

货币资金五(1)11470795421056285629

应收票据五(2)96419794120472835

应收账款五(3)201335024349489457

预付款项五(4)499898724750580

其他应收款五(5)15392072489795

存货五(6)3321316347265443

其他流动资产五(7)9377126024768流动资产合计14855234291606778507非流动资产

长期应收款五(8)16671211625151

其他权益工具投资五(9)191510584

长期股权投资五(10)229067595257482937

固定资产五(11)463280600476796334

在建工程五(12)1880657195929

使用权资产五(13)1378613519535179

无形资产五(14)6086725968647962

商誉五(15)--

长期待摊费用五(16)44054579276212

递延所得税资产五(17)131410717133282987

其他非流动资产五(18)4554475870841非流动资产合计905130311979724116资产总计23906537402586502623

-7-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年12月31日合并资产负债表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2025年2024年

负债及股东权益附注12月31日12月31日合并合并流动负债

应付账款五(20)606721110671215

合同负债五(21)54071898340998

应付职工薪酬五(22)2267943918410777

应交税费五(23)98954377959140

其他应付款五(24)195877224199384549

其中：应付股利--

一年内到期的非流动负债五(26)53509766098210

其他流动负债五(25)34382787251流动负债合计245621303250952140非流动负债

租赁负债五(26)934092314427665

递延收益五(27)1897199915845713非流动负债合计2831292230273378负债合计273934225281225518股东权益

股本五(28)103657210103657210

资本公积五(29)12903177521289553594

减：库存股--

其他综合损失五(30)(6048428)(5547421)

盈余公积五(31)5215000052150000

未分配利润五(32)676217368864754029归属于母公司股东权益合计21162939022304567412少数股东权益425613709693股东权益合计21167195152305277105负债及股东权益总计23906537402586502623后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人:赵大君主管会计工作的负责人:薛燕会计机构负责人:章雯

-8-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年12月31日公司资产负债表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2025年2024年

资产附注12月31日12月31日公司公司流动资产货币资金1021375409943340387

应收票据十四(1)7016587191378668

应收账款十四(2)177802719300413496预付款项466871024182512

其他应收款十四(3)12352476780395649存货1712064032709053流动资产合计14146581161472419765非流动资产长期应收款16671211625151

长期股权投资十四(4)694945566723360908固定资产113642284109876880

在建工程-4602571

使用权资产十四(5)1378613519535179无形资产2456710427930156长期待摊费用40946754483134递延所得税资产120494857122685866其他非流动资产2085004026958非流动资产合计9734062421018126803资产总计23880643582490546568

-9-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年12月31日公司资产负债表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2025年2024年

负债及股东权益附注12月31日12月31日公司公司流动负债应付账款39305445342113合同负债52800628213359应付职工薪酬2104848016915225应交税费98039727778890其他应付款161762819158218147

其中：应付股利--

一年内到期的非流动负债十四(6)53509766098210其他流动负债32730170658流动负债合计207504154202636602非流动负债

租赁负债十四(6)934092314427665非流动负债合计934092314427665负债合计216845077217064267股东权益股本103657210103657210资本公积13737759971373011839

减：库存股--盈余公积5215000052150000未分配利润641636074744663252股东权益合计21712192812273482301负债及股东权益总计23880643582490546568后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人:赵大君主管会计工作的负责人:薛燕会计机构负责人:章雯

-10-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度合并利润表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)附注2025年度2024年度合并合并

营业收入五(33)685797316709404966

减：营业成本五(33)、五(39)(69311447)(61212355)

税金及附加五(34)(7779689)(7439079)

销售费用五(35)、五(39)(395108833)(299343371)

管理费用五(36)、五(39)(40432799)(41700643)

研发费用五(37)、五(39)(357939271)(314162142)

财务收入-净额五(38)21916165034580

其中：利息费用(662894)(591615)利息收入28095005548805

加：其他收益五(40)1438017219397448

投资损失五(41)(9846245)(10406606)

其中：对联营企业和合营企业的

投资损失(25095447)(28553238)

信用减值损失转回五(42)239478008970758

资产减值损失五(43)(1521356)(6179616)

资产处置收益五(44)22050629905

营业(亏损)/利润(155402230)2393845

加：营业外收入五(45)2304064502178

减：营业外支出五(46)(679484)(1438093)

(亏损)/利润总额(155851308)5457930

减：所得税费用五(47)(1872270)33976142

净(亏损)/利润(157723578)39434072按经营持续性分类

持续经营净(亏损)/利润(157723578)39434072

终止经营净利润--按所有权归属分类

归属于母公司股东的净(亏损)/利润(157439498)39733896

少数股东损失(284080)(299824)

-11-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度合并利润表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币元)附注2025年度2024年度合并合并其他综合收益的税后净额不能重分类进损益的其他综合收益

其他权益工具投资公允价值变动(8669)(4542)将重分类进损益的其他综合收益

外币财务报表折算差额(492338)315490

(501007)310948

综合(亏损)/收益总额(158224585)39745020

归属于母公司股东的综合收益总额(157940505)40044844

归属于少数股东的综合收益总额(284080)(299824)

(158224585)39745020每股收益

基本每股收益(人民币元)五(48)(0.15)0.04

稀释每股收益(人民币元)五(48)(0.15)0.04后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人:赵大君主管会计工作的负责人:薛燕会计机构负责人:章雯

-12-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度公司利润表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)附注2025年度2024年度公司公司

营业收入十四(7)660640737603663418

减：营业成本十四(7)(141375312)(88103234)

税金及附加(4718065)(3775225)

销售费用(349033490)(252561301)

管理费用(28951416)(28475097)

研发费用(226876506)(248370666)

财务收入-净额16682563874090

其中：利息费用(662894)(591615)利息收入22683174370942

加：其他收益64780756805458

投资损失十四(8)(10692311)(11624585)

其中：对联营企业和合营企业的投资

损失(25095447)(28553238)信用减值损失转回239137649005042

资产减值损失(682737)(27116329)资产处置收益248564153776

营业亏损(69380441)(36524653)

加：营业外收入1570683726290

减：营业外支出(515633)(810691)

亏损总额(69739006)(33609054)

减：所得税费用(2191009)20893343

净亏损(71930015)(12715711)按经营持续性分类

持续经营净亏损(71930015)(12715711)

终止经营净利润--

其他综合收益的税后净额--

综合亏损总额(71930015)(12715711)后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人:赵大君主管会计工作的负责人:薛燕会计机构负责人:章雯

-13-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度合并现金流量表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)附注2025年度2024年度合并合并

一、经营活动产生/(使用)的现金流量

销售产品、提供劳务收到的现金936214309853049148

收到其他与经营活动有关的现金五(49)(a) 18447162 44476525经营活动现金流入小计954661471897525673

购买商品、接受劳务支付的现金(460997860)(499842895)

支付给职工以及为职工支付的现金(232895453)(239967246)

支付的各项税费(49538793)(49209099)

支付其他与经营活动有关的现金五(49)(b) (69831110) (125019067)

经营活动现金流出小计(813263216)(914038307)

经营活动产生/(使用)的现金流量净额五(50)(a) 141398255 (16512634)

二、投资活动使用的现金流量

收回投资收到的现金五(49)(c) 4084053 1742224处置固定资产收回的现金净额826719640667

收到其他与投资活动有关的现金五(49)(d) 3300249202 3910146632投资活动现金流入小计33051599743912529523

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金(32365829)(42669424)

支付其他与投资活动有关的现金五(49)(e) (3285000000) (3892000000)

投资活动现金流出小计(3317365829)(3934669424)

投资活动使用的现金流量净额(12205855)(22139901)

三、筹资活动使用的现金流量

分配股利、利润或偿付利息支付的现金(31097163)(93291489)

支付的其他与筹资活动有关的现金五(49)(f) (6808980) (7981835)

筹资活动现金流出小计五(50)(b) (37906143) (101273324)

筹资活动使用的现金流量净额(37906143)(101273324)

四、汇率变动对现金的影响额(492344)315491

五、现金净增加/(减少)额五(50)(a) 90793913 (139610368)

加：年初现金余额五(50)(a) 1056285629 1195895997

六、年末现金余额五(50)(c) 1147079542 1056285629后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人:赵大君主管会计工作的负责人:薛燕会计机构负责人:章雯

-14-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度公司现金流量表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)附注2025年度2024年度公司公司

一、经营活动产生/(使用)的现金流量

销售产品、提供劳务收到的现金823418026672490544收到其他与经营活动有关的现金741387713826370经营活动现金流入小计830831903686316914

购买商品、接受劳务支付的现金(424319125)(451827507)

支付给职工以及为职工支付的现金(189601372)(197996080)

支付的各项税费(40678988)(30947941)

支付其他与经营活动有关的现金(64796826)(54515442)

经营活动现金流出小计(719396311)(735286970)

经营活动产生/(使用)的现金流量净额111435592(48970056)

二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金40840531742224处置固定资产收回的现金净额4200743290816收到其他与投资活动有关的现金30694031363640928653投资活动现金流入小计30776879323642961693

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

支付的现金(18182359)(17672358)

支付其他与投资活动有关的现金(3055000000)(3599000000)

投资活动现金流出小计(3073182359)(3616672358)投资活动产生的现金流量净额450557326289335

三、筹资活动使用的现金流量

分配股利、利润或偿付利息支付的现金(31097163)(93291489)

支付的其他与筹资活动有关的现金(6808980)(7981835)

筹资活动现金流出小计(37906143)(101273324)

筹资活动使用的现金流量净额(37906143)(101273324)

四、汇率变动对现金的影响额--

五、现金净增加/(减少)额78035022(123954045)

加：年初现金余额9433403871067294432

六、年末现金余额1021375409943340387后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人:赵大君主管会计工作的负责人:薛燕会计机构负责人:章雯

-15-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度合并股东权益变动表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计

项目股本资本公积减：库存股其他综合损失盈余公积未分配利润

2024年1月1日余额1036572101289293388-(5858369)5215000091831162210095172358563368

2024年度增减变动额

综合收益总额

净利润-----39733896(299824)39434072

其他综合收益---310948---310948利润分配

对股东的分配(附注五(32))-----(93291489)-(93291489)

其他-260206-----260206

2024年12月31日余额1036572101289553594-(5547421)521500008647540297096932305277105

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企企业负责人:赵大君主管会计工作的负责人:薛燕会计机构负责人:章雯

-16-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度合并股东权益变动表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币元)归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计

项目股本资本公积减：库存股其他综合损失盈余公积未分配利润

2025年1月1日余额1036572101289553594-(5547421)521500008647540297096932305277105

2025年度增减变动额

综合收益总额

净亏损-----(157439498)(284080)(157723578)

其他综合收益---(501007)---(501007)利润分配

对股东的分配(附注五(32))-----(31097163)-(31097163)

其他-764158-----764158

2025年12月31日余额1036572101290317752-(6048428)521500006762173684256132116719515

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企企业负责人:赵大君主管会计工作的负责人:薛燕会计机构负责人:章雯

-17-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度公司股东权益变动表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)项目股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计

2024年1月1日余额1036572101372751633-521500008506704522379229295

2024年度增减变动额

综合收益总额

净亏损----(12715711)(12715711)利润分配

对股东的分配----(93291489)(93291489)

其他-260206---260206

2024年12月31日余额1036572101373011839-521500007446632522273482301

2025年1月1日余额1036572101373011839-521500007446632522273482301

2025年度增减变动额

综合收益总额

净亏损----(71930015)(71930015)利润分配

对股东的分配----(31097163)(31097163)

其他-764158---764158

2025年12月31日余额1036572101373775997-521500006416360742171219281

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企企业负责人:赵大君主管会计工作的负责人:薛燕会计机构负责人:章雯

-18-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)一公司的基本情况

上海复旦张江生物医药股份有限公司(原名：上海复旦张江生物医药有限公司，以下简称“本公司”)于1996年11月11日在中华人民共和国成立，初始注册资本及实收资本为5295000元。

于2000年10月20日，经过历次增资及股权变动，本公司的注册资本及实收资本由5295000元增加至53000000元。

本公司于2000年11月8日改制为股份有限公司，改制完成后更名为上海复旦张江生物医药股份有限公司，本公司的注册资本及股本为53000000元，分为53000000股人民币普通股，每股面值1元。

于2002年1月20日，本公司将每股面值为1元的53000000股人民币普通股拆细为每股面值0.10元的530000000股人民币普通股(“内资股”)。

于2002年8月13日，本公司发行了198000000股面值为0.10元境外普通股 (以下简称“H 股” )，其中 180000000 股 H 股为新发行股票，

18000000 股 H 股自内资股中转换而来。该发行完成后，本公司的注册资本

及股本增至71000000元，分为710000000股，每股面值0.1元。

于 2013 年 2 月 4 日，本公司完成 142000000 股 H 股的配售，配售价格为每股1.70港元。配售完成后，本公司的注册资本及股本增至85200000元，分为852000000股，每股面值0.1元。

于2012年6月29日，本公司实施了一项限制性股票激励计划。根据该计划，本公司于2013年6月24日及2013年10月21日合计发行了

71000000股限制性内资股。限制性内资股发行完成后，本公司的注册资本

及股本增至92300000元，分为923000000股，每股面值0.1元。

于 2013 年 12 月 16 日，本公司的 H 股由香港联合交易所有限公司创业板转至主板交易。

于2020年6月12日，本公司在境内首次公开发行120000000股每股面值

0.10 元的人民币普通股 A 股股票，并于 2020 年 6 月 19 日在上海证券交易

所科创板挂牌上市交易。该发行完成后，本公司的注册资本及股本增至

104300000元，分为1043000000股，每股面值0.1元。

于2022年6月7日，公司在香港中央证券登记有限公司办理完成已回购

14000000 股 H 股股份的注销手续，公司的总股本由 1043000000 股变更

为1029000000股。

-19-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)一公司的基本情况(续)

于2023年5月11日，根据2021年实施的限制性股票激励计划，公司向满足归属条件的 205 名激励对象定向发行人民币普通股 A 股 7572100 股，每股面值为0.1元，发行后本公司的注册资本及股本变更为103657210元。

本公司及其子公司(合称“本集团”)主要开展的经营业务为在中国研究、开

发及出售自行开发的生物医药知识，为客户提供合约制研究，制造及出售医药及诊断产品，以及提供其他医疗服务。

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六(1)。

本财务报表由本公司董事会于2026年3月30日批准报出。

二主要会计政策和会计估计

本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的计量(附注二(9))、存货的计价方法(附注二(10))、固定资

产折旧、无形资产摊销和使用权资产摊销(附注二(12)、(14)、(23))、开发支

出资本化的判断标准(附注二(14))、收入的确认和计量(附注二(19))等。

本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断、重要会计估计及其关键

假设详见附注二(25)。

(1)财务报表的编制基础本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

本财务报表以持续经营为基础编制。

本财务报表的若干相关事项已根据香港地区《公司条例》的要求进行披露。

(2)遵循企业会计准则的声明

本公司2025年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。

-20-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(3)会计年度会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

(4)重要性标准确定方法和选择依据

本集团结合自身所处的行业情况和生产经营特点，基于事项的性质和金额两方面综合判断相关财务信息的重要性。其中，根据该事项是否属于日常活动、是否显著影响财务状况、经营成果和现金流量等因素综合判断性质的重要性；根据该事项相关的金额及其占各项目金额、资产总额、负债总额、所

有者权益、营业收入和净利润等关键财务指标的比重综合判断金额的重要性。

项目重要性标准

合营企业或联营企业为上市公司，或其账面价值占合并总资产5%以上或大于重要的合营企业或联营企业20000000元

(5)记账本位币本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。本财务报表以人民币列示。

(6)合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

-21-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(6)合并财务报表的编制方法(续)

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总

额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所

享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。当相关子公司被处置并丧失控制权时，上述内部交易损益得以实现，本集团相应调整处置子公司的当期损益。

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。

(7)现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(8)外币折算

(a) 外币交易外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

-22-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(8)外币折算(续)

(b) 外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

(9)金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产、金融负债或权益工具。

(a) 金融资产

(i) 分类和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变

动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

-23-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(9)金融工具(续)

(a) 金融资产(续)

(i) 分类和计量(续)债务工具

本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量：

以摊余成本计量：

本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出

售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。本集团自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益：

本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性金融资产。

-24-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(9)金融工具(续)

(a) 金融资产(续)

(i) 分类和计量(续)权益工具

本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值

计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资于初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。

(ii) 减值

本集团对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。

本集团考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有

关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

除上述应收票据、应收账款外，于每个资产负债表日，本集团对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

-25-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(9)金融工具(续)

(a) 金融资产(续)

(ii) 减值(续)

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本集团对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

按照单项计算预期信用损失的各类金融资产，其信用风险特征与该类中的其他金融资产显著不同。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

应收票据组合一银行承兑汇票应收票据组合二商业承兑汇票

所有应收销售款，以逾期日作为应收账款组合账龄的起算时点其他应收款组合一子公司款项其他应收款组合二关联方款项其他应收款组合三押金和保证金其他应收款组合四员工备用金其他应收款组合五设备处置款其他应收款组合六其他长期应收款组合一押金和保证金

对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的

应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款与长期应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。

-26-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(9)金融工具(续)

(a) 金融资产(续)

(iii) 终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

(b) 金融负债金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

-27-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(10)存货

(a) 分类

存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。

(b) 发出存货的计价方法

存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。

(c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，本集团合并计提存货跌价准备。其中，对于医药及诊断产品，本集团根据库龄、保管状态、历史销售折扣情况及预计未来销售情况等因素计提存货跌价准备。

(d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

(e) 低值易耗品和包装物的摊销方法

周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采用一次转销法进行摊销。

(11)长期股权投资

长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业及联营企业的长期股权投资。

子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。

-28-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(11)长期股权投资(续)

(a) 投资成本确定

非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认为初始投资成本。

(b) 后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；

初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

-29-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(11)长期股权投资(续)

(b) 后续计量及损益确认方法(续)本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本

集团的部分，予以抵销，在此基础上确认本公司财务报表的投资损益。在编制合并财务报表时，对于本集团向被投资单位投出或出售资产的顺流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本集团的部分，本集团在本公司财务报表抵销的基础上，对有关未实现的收入和成本或资产处置损益等中归属于本集团的部分予以抵销，并相应调整投资收益；对于被投资单位向本集团投出或出售资产的逆流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本集团的部分，本集团在本公司财务报表抵销的基础上，对有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益中归属于本集团的部分予以抵销，并相应调整长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(d) 长期股权投资减值

对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。

-30-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(12)固定资产

(a) 固定资产确认及初始计量

固定资产包括房屋、机器设备、电子及办公设备和运输工具等。

固定资产在与其相关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(b) 固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

预计使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋8至20年0%-10%4.50%至12.50%

机器设备3至10年0%-10%9.00%至33.33%

电子及办公设备3至10年0%-10%9.00%至33.33%

运输工具5至8年0%-10%11.25%至20.00%

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

注二(16))。

(d) 固定资产的处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

-31-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(13)在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。

(14)无形资产

无形资产包括土地使用权、专有技术、研发技术(本集团内部研究开发项目资

本化的开发支出)和软件等，以成本计量。

(a) 土地使用权

土地使用权按使用年限47-50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

(b) 专有技术

专有技术按预计使用年限5-10年平均摊销。

研发技术自达到预定可使用状态起，按预计受益年限5-10年平均摊销。

(d) 软件

软件按预计使用年限3-10年平均摊销。

(e) 定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

(f) 研究与开发

本集团的研究开发支出主要包括本集团实施研究开发活动而耗用的材料、研

发部门职工薪酬、研发使用的设备及软件等资产的折旧摊销、研发测试及研发技术服务费等支出。

-32-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(14)无形资产(续)

(f) 研究与开发(续)

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

(g) 无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附

注二(16))。

(15)长期待摊费用长期待摊费用包括使用权资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负

担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

-33-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(16)长期资产减值

固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、

合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(17)职工薪酬职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式

的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利等。

(a) 短期薪酬

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保

险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

-34-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(17)职工薪酬(续)

(b) 离职后福利本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。

基本养老保险本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自

愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

(18)股利分配

现金股利于股东会批准的当期，确认为负债。

(19)收入

本集团对于签订的收入合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行；然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。对于本集团已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，并对应收账款以预期信用损失为基础确认损失准备(附注二(9))。

-35-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(19)收入(续)

(a) 销售商品

本集团将医药及诊断产品交付给客户指定的承运人，或按照合同规定在客户验收或达到控制权转移时点后确认收入。本集团给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。本集团已收客户对价而应向客户转让商品的义务列示为合同负债。本集团已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产。本集团对于同一合同项下的合同资产和合同负债以净额列示。

(b) 技术转让

技术转让的收入于合同履约义务完成，且该技术相关的控制权转移时确认。

在技术转让合同所述条款的规定下，受让方成功将获转让的技术商业化后，本集团可在未来收取额外收益分成的可变对价。本集团按照期望值/最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并在满足极可能不会发生重大转回时确认可变对价部分的收入。

提供合作开发、技术服务及劳务的收入于服务提供期间确认。本集团将为获取劳务合同而发生的增量成本，确认为合同取得成本，对于摊销期限不超过一年的合同取得成本，在其发生时计入当期损益。

(20)政府补助

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

-36-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(20)政府补助(续)

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益；与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。

与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

(21)递延收益

对于自第三方取得并存在后续受益期间的款项，包括政府补助和依据长期协议取得的款项等，本公司在取得时将其计入递延收益，并按预计收益期间系统摊销计入当期损益。

(22)递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值

的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的非企业合并交易中产生的资

产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

-37-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(22)递延所得税资产和递延所得税负债(续)同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列

示：

*递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；

*本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

(23)租赁租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

本集团作为承租人

本集团于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权的情况下需支付的款项等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)支付的租赁负债，列示为一年内到期的非流动负债。

本集团的使用权资产为租入的房屋及建筑物。使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括租赁负债的初始计量金额、租赁期开始日或之前已支付的租赁付款额、初始直接费用等，并扣除已收到的租赁激励。本集团能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；若无法合理确定租赁期届满时是否能够取得租赁资产所有权，则在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额。

对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

租赁发生变更且同时符合下列条件时，本集团将其作为一项单独租赁进行会计处理：(1)该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；(2)增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

-38-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(23)租赁(续)

当租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理时，本集团在租赁变更生效日重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本集团相应调整使用权资产的账面价值。

(24)分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在

日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分

的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

(25)重要会计估计和判断

本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

-39-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(25)重要会计估计和判断(续)

(a) 重要会计估计及其关键假设下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价

值出现重大调整的重要风险：

(i) 固定资产的可使用年限本集团的管理层确定固定资产的预计可使用年限。此估计以类似性质及功能的固定资产的实际可使用年限的经验为基础。该估计可能因为科技创新或者竞争者对严峻的行业周期而采取行动等情况出现重大变动。

管理层将对可使用年限较以前估计短的资产提高折旧率，或者放弃技术上已经过时的资产并予以核销，或出售非重要的资产。

(ii) 预期信用损失的计量

本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率或基于账龄矩阵确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。

(iii) 长期资产减值准备的会计估计

本集团对存在减值迹象的长期资产减值准备进行减值测试时，当减值测试结果表明相关资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者，其计算需要采用会计估计(附注五(10)、附注五(11)、附注五(14))。

当本集团采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额时，由于相关地区所处的经济环境的发展存在不确定性，预计未来现金流量的现值计算中所采用的收入增长率、毛利率及税前折现率亦存在不确定性。

-40-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二主要会计政策和会计估计(续)

(25)重要会计估计和判断(续)

(b) 重要会计估计及其关键假设(续)

(iv) 所得税及递延所得税资产

本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

如附注三(1)所述，本公司及部分子公司为高新技术企业。高新技术企业资质的有效期为三年，到期后需向相关政府部门重新提交高新技术企业认定申请。根据以往年度高新技术企业到期后重新认定的历史经验及本公司及该等子公司的实际情况，本公司以及该等子公司认为于未来年度能够持续取得高新技术企业认定，进而按照15%的优惠税率计算其相应的递延所得税。倘若未来本公司以及该等子公司于高新技术企业资质到期后未能取得重新认定，则需按照25%的法定税率计算所得税，进而将影响已确认的递延所得税资产、递延所得税负债及所得税费用。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，本集团以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。未来期间取得的应纳税所得额包括本集团通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。本集团在确定未来期间应纳税所得额取得的时间和金额时，需要运用估计和判断。如果实际情况与估计存在差异，可能导致对递延所得税资产的账面价值进行调整。

(26)重大会计政策变更财政部于2025年发布了若干《企业会计准则实施问答》(以下简称“实施问答”)，本集团一贯采用的会计政策与上述实施问答的原则一致，该实施问答对本集团及本公司的财务报表没有重大影响。

此外，财政部于2025年12月发布了《企业会计准则解释第19号》，并自

2026年1月1日起施行。本集团及本公司预计执行该解释对本集团及本公司财

务报表无重大影响。

-41-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)三税项

(1)本集团适用的主要税种及其税率列示如下：

税种计税依据税率

企业所得税(a) 应纳税所得额 15%及 16.5%

增值税应纳税增值额(应纳税额按应纳税销13%，6%及3%售额乘以适用税率扣除当期允计

抵扣的进项税后的余额计算)

城市维护建设税缴纳的增值税税额5%及7%

(a) 本公司于 2023 年取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务

局和上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202331000166)，证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税

法》第二十八条的有关规定，本公司于2025年度适用的企业所得税税率为15%

(2024年度：15%)。

本公司之子公司泰州复旦张江药业有限公司(“泰州药业”)于2024年取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GR202432006284)，该证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，泰州药业在2025年度适用的企业所得税税率为15%(2024年度：15%)。

本公司之子公司上海溯源生物技术有限公司(“溯源生物”)于2022年取得上海

市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁

发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GR202231000054)，该证书的有效期为3年。本公司之子公司溯源生物于2025年取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GR202531000010)，该证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，溯源生物于2025年度适用的企业所得税税率为15%(2024年度：15%)；溯源生物于2024年度及2025年度未

产生应纳税所得，因此未计提所得税费用。

本公司之子公司风屹(香港)控股有限公司(“风屹控股”)为注册在香港的有限责任公司。自2018年1月1日起香港实施两级制利得税税率，首2000000港币的应课税利润适用8.25%的税率，其余应课税利润适用16.5%的税率。风屹控股于2024年度及2025年度未产生应课税利润，因此未计提香港利得税。

-42-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)三税项(续)

(2)税收优惠(b) 根据财政部及税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(财政部·税务总局公告[2023年]43号)的规定，本公司及泰州药业作为先进制造业企业，自2023年1月1日至2027年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计5%，抵减增值税应纳税额。

四子公司

详见附注六(1)。

-43-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注

(1)货币资金

2025年2024年

12月31日12月31日

库存现金1717831587银行存款11470623641056254042

其中：存放在境外的款项总额2036085022177996

11470795421056285629

于2025年12月31日及2024年12月31日，无银行存款受限制。

(2)应收票据

2025年2024年

12月31日12月31日

银行承兑汇票96473274120569384

减：坏账准备(53480)(96549)

96419794120472835

(a) 于 2025 年 12 月 31 日，本集团无列示于应收票据的已质押的应收票据。

(b) 2025 年度本集团背书银行承兑汇票且其所有权上几乎所有的风险和报酬已转

移给其他方，相应终止确认的银行承兑汇票账面价值为18971793元(2024年度：64123805元)。

于2025年12月31日，本集团列示于应收票据的已背书或已贴现但尚未到期的应收票据如下：

已终止确认未终止确认

银行承兑汇票(i) 5187249 -

(i) 2025 年度，本集团仅对极少数应收银行承兑汇票进行了背书，故仍将其分类为以摊余成本计量的金融资产。

-44-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(2)应收票据(续)

本集团的应收票据均因销售商品、提供劳务等日常经营活动产生，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

应收票据的坏账准备按类别分析如下：

2025年12月31日2024年12月31日

账面余额坏账准备账面余额坏账准备占总额计提占总额计提金额比例金额比例账面价值金额比例金额比例账面价值按组合计提

坏账准备(i) 96473274 100% (53480) 0.06% 96419794 120569384 100% (96549) 0.08% 120472835

(i) 组合计提坏账准备的应收票据分析如下：

组合—银行承兑汇票：

于2025年12月31日，本集团按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，相关金额为53480元(2024年12月31日：96549元)，计入当期收益

43069元(2024年度：计入当期收益：20127元)。本集团认为所持该组合

内的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。

-45-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(3)应收账款

2025年2024年

12月31日12月31日

应收账款204572567376535299

减：坏账准备(3237543)(27045842)

201335024349489457

本集团的应收账款主要为销售医药产品形成的应收账款，附有30至120天信用期。

于2025年12月31日及2024年12月31日，本集团应收账款中无重大应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。

(a) 应收账款按其入账日期的账龄分析如下：

2025年2024年

12月31日12月31日

一年以内201404112365148509一到二年316845511386790

204572567376535299

(b) 于 2025 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：

占应收账款余额坏账准备金额余额总额比例

余额前五名的应收账款总额153897881(2175619)75.23%

-46-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(3)应收账款(续)

2024年本年变动金额2025年

12月31日计提转回核销12月31日

应收账款坏账准备(27045842)-23808299-(3237543)

本集团对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

应收账款的坏账准备按类别分析如下：

2025年12月31日2024年12月31日

账面余额坏账准备账面余额坏账准备占总额计提占总额计提金额比例金额比例账面价值金额比例金额比例账面价值单项计提坏账

准备(i) - - - - - - - - - -按组合计提

坏账准备(ii) 204572567 100% (3237543) 1.58% 201335024 376535299 100% (27045842) 7.18% 349489457

204572567100%(3237543)1.58%201335024376535299100%(27045842)7.18%349489457

(i) 于 2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，本集团无单项计提坏账准备的应收账款。

(ii) 于 2025 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下：

组合—应收销售款：

2025年12月31日

账面余额坏账准备整个存续期预期金额信用损失率金额

未逾期1199272791.25%(1502234)

逾期120天以内650686201.57%(1022110)

逾期121天至一年195533223.53%(689853)

逾期一到二年23346100.00%(23346)

204572567(3237543)

-47-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(3)应收账款(续)

(ii) 于 2024 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下：

组合—应收销售款：

2024年12月31日

账面余额坏账准备整个存续期预期金额信用损失率金额

未逾期1478409534.07%(6023179)

逾期120天以内1057770125.10%(5396468)

逾期121天至一年12291733412.71%(15626195)

376535299(27045842)

(iii) 本集团于 2025 年 12 月 31 日的应收账款预期信用损失率较 2024 年 12 月 31日下降，主要是由于本集团于本年度加强应收账款催收力度和账期管理致账龄好转。

(d) 本年度无实际核销的应收账款及坏账准备。

(4)预付款项

(a) 预付款项账龄分析如下：

2025年12月31日2024年12月31日

金额占总额比例金额占总额比例

一年以内484112296.84%2465812999.63%

一年以上1578653.16%924510.37%

4998987100.00%24750580100.00%

-48-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(4)预付款项(续)

(a) 预付款项账龄分析如下：(续)

于2025年12月31日，账龄超过一年的预付款项为157865元(2024年12月31日：92451元)，主要为预付原材料款项。

(b) 于 2025 年 12 月 31 日，按欠款方归集余额前五名的预付款项汇总分析如下：

金额占预付款项总额比例

余额前五名的预付款项总额290196658.05%

(5)其他应收款

2025年2024年

12月31日12月31日

应收押金12280001408581应收设备处置款2436691012669应收员工备用金55000136000其他25854323

15525232557573

减：坏账准备(13316)(67778)

15392072489795

本集团不存在因资金集中管理而将款项归集于其他方并列报于其他应收款的情况。

-49-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(5)其他应收款(续)

(a) 其他应收款账龄分析如下：

2025年12月31日2024年12月31日

一年以内9304001132861一到二年15323362225二到三年33763242142三年以上573037820345

15525232557573

(b) 损失准备及其账面余额变动表

其他应收账款的坏账准备按类别分析如下：

2025年12月31日2024年12月31日

账面余额坏账准备账面余额坏账准备占总额计提账面占总额计提账面金额比例金额比例价值金额比例金额比例价值单项计提坏账

准备(i) - - - - - - - - - -按组合计提

坏账准备(ii) 1552523 100% (13316) 0.86% 1539207 2557573 100% (67778) 2.65% 2489795

1552523100%(13316)0.86%15392072557573100%(67778)2.65%2489795

(i) 于 2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，本集团无单项计提坏账准备的其他应收款。

(ii) 于 2025 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备的其他应收款均处于第一阶段，分析如下：

未来12个月内账面余额预期信用损失率坏账准备

组合计提：

押金和保证金12422150.59%(7347)

应收设备处置款2436692.34%(5700)

员工备用金550000.49%(269)

其他116390.00%-

1552523(13316)

于2025年12月31日，本集团不存在处于第二阶段的其他应收款。

于2025年12月31日，本集团不存在处于第三阶段的其他应收款。

-50-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(5)其他应收款(续)

(b) 损失准备及其账面余额变动表(续)

(ii) 于 2024 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备的其他应收款均处于第一阶段，分析如下：

未来12个月内账面余额预期信用损失率坏账准备

组合计提：

押金和保证金14089043.06%(43048)

应收设备处置款10126692.30%(23304)

员工备用金1360001.05%(1426)

2557573(67778)

于2024年12月31日，本集团不存在处于第二阶段的其他应收款。

于2024年12月31日，本集团不存在处于第三阶段的其他应收款。

2024年2025年

12月31日本年计提本年转回12月31日

其他应收款坏账准备(67778)-54462(13316)

(d) 于于 2025 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：

占其他应收款余额总额性质余额账龄比例坏账准备绍兴美团科技有

限公司押金500000一年以内32.21%(2994)

上海金孵科技有一年以内、

限公司押金403325三年以上25.98%(2415)上海博渊医疗科

技有限公司押金108978三年以上7.02%(653)上海宜员网络技

术有限公司押金100000三年以上6.44%(599)四平市中心人民应收设备

医院处置款75000一年以内4.83%(449)

118730376.48%(7110)

(e) 于 2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，本集团均不存在逾期的应收股利。

-51-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(6)存货

(a) 存货分类如下：

2025年12月31日2024年12月31日

存货跌价存货跌价账面余额准备账面价值账面余额准备账面价值

原材料14218068(3457)1421461116478807(460099)16018708

在产品2302999-23029994070567-4070567

库存商品16121411(26812)1609459926536002(111476)26424526

周转材料600954-600954751642-751642

33243432(30269)3321316347837018(571575)47265443

(b) 存货跌价准备分析如下：

2024年本年减少2025年

12月31日本年计提转回转销及核销12月31日

原材料(460099)(840757)-1297399(3457)

库存商品(111476)(680599)-765263(26812)

(571575)(1521356)-2062662(30269)

确定可变现净值的具体依据本年转回或转销存货跌价准备的原因

原材料估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、投入生产并销售/报废估计的销售费用以及相关税费后的金额

在产品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、完成生产并销售估计的销售费用以及相关税费后的金额

库存商品估计售价、估计的销售费用以及相关税费后的销售/报废金额

(7)其他流动资产

2025年2024年

12月31日12月31日

待抵扣进项税额937712-

预交所得税-6024768

9377126024768

-52-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(8)长期应收款

2025年2024年

12月31日12月31日

应收押金及保证金16771641677164

减：坏账准备(10043)(52013)

16671211625151

(a) 损失准备及其账面余额变动表

长期应收账款的坏账准备按类别分析如下：

2025年12月31日2024年12月31日

账面余额坏账准备账面余额坏账准备占总额计提账面占总额计提账面金额比例金额比例价值金额比例金额比例价值单项计提

坏账准备(i) - - - - - - - - - -按组合计提

坏账准备(ii) 1677164 100% (10043) 0.60% 1667121 1677164 100% (52013) 3.10% 1625151

1677164100%(10043)0.60%16671211677164100%(52013)3.10%1625151

(i) 于 2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，本集团无单项计提坏账准备的长期应收款。

(ii) 于 2025 年 12 月 31 日，处于第一阶段的长期应收款的坏账准备分析如下：

2025年12月31日2024年12月31日

账面余额损失准备账面余额损失准备金额金额计提比例金额金额计提比例

押金和保证金组合1677164(10043)0.60%1677164(52013)3.10%

于2025年12月31日及2024年12月31日，本集团不存在处于第二阶段的长期应收款。

于2025年12月31日及2024年12月31日，本集团不存在处于第三阶段的长期应收款。

(iii) 坏账准备

2024年2025年

12月31日本年计提本年转回12月31日

长期应收款坏账准备(52013)-41970(10043)

-53-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(9)其他权益工具投资本年计入累计计入

2024年其他综合损2025年本年确认的其他综合损失

12月31日追加投资减少投资失的金额其他12月31日股利收入的金额

权益工具投资

上市公司股权10584--(8669)-1915-(5622068)

-54-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(9)其他权益工具投资(续)

2025年2024年

12月31日12月31日

TuHURA Bioscience Inc. (原为

“Kintara Therapeutics Inc.”)

—成本56239835623983

—累计公允价值变动(5622068)(5613399)

191510584

于 2023 年 12 月 31 日，本集团持有 Kintara Therapeutics Inc. (以下简称“Kintara”)12592 股普通股。根据收购完成日 Kintara 收盘价计算，本集团持有的 Kintara 的权益工具公允价值为 5623983 元。

于 2024 年 10 月 18 日，Kintara Therapeutics Inc. 与 TuHURA BioscienceInc. (以下简称“TuHURA”)合并，本集团原持有的 Kintara 的权益，已按照约定比例换算为 TuHURA 的权益。

于 2025 年 12 月 31 日，本集团持有 TuHURA 360 股普通股。根据当天TuHURA 收盘价计算，本集团持有的 TuHURA 的权益工具公允价值为 1915元。

(10)长期股权投资

2025年2024年

12月31日12月31日

合营企业(附注六(2))2699180934217879

联营企业(附注六(2))202408542223597814

229400351257815693

减：长期股权投资减值准备(332756)(332756)

229067595257482937

-55-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(10)长期股权投资(续)

(a) 合营企业本年增减变动减值准备按权益法

2024年调整的净其他综合其他权宣告发放现金计提2025年

12月31日追加投资减少投资损益收益调整益变动股利或利润减值准备其他12月31日年初/年末余额

百富(常州)健康医疗

投资中心(有限合

伙)(“百富常州”)34217879--(3142017)--(4084053)--26991809-

截至2025年12月31日，本集团认缴出资比例为29.85%，实缴出资比例为30.47%。

本集团在合营企业中的权益相关信息见附注六(2)。

-56-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(10)长期股权投资(续)

(b) 联营企业本期增减变动减值准备

2024年按权益法调整的其他综合其他权宣告发放现金股利计提2025年

12月31日追加投资减少投资净损益收益调整益变动或利润减值准备其他12月31日年初/年末余额

上海汉都医药科技有限公司(“汉都医药”)223265058--(21953430)-764158---202075786-上海先导药业有限公司(“先导药业”)----------(332756)德美诊联医疗投资管理有限公司(“德美诊联”)-----------

223265058--(21953430)-764158---202075786(332756)

本集团在联营企业中的权益相关信息见附注六(2)。

-57-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(11)固定资产电子及房屋机器设备办公设备运输工具合计原价

2024年12月31日36853026249301861979351993953835873437915

本年增加

购置147094712362971145044-13978962

在建工程转入26733198157522--26890720

本年减少-(17506446)(40944)-(17547390)

2025年12月31日39673440748803266680392993953835896760207

累计折旧

2024年12月31日(117027893)(271006786)(6349359)(2257543)(396641581)

本年计提(16402602)(36744298)(465212)(298096)(53910208)

本年减少-1703123840944-17072182

2025年12月31日(133430495)(290719846)(6773627)(2555639)(433479607)

账面价值

2025年12月31日26330391219731282012656721398196463280600

2024年12月31日25150236922201183315858401696292476796334

-58-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(11)固定资产(续)

2025年度固定资产计提的折旧金额为53910208元(2024年度：52507696元)，其中计入营业成本、销售费用、管理费用及研发费用的折旧费用分别为：11318684元、7647527元、1914819元和33029178元(2024年度：10244363元、11496660元、1843153元和28923520元)。

由在建工程转入的固定资产的原价为26890720元(2024年度：

233799389元)。

于2025年12月31日及2024年12月31日，本集团无暂时闲置的固定资产和未办妥产权证书的固定资产。

(12)在建工程

2025年12月31日2024年12月31日

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值医疗器械和乳膏车

间改造工程---2593358-2593358

上海办公楼装修---4602571-4602571

其他188065-188065---

188065-1880657195929-7195929

-59-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(12)在建工程(续)

(i) 重大在建工程项目变动

2024年2025年工程投入占预借款费用资本

预算数12月31日本年增加本年减少12月31日算的比例工程进度化累计金额资金来源

-自有资金

医疗器械和乳膏车间改造工程410988125933581516523(4109881)-100%100%-自有资金

上海办公楼装修22257154460257117654583(22257154)-100%100%-自有资金

26367035719592919171106(26367035)--

于2025年12月31日及2024年12月31日，本集团无减值的在建工程。

-60-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(13)使用权资产房屋及建筑物原价

2024年12月31日35350350

本年增加新增租赁合同312110本年减少

租赁到期(8942906)

2025年12月31日26719554

累计折旧

2024年12月31日(15815171)

本年增加

计提(6061154)本年减少租赁到期8942906

2025年12月31日(12933419)

账面价值

2025年12月31日13786135

2024年12月31日19535179

-61-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(14)无形资产土地使用权专有技术研发技术软件合计原价

2024年12月31日50403679884316410177617613732893174755912

本年增加

购置---50237845023784

2025年12月31日50403679884316410177617618756677179779696

累计摊销

2024年12月31日(13660192)(8393164)(67723875)(10581977)(100359208)

本年增加(1059175)-(10388757)(1356555)(12804487)

2025年12月31日(14719367)(8393164)(78112632)(11938532)(113163695)

减值准备

2024年12月31日及

2025年12月31日-(450000)(5298742)-(5748742)

账面价值

2025年12月31日35684312-18364802681814560867259

2024年12月31日36743487-28753559315091668647962

2025年度，无形资产的摊销金额为12804487元(2024年度：13861229元)。

于2025年12月31日，通过本集团内部研发形成的无形资产占无形资产账面价值的比例为30.17%(2024年12月31日：41.89%)。

-62-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(15)商誉

2024年2025年

12月31日本年增加本年减少12月31日

商誉–原值8937000--8937000

减：减值准备(8937000)--(8937000)

----商誉系本集团2015年度溢价购买上海优你生物科技股份有限公司(“优你生物”)股权产生。于2015年9月30日，优你生物被溯源生物吸收合并。

(16)长期待摊费用

2024年2025年

12月31日本年增加本年减少12月31日

使用权资产改良4421400-(812971)3608429

层析填料48548121005157(5062941)797028

92762121005157(5875912)4405457

(17)递延所得税资产

未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债列示如下：

(a) 未经抵消的递延所得税资产

2025年12月31日2024年12月31日

可抵扣暂时性差异可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损递延所得税资产及可抵扣亏损递延所得税资产预提费用1575128452362692816893786225340679可抵扣亏损6476888029715331862858957694288435信用减值准备270673824060107510151827652278租赁负债146918992203785205258753078881无形资产摊销199598112993971186680672800210政府补助189719992845800158457132376857资产减值准备39648555947284506161675924

889857593133478637908088436136213264

其中：

预计于1年内(含1年)转回的金额2918910437720447预计于1年后转回的金额10428953398492817

133478637136213264

-63-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(17)递延所得税资产(续)

未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债列示如下(续)：

(b) 未经抵消的递延所得税负债

2025年12月31日2024年12月31日

应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债使用权资产137861352067920195351792930277

其中：

预计于1年内(含1年)转回的金额914732914731预计于1年后转回的金额11531882015546

20679202930277

2025年2024年

12月31日12月31日

可抵扣亏损46791821658393384可抵扣暂时性差异3103195112276158

49895016770669542

(d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

2025年2024年

12月31日12月31日

2026402028402028

20271080211810802118

20281208488512084885

202980526588052658

2030739091739091

203184231418423141

203237495773749577

203344897264489726

203492951979650160

2035409879795-

46791821658393384

-64-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(17)递延所得税资产(续)

(e) 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下：

2025年12月31日2024年12月31日

互抵金额抵销后余额互抵金额抵销后余额

递延所得税资产(2067920)131410717(2930277)133282987

递延所得税负债2067920-2930277-

(18)其他非流动资产

2025年2024年

12月31日12月31日

预付设备款4554475870841

(19)资产减值及损失准备

(a) 资产减值准备

2024年本年减少2025年

12月31日本年增加转回转销及核销12月31日

商誉减值准备8937000---8937000

无形资产减值准备5748742---5748742

存货跌价准备5715751521356-(2062662)30269长期股权投资减值

准备332756---332756

155900731521356-(2062662)15048767

2023年本年减少2024年

12月31日本年增加转回转销及核销12月31日

商誉减值准备8937000---8937000

无形资产减值准备18141573934585--5748742

存货跌价准备7172502245031-(2390706)571575

固定资产减值准备377885--(377885)-长期股权投资减值

准备332756---332756

121790486179616-(2768591)15590073

-65-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(19)资产减值及损失准备(续)

(b) 信用减值准备

2024年本年减少2025年

12月31日本年增加转回转销及核销12月31日

应收账款坏账准备27045842-(23808299)-3237543

应收票据坏账准备96549-(43069)-53480

其他应收款坏账准备67778-(54462)-13316

长期应收款坏账准备52013-(41970)-10043

27262182-(23947800)-3314382

2023年本年减少2024年

12月31日本年增加转回转销及核销12月31日

应收账款坏账准备359936813451(8951380)-27045842

应收票据坏账准备11667696549(116676)-96549

其他应收款坏账准备91907-(24129)-67778

长期应收款坏账准备3067634581(13244)-52013

36232940134671(9101888)-27262182

(20)应付账款

2025年12月31日2024年12月31日

应付账款606721110671215

(a) 于 2025 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 50041 元(2024 年 12月31日：60410元)。

(b) 应付账款按其入账日期的账龄分析如下：

2025年12月31日2024年12月31日

一年以内601717010610805

一到二年-32588二年以上5004127822

606721110671215

-66-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(21)合同负债

2025年2024年

12月31日12月31日

预收货款54071898340998

(22)应付职工薪酬

2025年2024年

12月31日12月31日

应付短期薪酬(a) 21347077 17700299

应付设定提存计划(b) 1332362 710478

应付辞退福利(c) - -

2267943918410777

(a) 短期薪酬

2024年2025年

12月31日本年增加本年减少12月31日

工资、奖金、津贴和补贴17092880160779276(157221312)20650844

职工福利费-1050(1050)-

社会保险费56678616361949(16323760)604975

其中：医疗保险费55368615916891(15878511)592066

工伤保险费12356427737(427184)12909

生育保险费74417321(18065)-

住房公积金1894519129614(19074031)74528

强积金278132517(32595)2703

工会经费和职工教育经费189071287136(1292016)14027

17700299197591542(193944764)21347077

(b) 设定提存计划

2024年2025年

12月31日本年增加本年减少12月31日

基本养老保险68663336361259(35750122)1297770

失业保险费238451436049(1425302)34592

71047837797308(37175424)1332362

本集团以当地劳动和社会保障部门规定的缴纳基数和比例，按月向相关经办机构缴纳养老保险费及失业保险费，且缴纳后不可用于抵减本集团未来期间应为员工交存的款项。

-67-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(22)应付职工薪酬(续)

于2025年12月31日，本集团无应付辞退福利。2025年度，本集团因解除劳动关系所提供的辞退福利为2100727元(2024年度：1026377元)。

(23)应交税费

2025年2024年

12月31日12月31日

未交增值税71508095491292代扣代缴员工个人所得税27446282467848

98954377959140

(24)其他应付款

2025年2024年

12月31日12月31日

应付及预提销售推广费、研发服务费141519055143672043应付长期资产款3036817733372750应付保证金44113335761333其他1957865916578423

195877224199384549

于2025年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为12019576元(2024年12月31日：6246617元)。账龄超过一年的其他应付款主要为应付长期资产款项，应付长期资产款因为尚未达到付款节点，该款项尚未结清。

-68-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(25)其他流动负债

2025年2024年

12月31日12月31日

待转销项税额34382787251

(26)租赁负债

2025年2024年

12月31日12月31日

租赁负债1469189920525875

减：一年内到期的非流动负债(5350976)(6098210)

934092314427665

(a) 于 2025 年 12 月 31 日，本集团未纳入租赁负债，但将导致未来潜在现金流出的事项包括：

(i) 于 2025 年 12 月 31 日，本集团简化处理的短期租赁合同的未来最低应支付租金为157809元(2024年12月31日：37252元)，均为一年内支付。

(27)递延收益

2025年2024年

12月31日12月31日

政府补助1897199915845713

(a) 政府补助

2024年本年减少2025年

12月31日本年增加计入其他收益计入营业外收入12月31日

与资产相关的政

府补助158457137484100(4357814)-18971999与收益相关的政

府补助-7403831(7403831)--

1584571314887931(11761645)-18971999

-69-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(28)股本

2024年本年增减变动2025年

12月31日发行新股送股公积金转股其他小计12月31日

已上市流通股-境外上市的外资股32600000-----32600000

已上市流通股-境内上市人民币普通股 A股 71057210 - - - - - 71057210

股本总额103657210-----103657210

2023年本年增减变动2024年

12月31日发行新股送股公积金转股其他小计12月31日

已上市流通股-境外上市的外资股32600000-----32600000

已上市流通股-境内上市人民币普通股 A股 71057210 - - - - - 71057210

股本总额103657210-----103657210

-70-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(29)资本公积

2024年2025年

12月31日本年增加本年减少12月31日

股本溢价1212832894--1212832894

股份支付70819623--70819623

其他资本公积—权益法核算的被投资单位除综合收益和利润分配以外的其他权益变

动5901077764158-6665235

1289553594764158-1290317752

2023年2024年

12月31日本年增加本年减少12月31日

股本溢价1212832894--1212832894

股份支付70819623--70819623

其他资本公积—权益法核算的被投资单位除综合收益和利润分配以外的其他权益变

动5640871260206-5901077

1289293388260206-1289553594

-71-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(30)其他综合收益资产负债表中其他综合损失2025年度利润表中其他综合损失税后归

2024年税后归属于其他综合损失2025年所得税前减：其他综合减：所得税税后归属于属于少

12月31日母公司转留存收益12月31日发生额损失本年转出费用母公司数股东

不能重分类进损益的其他综合损失

其他权益工具投资公允价值变动(5613399)(8669)-(5622068)(8669)—-(8669)-将重分类进损益的其他综合损益

外币财务报表折算差额65978(492338)—(426360)(492338)--(492338)-

(5547421)(501007)-(6048428)(501007)--(501007)-资产负债表中其他综合损失2024年度利润表中其他综合损失税后归

2023年税后归属于其他综合损失2024年所得税前减：其他综合减：所得税税后归属于属于少

12月31日母公司转留存收益12月31日发生额损失本年转出费用母公司数股东

不能重分类进损益的其他综合损失

其他权益工具投资公允价值变动(5608857)(4542)-(5613399)(4542)—-(4542)-将重分类进损益的其他综合损益

外币财务报表折算差额(249512)315490—65978315490--315490-

(5858369)310948-(5547421)310948--310948-

-72-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(31)盈余公积

2024年2025年

12月31日本年提取本年减少12月31日

法定盈余公积金52150000--52150000

2023年2024年

12月31日本年提取本年减少12月31日

法定盈余公积金52150000--52150000

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润(弥补以前年度亏损后)的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司年末法定盈余公积金余额已达到注册资本的

50%，故不再提取。

(32)未分配利润

2025年度2024年度

年初未分配利润864754029918311622

加：本年归属于母公司股东的净(亏损)/

利润(157439498)39733896

减：应付普通股股利(31097163)(93291489)年末未分配利润676217368864754029

根据2025年6月26日股东会决议，本公司2024年度向全体股东派发现金股利，每股人民币0.03元，按已发行股份1036572100股计算，共计

31097163元。

-73-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(33)营业收入和营业成本

2025年度2024年度

主营业务收入685797316709404966

2025年度2024年度

主营业务成本(69311447)(61212355)

(a) 主营业务收入和主营业务成本

2025年度2024年度

主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本

-销售医药及诊断产品679245475(68415331)709378418(61212355)

- 技术转让收入(附注(i)) 5567230 - - -

-服务收入984611(896116)26548-

685797316(69311447)709404966(61212355)

(i) 于 2025 年度，本集团根据合同履约进度确认技术转让收入 5567230 元

(2024年度：无)。

(b) 本集团营业收入及营业成本信息列示如下：

2025年度

医药产品技术转让服务合计主营业务收入

其中：在某一时点确认6792454755567230984611685797316

2025年度

医药产品技术转让服务合计主营业务成本

其中：在某一时点确认(68415331)-(896116)(69311447)

-74-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(33)营业收入和营业成本(续)

(b) 本集团营业收入及营业成本信息列示如下：(续)

2024年度

医药产品诊断试剂服务合计主营业务收入

其中：在某一时点确认708316410106200826548709404966

2024年度

医药产品诊断试剂服务合计主营业务成本

其中：在某一时点确认(60577518)(634837)-(61212355)

-75-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(34)税金及附加

2025年度2024年度

房产税26749383029799城市维护建设税22019501752428教育费附加20868821639916土地使用税423853669381其他392066347555

77796897439079

(35)销售费用

2025年度2024年度

市场及学术推广费230155826146313677工资费用122775177107494376差旅费1214843811868842业务招待费831717710476626折旧和摊销费用764752711496660使用权资产折旧费36760773959774会务费44897243064247办公费24848511829917租赁费437102578011运输费209741185365其他27671932075876

395108833299343371

-76-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(36)管理费用

2025年度2024年度

工资费用1784336619421082财务审计费用43283024500000行政办公费用46349435047548折旧和摊销费用29903182819579物业费14658231316606其他91700478595828

4043279941700643

(37)研发费用

2025年度2024年度

委外研发费用172261198122046365工资费用7658641679102121资料及材料费用3956431444646813研发部门费用3649816439443323折旧费3302917928923520

357939271314162142

(38)财务收入-净额

2025年度2024年度

利息支出--

加：租赁负债利息支出(662894)(591615)

利息费用(662894)(591615)

减：利息收入28095005548805

汇兑收益–净额117484150099

其他(72474)(72709)

21916165034580

-77-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(39)费用按性质分类

利润表中的营业成本、销售费用、管理费用和研发费用按照性质分类，列示如下：

2025年度2024年度

产成品及在产品存货变动11416896(7758948)耗用的原材料和低值易耗品等4290452759235785市场推广及销售费用254372841166864364职工薪酬费用237489577232115221

减：资本化金额--

237489577232115221

委外研发费用172261198122046365折旧和摊销费用7865176185367410

减：资本化金额-(3147584)

7865176182219826

研发部门费用3649816439443323检测费65778607971731审计费用47014184840332

—审计服务45740604696483

—非审计服务127358143849

租金(附注(i)) 3068510 2007014其他148495987433498

862792350716418511

(i) 如附注二(23)所述，短期租赁和低价值租赁的租金支出直接计入当期损益，于2025年度的金额为3068510元(2024年度：2007014元)。

-78-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(40)其他收益

2025年度2024年度

政府补助

—与资产相关43578149592037

—与收益相关74038319500114个税手续费返还及增值税加计抵减2618527305297

1438017219397448

(41)投资损失

2025年度2024年度

权益法核算的长期股权投资损失2509544728553238

理财产品收益(15249202)(18146632)

984624510406606

于2025年度及2024年度，本集团购买的银行理财产品以公允价值计量且其变动计入当期损益。于2025年12月31日及2024年12月31日，本集团无理财产品余额。

(42)信用减值损失转回

2025年度2024年度

应收账款坏账损失转回238082998947839其他应收款坏账损失转回5446224129

长期应收款坏账转回/(损失)41970(21337)应收票据坏账损失转回4306920127

239478008970758

-79-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(43)资产减值损失

2025年度2024年度

存货跌价损失15213562245031

无形资产减值损失-3934585

15213566179616

(44)资产处置收益计入2025年度非

2025年度2024年度经常性损益的金额

固定资产处置收益22050629905220506

(45)营业外收入计入2025年度非

2025年度2024年度经常性损益的金额

废品收入及其他2304064502178230406

(46)营业外支出计入2025年度非经

2025年度2024年度常性损益的金额

对外捐赠325448900000325448其他354036538093354036

6794841438093679484

-80-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(47)所得税费用

2025年度2024年度

按税法及相关规定计算的当期所得税-(1566600)

递延所得税1872270(32409542)

1872270(33976142)

将基于合并利润表的(亏损)/利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得

税费用：

2025年度2024年度

(亏损)/利润总额(155851308)5457930

按适用税率计算的所得税(38962828)1364483

税收优惠的影响15550532(535001)当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异642420941364516

研发费用加计扣除(44578147)(40147687)

不得扣除的成本、费用和损失45324975485740使用前期未确认递延所得税资产的可抵

扣亏损及可抵扣暂时性差异-(118722)

其他1088122(1389471)

所得税费用1872270(33976142)

-81-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(48)每股收益

(a) 基本每股收益

基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净(亏损)/利润除以本公司发

行在外普通股的加权平均数计算：

2025年度2024年度

归属于母公司普通股股东的合并净(亏损)/利润(157439498)39733896本公司发行在外普通股的加权平均数10365721001036572100

基本每股收益(0.15)0.04

其中：

—持续经营基本每股收益：(0.15)0.04

—终止经营基本每股收益：--

(b) 稀释每股收益稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的

合并净(亏损)/利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。

2025年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2024年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。

-82-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(49)现金流量表项目注释

本集团不存在以净额列报现金流量的情况，重大的现金流量项目列示如下：

(a) 收到其他与经营活动有关的现金

2025年度2024年度

政府补助1488793129144056利息收入28095005548805押金和保证金1805814550000

预缴所得税退回-4421486其他569150812178

1844716244476525

(b) 支付其他与经营活动有关的现金

2025年度2024年度

行政管理及资料费3778631841015386差旅费1214843811868842业务招待费887290211798946咨询服务费51798254516910押金和保证金135000048799036广告宣传费8108991499036其他36827285520911

69831110125019067

2025年度2024年度

收回合营企业现金股利40840531742224

-83-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(49)现金流量表项目注释(续)

(d) 收到其他与投资活动有关的现金

2025年度2024年度

出售理财产品33002492023910146632

(e) 支付其他与投资活动有关的现金

2025年度2024年度

购买理财产品32850000003892000000

(f) 支付其他与筹资活动有关的现金

2025年度2024年度

偿还租赁负债支付的金额68089807933072

支付租赁押金-48763

68089807981835

2025年度，本集团支付的与租赁相关的总现金流出为9877490元(2024年

度：9940086元)，除上述计入筹资活动的偿付租赁负债支付的金额以外，其余现金流出均计入经营活动。

-84-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(50)现金流量表补充资料

(a) 现金流量表补充资料

将净(亏损)/利润调节为经营活动现金流量

2025年度2024年度

净(亏损)/利润(157723578)39434072

加：资产减值损失15213566179616

信用减值损失转回(23947800)(8970758)使用权资产折旧60611547920964固定资产折旧5391020852507696无形资产摊销1280448713774242长期待摊费用摊销58759128016924

处置固定资产的收益(220506)(29905)固定资产报废损失353595487683财务费用662894591615投资损失984624510406606

递延所得税资产的减少/(增加)1872270(32409542)

存货的减少/(增加)12530924(5859114)经营性应收项目的减少213269622114049609

经营性应付项目的增加/(减少)1455186(236305480)递延收益的增加312628613693138

经营活动产生/(使用)的现金流量净额141398255(16512634)

不涉及现金收支的重大经营、投资和筹资活动

2025年度2024年度

以银行承兑汇票支付存货采购款111778741769558以银行承兑汇票支付长期资产采购款789391920816405当期新增的使用权资产31211010585584

债权债务互抵-78274109

19383903111445656

-85-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(50)现金流量表补充资料(续)

(a) 现金流量表补充资料(续)现金净变动情况

2025年度2024年度

现金的年末余额11470795421056285629

减：现金的年初余额(1056285629)(1195895997)

现金净增加/(减少)额90793913(139610368)

(b) 筹资活动产生的各项负债的变动情况租赁负债

(含一年内到期)

2024年12月31日20525875

筹资活动产生的现金流出(6808980)本年计提的利息662894不涉及现金收支的变动312110

2025年12月31日14691899

2025年2024年

12月31日12月31日

货币资金11470795421056285629

减：受到限制的银行存款--现金11470795421056285629

-86-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)五合并财务报表项目附注(续)

(51)外币货币性项目

2025年12月31日

外币余额折算汇率人民币余额

货币资金—

美元28967757.028820360850

2024年12月31日

外币余额折算汇率人民币余额

货币资金—

美元30852487.188422177997

-87-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)六在其他主体中的权益

(1)在子公司中的权益

(a) 企业集团的构成

子公司名称法人类别主要经营地注册地业务性质注册资本/已发行股本及持股比例取得方式债券信息直接间接

泰州药业有限责任公司中国，泰州中国，泰州冻干粉针剂、原料药生产；药品及医疗器械的研究开发、人民币100000000元100.00%-新设技术开发、技术转让、技术咨询和技术推广服务，二类医疗器械的销售。

溯源生物有限责任公司中国，上海中国，上海医疗诊断产品的研究、开发(除人体干细胞、基因诊断与人民币74800000元94.92%-新设治疗技术开发与应用)及相关技术服务，日用百货的销售，II 类临床检验分析仪器、软件的销售。

风屹控股有限责任公司中国，香港中国，香港投资海外医疗项目。港币10000元100%-新设(b) 存在重要少数股东权益的子公司

于2025年12月31日及2024年12月31日，本集团综合考虑子公司是否为上市公司、其少数股东权益占本集团合并股东权益的比例、少数股东损益占本集团合并净利润的比例等因素，确定不存在重要少数股东权益的子公司。

-88-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)六在其他主体中的权益(续)

(2)在合营企业和联营企业中的权益

(a) 重要合营企业和联营企业基础信息

本集团综合考虑合营企业和联营企业是否为上市公司、其账面价值占本集团

合并总资产的比例、权益法核算的长期股权投资收益占本集团合并净利润的

比例等因素，确定重要的合营企业和联营企业，列示如下：

主要对集团活动是经营地注册地业务性质否具有战略性持股比例直接间接

合营企业–

百富常州常州常州健康医疗投资否30.47%-

联营企业–

汉都医药上海上海研究和试验发展否40.36%-本集团对上述股权投资采用权益法核算。

(b) 重要合营企业的主要财务信息百富常州

2025年12月31日2024年12月31日

流动资产41956516200260非流动资产83500544104335568资产合计87696195110535828

流动负债(6199988)(5326064)归属于公司股东权益81496207105209764按实际出资比例计算的净资产份额2483378732059857对合营企业投资的账面价值2699180934217879

2025年度2024年度

管理费用(3500326)(3888210)财务费用386225561

公允价值变动损失(9542730)(63836426)

净亏损(10311053)(67672178)

综合收益总额(10311053)(67672178)本集团收到的来自合营企业的股利40840531742224

-89-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)六在其他主体中的权益(续)

(2)在合营企业和联营企业中的权益(续)

2025年12月31日2024年12月31日

流动资产3389932844373677非流动资产454832628492534394资产合计488731956536908071

流动负债(7014575)(5158228)

负债合计(7014575)(5158228)归属于公司股东权益481717381531749843按持股比例计算的净资产份额194421135214614237对联营企业投资的账面价值202075786223265058

2025年度2024年度

营业收入40392503095300

管理费用(5055615)(7693630)

研发费用(13033537)(13525816)

资产减值损失(37492548)-

净亏损(51926001)(19022416)

综合收益总额(51926001)(19022416)本集团收到的来自联营企业的股

利--

-90-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)六在其他主体中的权益(续)

(2)在合营企业和联营企业中的权益(续)

(d) 不重要合营企业和联营企业的汇总信息主要对集团活动是经营地注册地业务性质否具有战略性持股比例直接间接

联营企业–

德美诊联上海上海医疗投资管理否20%-

先导药业上海上海于中国进行新药的否35%-

高效筛选、研发

“me-too”及天然药物科技本集团对上述股权投资采用权益法核算。

该等联营公司为非上市公司，且对本集团财务信息没有重大影响。

于2012年度，本公司对联营公司先导药业的账面投资已全额计提减值准备。

七分部信息

本集团主要从事研究、开发及出售相关医药产品，因此未区分不同的业务分部。

本公司及除风屹控股外的其他子公司均在中国大陆经营，本集团收入主要来源于中国大陆，也未区分不同的地区分部。

八关联方关系及其交易

(1)母公司情况本公司无母公司及最终控制方。

(2)子公司情况

子公司的基本情况及相关信息见附注六(1)。

(3)合营企业及联营企业情况

合营企业及联营企业的基本情况及相关信息见附注六(2)。

-91-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)八关联方关系及其交易(续)

(4)其他关联方情况与本集团的关系上海医药集团股份有限公司股东

上药控股有限公司(“上药控股”)上海医药集团的子公司

上药铃谦沪中(上海)医药有限公司上海医药集团的子公司上药科园信海黑龙江医药有限公司上海医药集团的子公司辽宁省医药对外贸易有限公司上海医药集团的子公司

上药控股(陕西)有限公司(原：上药科园信海陕上海医药集团的子公司

西医药有限公司)上药控股镇江有限公司上海医药集团的子公司上药集团常州药业股份有限公司上海医药集团的子公司上药控股山东有限公司上海医药集团的子公司上药控股宁波医药股份有限公司上海医药集团的子公司上药控股江苏股份有限公司上海医药集团的子公司北京科园信海医药经营有限公司上海医药集团的子公司

上药华西(四川)医药有限公司上海医药集团的子公司上海上药新亚药业有限公司上海医药集团的子公司上海上药新特大药房有限公司上海医药集团的子公司

上药控股吉林有限公司(原：上药科园信海医药上海医药集团的子公司

吉林有限公司)

上药控股(河南)有限公司上海医药集团的子公司上药国际供应链有限公司上海医药集团的子公司江西南华医药有限公司上海医药集团合营企业

(5)关联交易

(a) 定价政策本集团销售给关联方以及向关联方采购的产品及服务以同类第三方的价格作为定价基础。

-92-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)八关联方关系及其交易(续)

(5)关联交易(续)

(b) 销售商品关联方关联交易内容2025年度2024年度上药控股销售医药产品3129759129348911

上药铃谦沪中(上海)医药有限公司销售医药产品173499384186226江西南华医药有限公司销售医药产品79434721776503上药科园信海黑龙江医药有限公司销售医药产品617785334628900上药控股山东有限公司销售医药产品45031422476038辽宁省医药对外贸易有限公司销售医药产品30180093526466上药控股江苏股份有限公司销售医药产品2587128527747上药控股宁波医药股份有限公司销售医药产品24840861128479

上药控股(陕西)有限公司销售医药产品1781236(903911)

上海上药新特大药房有限公司销售医药产品1305769-

上药华西(四川)医药有限公司销售医药产品999356987266上药控股吉林有限公司销售医药产品9252321227186北京科园信海医药经营有限公司销售医药产品6318451186047上药控股镇江有限公司销售医药产品4342131247574

上药控股(河南)有限公司销售医药产品78333-

上药集团常州药业股份有限公司销售医药产品(152620)981788

8136458382325220

汉都医药委托加工896116-

(d) 采购商品、接受劳务关联方关联交易内容2025年度2024年度

上药国际供应链有限公司采购医药产品2004425-上海上药新亚药业有限公司检测费2905719811

203348219811

(e) 关键管理人员薪酬

2025年度2024年度

关键管理人员薪酬83007008981000

-93-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)八关联方关系及其交易(续)

(6)关联方余额

(a) 应收账款

2025年12月31日2024年12月31日

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

江西南华医药有限公司2008198(25022)583524(26575)

上药铃谦沪中(上海)医药有限公司1374841(17130)3331150(157142)

上药科园信海黑龙江医药有限公司1342286(35182)8840506(436696)

上药控股山东有限公司1079730(13453)652860(29733)

上药控股宁波医药股份有限公司634300(7903)675472(202336)

上海上药新特大药房有限公司621576(7745)--

辽宁省医药对外贸易有限公司526740(6563)1461865(94027)

上药控股江苏股份有限公司314560(3919)273361(15133)

上药控股(陕西)有限公司297701(5415)690079(38202)

上药华西(四川)医药有限公司219089(2730)219089(9978)

上药集团常州药业股份有限公司194538(2632)794451(54770)

上药控股(河南)有限公司88517(1103)--

北京科园信海医药经营有限公司--349037(19322)

上药控股镇江有限公司--303424(52144)

8702076(128797)18174818(1136058)

(b) 预付账款

2025年2024年

12月31日12月31日

上海上药新亚药业有限公司-19600

2025年2024年

12月31日12月31日

上药国际供应链有限公司377500-

-94-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)八关联方关系及其交易(续)

(7)董事利益及权益

(a) 董事及执行总裁薪酬

2025年度每位董事、监事及执行总裁的薪酬如下：

工资养老金股份支付就管理本公司或子公司而董事费及补贴计划供款奖金费用提供的其他服务的薪酬合计执行董事

赵大君-1456920204060---1660980

薛燕-1324920162150---1487070职工董事

曲亚楠(2025.11.26起委任)-7538011020---86400独立董事

王宏广200000-----200000

林兆荣200000-----200000

徐培龙200000-----200000监事

黄建(2025.11.26起离任)-137500----137500

曲亚楠(2025.11.26起离任)-279340113790---393130

-95-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)八关联方关系及其交易(续)

(7)董事利益及权益(续)

(a) 董事及执行总裁薪酬(续)

2024年度每位董事、监事及执行总裁的薪酬如下：

工资养老金股份支付就管理本公司或子公司而提董事费及补贴计划供款奖金费用供的其他服务的薪酬合计执行董事

赵大君-1544580203890---1748470

薛燕-1404580150620---1555200独立董事

王宏广200000-----200000

林兆荣200000-----200000

徐培龙200000-----200000监事

黄建-150000----150000

曲亚楠-343700107920---451620

-96-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)八关联方关系及其交易(续)

(7)董事利益及权益(续)

(a) 董事及执行总裁薪酬(续)

(i) 2025 年度不存在董事放弃酬金之情况(2024 年度：无)。

(ii) 本集团不存在董事的其他福利。董事曲亚楠于 2025 年 11 月 26 日被委任。

(b) 董事的退休福利本集团不存在董事的退休福利。本集团仅为在中国境内的董事缴纳国家规定的养老金计划。

(d) 就获得董事服务而向第三方支付的对价

于2025年度，本公司没有就获得董事服务而向第三方支付的对价(2024年度：无)。

(e) 向董事、受董事控制的法人团体及该等董事的有关连实体提供的贷款、类似贷款和惠及该等人士的其他交易资料

于2025年度，本公司未向董事、受董事控制的法人及董事的关连人士提供贷款、准贷款和其他交易(2024年度：无)。

(f) 董事在交易、安排或合同中的重大权益本公司没有与其他方签订任何与本集团之业务相关且本公司的董事直接或间

接在其中拥有重大权益的重要交易、安排或合同。

-97-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)八关联方关系及其交易(续)

(8)薪酬最高的前五位

2025年度本集团薪酬最高的前五位中包括2位董事(2024年度：2位董事)，其薪酬已反映在附注八(7)中；其他3位(2024年度：3位)的薪酬合计金额列示如下：

2025年度2024年度

奖金2599950183350

基本工资、住房补贴以及其他补贴21398003426960养老金计划供款224990246860

公积金、医疗保险及其他社会保险217740247150

51824804104320

人数

2025年度2024年度

薪酬范围：

港币1000000元–1500000元-2

港币1500000元–2000000元21

港币2000000元–2500000元1-

九或有事项

于2025年12月31日及2024年12月31日，本集团无应披露的重大或有事项。

十承诺事项

(1)资本性支出承诺事项已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺

2025年2024年

12月31日12月31日

房屋、建筑物及机器设备4405004042102

-98-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十一金融工具及相关风险

本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险、利率风

险和其他价格风险)、信用风险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。

(1)市场风险

(a) 外汇风险

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本集团无重大外汇风险。

(b) 利率风险本集团的利率风险来自银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2025年度及

2024年度，本集团并无利率互换安排。

于2025年12月31日及2024年12月31日，本集团无银行借款，故无利率风险。

-99-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十一金融工具及相关风险(续)

(1)市场风险(续)

本集团其他价格风险主要产生于各类权益工具投资，存在权益工具价格变动的风险。

于2025年12月31日及2024年12月31日，本集团无重大价格风险。

(2)信用风险

本集团信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款和其他应收款等。于资产负债表日，本集团金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口；无资产负债表表外的履行财务担保或贷款承诺所产生的信用风险敞口。

本集团货币资金主要存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他

大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因银行违约而导致的重大损失。

此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

于2025年12月31日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物和其他信用增级(2024年12月31日：无)。

(3)流动性风险本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时，持续监控是否符合借款协议的规定，并综合考虑利率水平、借款期限、增信措施等融资条件，筛选不同的金融机构以获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

-100-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十一金融工具及相关风险(续)

(3)流动性风险(续)

于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

2025年12月31日

一年以内一到二年二到五年五年以上合计

金融负债-

应付账款6067211---6067211

其他应付款195877224---195877224

租赁负债579877548697815156904-15825460

20774321048697815156904-217769895

2024年12月31日

一年以内一到二年二到五年五年以上合计

金融负债-

应付账款10671215---10671215

其他应付款199384549---199384549租赁负债672951356947398891267103138122346900

216785277569473988912671031381232402664

十二公允价值估计

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：

第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。

-101-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十二公允价值估计(续)

(1)持续的以公允价值计量的资产

于2025年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：

第一层次第二层次第三层次合计

金融资产—

理财产品----

其他权益工具投资1915--1915

1915--1915

于2024年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：

第一层次第二层次第三层次合计

金融资产—

理财产品----

其他权益工具投资10584--10584

10584--10584

本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。

本年度无第一层次与第二层次间的转换。

对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。

估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动

性溢价、EBITDA 乘数、缺乏流动性折价等。

上述第三层次资产变动如下：

理财产品

2023年12月31日-

购买3892000000

出售(3910146632)计入当期损益的利得或损失18146632

2024年12月31日-

购买3285000000

出售(3300249202)计入当期损益的利得或损失15249202

2025年12月31日-

计入损益的收益或损失全部计入利润表中的投资收益项目。

-102-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十二公允价值估计(续)

(2)不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债

本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收票据、应收账

款、其他应收款、长期应收款、应付款项、租赁负债等。

本集团不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异很小。

十三资本管理

本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。

本集团的总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益加债务净额。本集团不受制于外部强制性资本要求，与业内其他公司一样，本集团利用负债比率监察其资本。此比率按照债务净额除以总资本计算，债务净额为借款减去货币资金。于2025年12月31日及2024年12月31日，本集团无债务净额，因此，负债比率不适用。

-103-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十四公司财务报表附注

(1)应收票据

2025年12月31日2024年12月31日

银行承兑汇票7021327491444474

减：坏账准备(47403)(65806)

7016587191378668

(a) 于 2025 年 12 月 31 日，本公司无列示于应收票据的已质押的应收票据。

(b) 2025 年度本公司背书银行承兑汇票且其所有权上几乎所有的风险和报酬已转

移给其他方，相应终止确认的银行承兑汇票账面价值为9866477元(2024年度：7593481元)。

于2025年12月31日，本公司列示于应收票据的已背书或已贴现但尚未到期的应收票据如下：

已终止确认未终止确认

银行承兑汇票(i) 5187249 -

(i) 2025 年度，本公司仅对极少数银行承兑汇票进行了背书或贴现，故仍将其分类为以摊余成本计量的金融资产。

-104-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十四公司财务报表附注(续)

(1)应收票据(续)

本公司的应收票据均因销售商品、提供劳务等日常经营活动产生，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

应收票据的坏账准备按类别分析如下：

2025年12月31日2024年12月31日

账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值占总额计提占总额计提金额比例金额比例金额比例金额比例按组合计提

坏账准备(i)

70213274100%(47403)0.07%7016587191444474100%(65806)0.07%91378668

(i) 组合计提坏账准备的应收票据分析如下：

组合—银行承兑汇票：

于2025年12月31日，本公司按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，相关金额为47403元(2024年12月31日：65806元)，计入当期收益

18403元(2024年度：计入当期收益50870元)。本公司认为所持该组合内

的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。

-105-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十四公司财务报表附注(续)

(2)应收账款

2025年2024年

12月31日12月31日

应收账款180800469327205910

减：坏账准备(2997750)(26792414)

177802719300413496

本公司的应收账款主要为销售医药及诊断产品形成的应收账款，附有30至

120天信用期。

(a) 应收账款按其入账日期的账龄分析如下：

2025年2024年

12月31日12月31日

一年以内177632014315819120一到二年316845511386790

180800469327205910

(b) 于 2025 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：

占应收账款余额坏账准备金额余额总额比例余额前五名的应收账款

总额130125783(1935826)71.97%

2024年2025年

12月31日本年变动金额12月31日

计提转回核销

应收账款坏账准备(26792414)-23794664-(2997750)

本公司对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

-106-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十四公司财务报表附注(续)

(2)应收账款(续)

应收账款的坏账准备按类别分析如下：

2025年12月31日2024年12月31日

账面余额坏账准备账面余额坏账准备占总占总额比计提额比计提金额例金额比例账面价值金额例金额比例账面价值单项计提坏账

准备(i) - - - - - - - - - -按组合计提

坏账准备(ii) 180800469 100% (2997750) 1.66% 177802719 327205910 100% (26792414) 8.19% 300413496

180800469100%(2997750)1.66%177802719327205910100%(26792414)8.19%300413496

(i) 于 2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，本公司无单项计提坏账准备的应收账款。

(ii) 于 2025 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下：

组合—应收销售款：

2025年12月31日

账面余额坏账准备整个存续期预金额期信用损失率金额

未逾期1092925591.33%(1452701)

逾期120天以内519312421.60%(831850)

逾期121天至一年195533223.53%(689853)

逾期一到二年23346100.00%(23346)

180800469(2997750)

-107-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十四公司财务报表附注(续)

(2)应收账款(续)

(ii) 于 2024 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下：

组合—应收销售款：

2024年12月31日

账面余额坏账准备整个存续期预金额期信用损失率金额

未逾期1204202924.94%(5947331)

逾期120天以内838682846.22%(5218888)

逾期121天至一年12291733412.71%(15626195)

327205910(26792414)

-108-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十四公司财务报表附注(续)

(3)其他应收款

2025年2024年

12月31日12月31日

应收子公司款项12201049378261661应收押金12270011403081应收设备处置款239685752685应收员工备用金4500046000

应收关联方款项-23753000

其他11639-

123533818104216427

减：坏账准备(9051)(23820778)

12352476780395649

(a) 其他应收款账龄分析如下：

2025年12月31日2024年12月31日

一年以内7828234158576173一到二年4464966120849251二到三年33763238158三年以上56805324552845

123533818104216427

(b) 损失准备及其账面余额变动表

其他应收款的坏账准备按类别分析如下：

2025年12月31日2024年12月31日

账面余额坏账准备账面余额坏账准备占总额计提占总额计提账面金额比例金额比例账面价值金额比例金额比例价值单项计提

坏账准备-----2375300022.79%(23753000)100.00%-按组合计提

坏账准备123533818100.00%(9051)0.01%1235247678046342777.21%(67778)0.08%80395649

123533818100.00%(9051)123524767104216427100.00%(23820778)80395649

-109-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十四公司财务报表附注(续)

(3)其他应收款(续)

(b) 损失准备及其账面余额变动表(续)

(i) 于 2025 年 12 月 31 日，处于第一阶段的其他应收款的坏账准备分析如下：

未来12个月内预账面余额期信用损失率坏账准备

组合计提：

子公司款项122010493--

押金和保证金12270010.60%(7346)

应收设备处置款2396850.60%(1436)

员工备用金450000.60%(269)

其他11639--

123533818(9051)

于2025年12月31日及2024年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。

于2025年12月31日，本公司不存在处于第三阶段的其他应收款。

(ii) 于 2024 年 12 月 31 日，处于第一阶段的其他应收款的坏账准备分析如下：

未来12个月内预账面余额期信用损失率坏账准备

组合计提：

子公司款项78261661--

押金和保证金14030813.10%(43048)

应收设备处置款7526853.10%(23304)

员工备用金460003.10%(1426)

80463427(67778)

-110-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十四公司财务报表附注(续)

(3)其他应收款(续)

(b) 损失准备及其账面余额变动表(续)

(ii) 于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。

于2024年12月31日，处于第三阶段的其他应收款的坏账准备分析如下：

整个存续期账面余额预期信用损失率坏账准备

单项计提：

关联方款项23753000100.00%(23753000)

2024年2025年

12月31日本年转回本年核销12月31日

其他应收款坏账准备(23820778)5872723753000(9051)

本年度实际核销的其他应收款账面余额为23753000元，坏账准备金额为

23753000元，其中重要的其他应收款分析如下：

其他应收款履行的是否因关联性质核销金额核销原因核销程序交易产生超过五年总经理办公室德美诊联借款23753000未收回会议审批是

23753000

-111-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十四公司财务报表附注(续)

(3)其他应收款(续)

(d) 于2025年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：

占其他应收款余额性质余额账龄总额比例坏账准备

一年以内、

泰州药业代垫款121010493一到二年97.96%-

风屹控股技术转让费1000000一年以内0.81%-绍兴美团科技有

限公司押金500000一年以内0.40%(2994)

上海金孵科技有一年以内、

限公司押金403325三年以上0.33%(2415)上海博渊医疗科

技有限公司押金108978三年以上0.09%(653)

12302279699.59%(6062)

(4)长期股权投资

2025年2024年

12月31日12月31日

子公司(a) 562425831 562425831

合营企业(b) 26991809 34217879

791826182820241524

减：长期股权投资减值准备

-子公司(96547860)(96547860)

-联营企业(332756)(332756)

(96880616)(96880616)

694945566723360908

-112-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十四公司财务报表附注(续)

(4)长期股权投资(续)

(a) 子公司本年增减变动

2024年2025年减值准备本年宣告分派

12月31日追加投资减少投资减值准备其他12月31日年末余额的现金股利

泰州药业444381021----444381021--

溯源生物------(82773060)-

风屹控股21496950----21496950(13774800)-

465877971----465877971(96547860)-

-113-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十四公司财务报表附注(续)

(4)长期股权投资(续)

(b) 合营企业本年增减变动减值准备

2024年按权益法调其他综合其他宣告发放现金计提2025年年初/年末

12月31日追加投资减少投资整的净损益收益调整权益变动股利或利润减值准备其他12月31日余额

百富常州34217879--(3142017)--(4084053)--26991809-

2024年按权益法调整其他综合其他现金股利或利转回2025年年初/年末

12月31日追加投资减少投资的净损益收益调整权益变动润减值准备其他12月31日余额

先导药业----------(332756)

德美诊联-----------

汉都医药223265058--(21953430)-764158---202075786-

223265058--(21953430)-764158---202075786(332756)

-114-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十四公司财务报表附注(续)

(5)使用权资产房屋及建筑物原价

2024年12月31日35350350

本年增加新增租赁合同312110本期减少

租赁到期(8942906)

2025年12月31日26719554

累计摊销

2024年12月31日(15815171)

本年增加

计提(6061154)本期减少租赁到期8942906

2025年12月31日(12933419)

账面价值

2025年12月31日13786135

2024年12月31日19535179

(6)租赁负债

2025年2024年

12月31日12月31日

租赁负债1469189920525875

减：一年内到期的非流动负债(5350976)(6098210)

934092314427665

-115-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十四公司财务报表附注(续)

(7)营业收入和营业成本

2025年度2024年度

主营业务收入660637495602129567其他业务收入32421533851

660640737603663418

2025年度2024年度

主营业务成本(141372070)(86832522)

其他业务成本(3242)(1270712)

(141375312)(88103234)

(a) 主营业务收入和主营业务成本

2025年度2024年度

主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本

-销售医药及诊断产品566366276(52789346)558078329(42807833)

-提供技术服务88671219(88582724)44051238(44024689)

-技术转让5600000---

660637495(141372070)602129567(86832522)

(b) 其他业务收入和其他业务成本

2025年度2024年度

其他业务收入其他业务成本其他业务收入其他业务成本

技术服务费3242(3242)5024(5024)

销售原材料收入--1528827(1265688)

3242(3242)1533851(1270712)

-116-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)十四公司财务报表附注(续)

(7)营业收入和营业成本(续)

2025年度

医药产品其他合计主营业务收入

其中：在某一时点确认56636627694271219660637495

其他业务收入-32423242

56636627694274461660640737

2025年度

医药产品其他合计主营业务成本

其中：在某一时点确认(52789346)(88582724)(141372070)

其他业务成本-(3242)(3242)

(52789346)(88585966)(141375312)

2024年度

医药产品其他合计主营业务收入

其中：在某一时点确认55807832944051238602129567

其他业务收入-15338511533851

55807832945585089603663418

2024年度

医药产品其他合计主营业务成本

其中：在某一时点确认(42807833)(44024689)(86832522)

其他业务成本-(1270712)(1270712)

(42807833)(45295401)(88103234)

(8)投资损失

2025年度2024年度

权益法核算的长期股权投资损失2509544728553238

理财产品收益(14403136)(16746918)

委贷利息收入-(181735)

1069231111624585

-117-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表补充资料

(除特别注明外，金额单位为人民币元)一非经常性损益明细表

2025年度2024年度

非流动资产处置损益22050629905

除与正常经营业务密切相关、符合国家政

策规定、按照确定的标准享有、对公司

损益产生持续影响外，计入当期损益的政府补助1176164519397448除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益1524920218146632

除上述各项之外的其他营业外收入和支出(449078)3064085

2678227540638070

所得税影响额-(6025654)

少数股东权益影响额(税后)3077(23727)

2678535234588689

(1)非经常性损益明细表编制基础根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益

(2023年修订)》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。

-1-上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度财务报表补充资料(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币元)二境内外财务报表差异调节表

于2020年2月24日，经本公司临时股东大会批准，本集团自2019年度起将依据中国企业会计准则编制的合并财务报表用作在香港联合交易所的信息披露。因此本集团于本年度无需编制境内外财务报表差异调节表。

三净资产收益率及每股收益加权平均每股收益

净资产收益率(%)基本每股收益稀释每股收益

2025年度2025年度2025年度

归属于公司普通股股东

的净亏损(7.12%)(0.15)(0.15)扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

的净亏损(8.33%)(0.18)(0.18)加权平均每股收益

净资产收益率(%)基本每股收益稀释每股收益

2024年度2024年度2024年度

归属于公司普通股股东

的净利润1.70%0.040.04扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

的净利润0.22%0.010.01