上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告及鉴证报告

对募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2026)第0102号

(第一页，共三页)

上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会:

我们接受委托，对上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称贵公司”)关于2025 年度的募集资金存放、管理与使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放、管理与使用情况专项报告)执行了合理保证的鉴证业务。

贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2025]10号《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作(2025年5月修订)》编制募集资金存放、管理与使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放、管理与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放、管理与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放、管理与使用情况的专项报告发表意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放、管理与使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2025]10号《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况获取合理保证。

对募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2026)第0102号

(第二页，共三页)

上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会:

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放、管理与使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2025]10号《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》编制,在所有重大方面如实反映了贵公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包活对由于舞弊或错误导致的募集资金存放、管理与使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询间、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

我们认为，上述募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2025]10号《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号- 一规范运作(7075年5月偿10）细制，开任所有单入万回知关及联于负公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

对募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2026)第0102号(第三页，共三页)

上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会:

本报告仅供贵公司按照上述规定的要求在 2025 年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·上海市

2026年3月30日

注册会计师

注册会计师

孙立妮

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日签发的证监许可[2020]912号文《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“本公司”)于2020年6月向社会公众发行人民币普通股120,000,000股，每股发行价格为人民币8.95元，募集资金总额为1,074,000,000.00元。扣除发行费用人民币99,676,104.72元后，实际募集资金净额为人民币974,323,895.28元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2020年6月12日到位，已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。

截至2025年12月31日，募集资金账户余额为人民币179,927,232.03元。本公司以前年度已使用募集资金人民币486,356,457.30元，本年度使用募集资金人民币16,294,203.17元，累计使用募集资金总额人民币502,650,660.47元;本年度无用超募资金永久补充流动资金，累计补充流动资金人民币348,059,624.68元。募集资金账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异计人民币56,313,621.90元为扣除手续费后收到的银行利息。

上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况(续)

募集资金基本情况表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2020年科创板首次公开发行A股股票

募集资金到账时间 2020年6月12日

本次报告期 2025年1月1日至2025年12月31日

项目 金额

一、募集资金总额 107,400.00

其中：超募资金金额 32,432.39

减：直接支付发行费用 9,967.61

二、募集资金净额 97,432.39

减:

以前年度已使用金额 48,635.65

本年度使用金额 1,629.42

累计补充流动资金金额 34,805.96

现金管理金额 -

银行手续费支出及汇兑损益 4.63

加:

募集资金利息收入 5,635.99

三、报告期期末募集资金余额 17,992.72

注：上述“累计补充流动资金金额”为公司超募资金永久补充流动资金人民币34,645.26万元(含2,212.87万元利息收入)及节余募集资金永久补充流动资金人民币 160.70万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金在各银行专项账户的存储情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司根据公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司根据《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

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二、募集资金管理情况(续)

(一)募集资金在各银行专项账户的存储情况(续)

截至2025年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下:

募集资金存储情况表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2020年科创板首次公开发行A股股票

募集资金到账时间 2020年6月12日

账户名称 开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态

上海复日张江生物医药股份有限公司 中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行 455979787895 17,992.72 使用中

招商银行股份有限公司上海天山支行 121907535710633 - 已注销

平安银行股份有限公司上海分行 15062020060260 - 已注销

(二)《募集资金专户存储三方监管协议》签署情况

本公司与通证券股份有限公司(现更名为国泰海通证券股份有限公司，以下简称“保荐机构”)分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》“)。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

因公司募投项目“生物医药创新研发持续发展项目”所募集资金已按规定使用完毕，为方便公司资金账户管理，公司于2023年8月将其于招商银行股份有限公司上海天山支行开立的募集资金专户(银行账号：121907535710633)进行了注销，公司与海通证券股份有限公司、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海天山支行签署的《三方监管协议》随之终止。具体内容详见公司2023年8月26日于上海证券交易所网站(wWW.Sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号：临2023-044)。

公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”已结项，且该募集资金专户存储的剩余超募资金及利息收入已全部转入自有资金账户永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的经营活动。

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二、募集资金管理情况(续)

(二)《募集资金专户存储三方监管协议》签署情况(续)

为方便公司资金账户管理，公司于2024年7月将其于平安银行股份有限公司上海分行开立的募集资金专户(银行账号15062020060260)进行了注销，公司与海通证券股份有限公司、存放募集资金的平安银行股份有限公司上海分行签署的《三方监管协议》随之终止。具体内容详见公司2024年7月3日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号：临2024-022)。

截至2025年12月31日，公司与保荐机构、中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行于2020年6月8日签订的《三方监管协议》正常履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)资金使用情况

截至2025年12月31日，募集资金投资项目资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表(见附表1)。

(二)募投项目先期投入及置换情况

公司于2025年11月26日召开第八届董事会第十四次(临时)会议审议通过《关于使用募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况并履行相关审批程序后，将募投项目募集资金等额划转至公司基本存款账户以支付薪酬等相关费用，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金置换，同时对《上市公司募集资金监管规则》实施生效后至公告披露日募投项目过往等额划转的情况予以确认。公司保荐机构对该事项发表了同意意见，出具了《国泰海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金等额置换的核查意见》的核查意见。具体内容详见公司2025年11月27日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用募集资金等额置换的公告》(公告编号：临2025-042)。

本报告期，公司使用募集资金置换先期投入募投项目的金额为人民币430.67万元。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2025年4月28日召开了第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最高不超过人民币18,000万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单和收益凭证等)，使用期限自2025年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，保荐机构出具了《国泰海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司2025年4月29日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：临2025-014)。

2025年度，本公司在上述额度范围内购买结构性存款，并取得到期收益人民币303.56万元，该收益全部计入募集资金利息收入中。

截至2025年12月31日，上述购买结构性存款的募集资金已如期归还，本公司无利用闲置募集资金购买的结构性存款余额。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2020年科创板首次公开发行A股股票

募集资金到账时间 2020年6月12日

计划进行现金管理的金额 计划进行现金管理的方式 计划起始日期 计划截止日期 董事会审议通过日期

18,000.00 购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单和收益凭证等)。 2025年6月20日 2026年6月19日 2025年4月28日

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上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

(五)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)或回购本公司股份并注销的情况

本报告期，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)或回购本公司股份并注销的情况。

(六)节余募集资金使用情况

本报告期，公司不存在募集资金节余的情况。

(七)募集资金使用的其他情况

本报告期，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

受国际环境和监管政策变化、境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度和沟通效率等因素影响，导致公司海姆泊芬美国注册项目临床研究进展不及预期。为降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率、加速光动力技术平台项目研发与产业化进程，经公司审慎研究分析，拟将“海姆泊芬美国注册项目”变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”。本次变更事项已经公司2025年10月30日召开的第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议以及2025年11月26日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2025年11月1日于上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：临2025-035)。

本报告期，公司变更募集资金投资项目资金的具体使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期，公司已按照中国证券监督管理委员会公告[2025]10号《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2025年5月修订)》等有关规定和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、管理与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

2026年3月30日

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