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北京君合（成都）律师事务所关于四川百利天恒药业股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：四川百利天恒药业股份有限公司

北京君合（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受四川百利天恒药业

股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下合称“法律法规”，仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省的法律法规）及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司2026

年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定，以及出席本次股东会人员的资格、本次股东会召集人资格、本次股东会的表决程序和表决结果是否合法有效发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：（1）贵公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副

本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）贵公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给本所的文件均是真实、准确、完整的；（3）贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；（4）贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得合法、恰当、有效的授权；（5）贵公司提供予本所的所有

复印件均同原件完全一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有

人所持；（6）贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真

实、准确的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。在此基础上，本所对本法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开1.根据贵公司董事会于2025年12月29日在上海证券交易所网站刊载的《四川百利天恒药业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025-090）以及于2026年1月24日在上海证券交易所网站刊载的《四川百利天恒药业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-008）（以下简称《股东会通知》），贵公司董事会已就本次股东会的召开

作出决议，并于本次会议召开十五日前以公告形式通知了股东。

2.根据本所律师的核查，《股东会通知》中有关本次股东会会议通知的内容

符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

3.根据《股东会通知》，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2026年2月9日14:30时在成都市高新区高新国际广

场 B 座 10 楼会议室召开，由公司董事长朱义先生主持。

本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－

215:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为股东会召开当日

的9:15－15:00。

据此，本次股东会召开的实际时间、地点及方式与《股东会通知》中公告的时间、地点及方式一致。

综上，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格

1.截至2026年2月2日（本次股东会股权登记日），公司股份总数为

412873817股，其中公司回购专用证券账户中股份数合计为356268股，根据

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》

的相关规定，该等股份不计入本次股东会有表决权的股份总数，因此，公司本次股东会有表决权股份总数为412517549股。

2.根据本所律师对贵公司提供的出席本次股东会现场会议的股东的统计资料

和相关股东的身份证件等文件的核查，出席本次股东会现场会议的股东共计7名，合计代表贵公司有表决权的股份数为307834448股，占贵公司有表决权股份总数的74.6234%。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向贵公司提供的载明贵公

司截至本次股东会股权登记日（2026年2月2日）下午收市时在册之股东名称和

姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东会。

根据本所律师的核查，除上述出席本次股东会的股东外，贵公司部分董事及高级管理人员现场出席或列席了本次股东会。

3.根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票信息确认，通过

上海证券交易所股东会网络投票系统参加本次股东会网络投票的股东共112名，合计代表贵公司有表决权的股份数为12548250股，占贵公司有表决权股份总数的3.0419%。上述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证。

4.根据贵公司第五届董事会第四次会议决议及《股东会通知》，贵公司董事

会召集了本次股东会，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

综上，在前述参与本次股东会网络投票的股东之资格经网络投票系统提供机构验证符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东会的人员

3资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

1.本次股东会实际审议的事项与《股东会通知》中所公告的议案一致，未发

生股东在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

2.本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次

股东会议事日程的议案进行了表决。

3.本次股东会现场会议对议案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票、监票。

根据本次股东会现场会议表决结果的清点，上证所信息网络有限公司对本次股东会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4.根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会投票表决的统计结果，本

次股东会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：

序号议案表决结果非累积投票议案占比1中小投资者占比2股数（股）

（%）股数（股）（%）《关于拟申同意32007564299.90421234069997.5722请注册发行议案一债务融资工

反对3042090.09503042092.4052具的议案》

弃权28470.000928470.0225占比中小投资者占比股数（股）

（%）股数（股）（%）《关于延长公司发行 H 同意 317877828 99.2182 10142885 80.1951议案二股并上市相

关决议有效反对25014030.7808250140319.7774期的议案》

弃权34670.001134670.0274

1占出席本次股东会（包括出席现场会议和参加网络投票，下同）有表决权股份总数的比例。

2占出席本次股东会中小股东（不含董事及高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东。本所未知中小股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。下同）所持有表决权股份总数的比例。

4其中，上述议案二为特别决议议案，由出席本次股东会有表决权的股东及

股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

综上，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》

及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法、有效。

本所同意贵公司将本法律意见书随同本次股东会决议按有关规定予以公告。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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