百利天恒:北京市君合律师事务所关于四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

北京市建国门北大街8号华润大厦20层

邮编：100005

电话：(86.10)8519.1300

传真：(86.10)8519.1350

junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于四川百利天恒药业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之法律意见书

4-1-1目录

释义....................................................6

正文....................................................9

一、本次发行的批准和授权..........................................9

二、本次发行的方案.............................................9

三、本次发行的主体资格..........................................13

四、本次发行的实质条件..........................................13

五、发行人的设立.............................................17

六、发行人的独立.............................................18

七、发行人的控股股东和实际控制人.....................................18

八、发行人主要历史沿革及股本情况.....................................18

九、发行人的业务.............................................19

十、关联交易和同业竞争..........................................21

十一、发行人的主要财产..........................................27

十二、发行人的重大债权债务........................................30

十三、发行人报告期内的重大资产变动及收购兼并...............................31

十四、公司章程的制定与修改........................................31

十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................33

十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..............................34

十七、发行人的税务............................................35

十八、发行人的环境保护、产品质量和技术监督................................38

十九、发行人募集资金的运用........................................39

二十、发行人的业务发展目标........................................44

二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................45

二十二、结论意见.............................................47

4-1-2北京市君合律师事务所

关于四川百利天恒药业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书

四川百利天恒药业股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受四川百利天恒药业股份

有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“百利天恒”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人 2025年度申请向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），出具本《北京市君合律师事务所关于四川百利天恒药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第

12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规及规范

性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行方案、主体资格、发行的实质条

件、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的主要业务及资产、发行人与关

联方之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、

发行人的章程及股东大会、董事会、监事会的运行情况、发行人董事、监事及

高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面

的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本

4-1-3法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不

存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；

相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。

本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）

以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件等

专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定

发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他发行股票申请材料一起上报。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4-1-4根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证（以下简称“查验”），现出具本法律意见书如下：

4-1-5释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

A 股指在中国境内证券交易所上市的人民币普通股

发行人、公司、百利天恒指四川百利天恒药业股份有限公司

天恒有限指四川天恒药业有限责任公司，系发行人之前身报告期、最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

本次发行、本次向特定对四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象指

象发行发行 A 股股票

发行人、发行人境内全资子公司、发行人境内控股子公发行人及其境内子公司指司及前述主体的境内分支机构

发行人境外子公司指盘古资本和 SystImmune

发行人及其子公司指发行人及其境内子公司、发行人境外子公司

百利药业指四川百利药业有限责任公司，发行人的全资子公司拉萨新博药业有限责任公司，发行人直接持股并通过百拉萨新博指利药业和国瑞药业间接持股的全资子公司

国瑞药业指四川国瑞药业有限责任公司，百利药业的全资子公司天泽药业指拉萨天泽药业有限责任公司，拉萨新博的全资子公司精西药业指成都精西药业有限责任公司，百利药业的全资子公司海亚特科技指成都海亚特科技有限责任公司，百利药业的全资子公司成都百利多特生物药业有限责任公司，百利药业的全资多特生物指子公司

诺芯生物指成都诺芯生物科技有限公司，发行人的全资子公司Panku Capital Limited，注册在英属维京群岛的发行人境盘古资本指外全资子公司

SystImmune INC.，注册在美国特拉华州的发行人境外全SystImmune 指资子公司百利药业北京分公司指四川百利药业有限责任公司北京分公司

4-1-6拉萨新博广州分公司指拉萨新博药业有限责任公司广州分公司

拉萨新博成都分公司指拉萨新博药业有限责任公司成都分公司拉萨新博上海分公司指拉萨新博药业有限责任公司上海分公司拉萨新博北京分公司指拉萨新博药业有限责任公司北京分公司多特生物广州分公司指成都百利多特生物药业有限责任公司广州分公司多特生物上海分公司指成都百利多特生物药业有限责任公司上海分公司百利天恒成都分公司指四川百利天恒药业股份有限公司成都分公司多特生物武汉分公司指成都百利多特生物药业有限责任公司武汉分公司多特生物长沙分公司指成都百利多特生物药业有限责任公司长沙分公司多特生物北京分公司指成都百利多特生物药业有限责任公司北京分公司根据上下文义所需，指当时有效的《四川百利天恒药业《公司章程》指股份有限公司章程》立信出具的信会师报字[2023]第 ZA12158 号《审计报告》、信会师报字[2024]第 ZA12131 号《审计报告》、信

《审计报告》指

会师报字[2025]第 ZA10433 号《审计报告》以及所附发行人经审计财务报表及其附注

君合、本所指北京市君合律师事务所保荐机构指中信证券股份有限公司

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元指人民币元、人民币万元《四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对《发行预案》指象发行 A 股股票预案》《四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对《募集说明书》指象发行 A 股股票募集说明书》

2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员

《证券法》指会第十五次会议修订，自2020年3月1日施行的《中华人民共和国证券法》

《公司法》指2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员4-1-7会第七次会议修订，自2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》2024年4月30日上海证券交易所修订的《上海证券交《科创板上市规则》指易所科创板股票上市规则》《北京市君合律师事务所关于四川百利天恒药业股份有《律师工作报告》指限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

原国家工商行政管理局、国家市场监督管理总局及地方

工商局、市监局指相应政府职能部门

4-1-8正文

一、本次发行的批准和授权

(一)发行人董事会和股东大会的批准发行人分别于2025年3月9日和2025年3月25日召开第四届董事会第十

九次会议和2025年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次发行有关的议案。

根据现行法律、法规和《公司章程》的规定以及本所律师对发行人董事会、

股东大会文件的核查，发行人关于本次发行的董事会以及股东大会的召集、召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，由此作出的决议合法有效。

(二)发行人股东大会授权

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会及/或其授权人士根据股东大会及/或董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行有关的具体事项，除个别事项的有效期至相关事项办理完毕之日外，其余授权事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

上述股东大会授权的范围和程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

综上所述，本次发行已获得发行人董事会及股东大会的批准和授权，尚需上交所审核通过并报中国证监会注册。

二、本次发行的方案根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《发行预案》，本次发行的具体方案如下：

4-1-9(一)发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。

(三)发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符

合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的发行定价不低于定价基准日前20个交易日发行人

股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20

4-1-10个交易日股票交易总量。最终发行价格待经发行人与发行对象协商。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整

后发行底价为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

(五)发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不超过20050000股（含本数），不超过发行前公司总股本的5%，本次向特定对象发行股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。

若发行人股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送红股、

资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致发行人总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化。

(六)募集资金规模及用途

本次发行的募集资金总额不超过390000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于创新药研发项目。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等

4-1-11实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他方式解决。

若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

(七)限售期

本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

(八)上市地点本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

(九)本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润或未弥补亏损，将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

(十)本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

经本所律师核查，本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的规定。

4-1-12三、本次发行的主体资格

(一)设立

根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由其前身天恒有限的全部股东共同作为发起人，整体变更设立的股份有限公司，于2011年11月29日获得成都市工商局的核准变更登记并取得了整体变更设立后的《企业法人营业执照》（注册号：510123000036894；发行人的设立过程详见《律师工作报告》第五章“发行人的设立”）。

(二)存续中国证监会于2022年11月23日出具《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2969号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

上交所于2023年1月5日发布《关于四川百利天恒药业股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2023]1号），同意发行人 A 股股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“百利天恒”，证券代码为“688506”。

根据发行人目前持有的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。

根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》之规定应予终止或解散的情形。

综上所述，发行人系依法设立、有效存续且其所发行的股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

四、本次发行的实质条件

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已具备《公司法》及《注册管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件，具体情况如下：

4-1-13(一)本次发行股票的种类和面值

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的股份为同一类别股份，即境内上市每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），每股的发行价格和条件相同。

据此，发行人本次发行的股票的种类和面值符合《公司法》第一百三十四条的规定。

(二)本次发行股票的特定对象

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件

的法人、自然人或其他机构投资者；证券投资基金管理公司、证券公司、

合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产

品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定；若发行时法律、法规或规范性文件对

发行对象另有规定的，从其规定。

据此，发行人本次发行的发行对象已经股东大会审议且不超过35名（含

35名），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

(三)本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格待经发行人与发行对象协商；若发行人股票在

定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

4-1-14除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价

为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，

则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）据此，发行人本次发行的发行价格确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第（一）款的规定。

(四)本次发行股票的限售期

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

(五)本次发行募集资金的使用

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议、《发行预案》以及《四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》，本次发行预计募集资金总额不超过390000.00万元（含本数），实际募集资金（扣除发行费用后）将全部用于创新药研发项目。

如本法律意见书第十九章“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行募集资金（扣除发行费用后）将全部用于创新药研发项目，目前阶段暂不需要办理项目备案、环境影响评价及项目用地手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办

法》第十二条第（一）款的规定。

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议、《发行预案》《四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人的说明，发行人本次募集资金投资项目不涉及

（1）为持有财务性投资；（2）直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业

4-1-15务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议、《发行预案》以及《四川百利天恒药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，发行人本次募集资金投资项目为创新药研发项目，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和

《“十四五”医药工业发展规划》《“健康中国2030”规划纲要》《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等多项政策文件支持的重点发展领域，主要投向属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）款的规定。

据此，发行人本次发行涉及的募集资金使用方案符合《注册管理办法》第十二条的规定。

(六)本次发行不会导致发行人控制权发生变化

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议、《发行预案》以及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，朱义持有发行人总股本的比例约为

74.35%，为发行人的控股股东、实际控制人。

根据本次发行的发行数量上限20050000股测算，本次发行完成后，朱义持有发行人总股本的比例约为70.81%，仍为发行人的控股股东、实际控制人。

据此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》

第八十七条规定的情形。

(七)发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议、《发行预案》《审计报告》以4-1-16及《四川百利天恒药业股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZA10437 号）、发行人

现任董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及其确认、主管机关出

具的合规证明、发行人出具的说明以及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

综上所述，发行人已具备向特定对象发行 A 股股票的实质性条件。

五、发行人的设立

根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由其前身天恒有限的全体股东共同作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立已履行必要

4-1-17的程序，发起人认购的发行人股份已经缴足，符合《公司法》等法律、法规的规定。

六、发行人的独立

根据发行人的确认及本所律师核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书或《律师工作报告》另有说明外，发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

七、发行人的控股股东和实际控制人

根据发行人公开披露的《四川百利天恒药业股份有限公司2024年年度报告》及确认，截至本法律意见书出具之日，朱义持有发行人股份总数的约74.35%，为发行人的控股股东、实际控制人。

八、发行人主要历史沿革及股本情况

(一)发行人的主要历史沿革

根据发行人提供的文件、公开披露的信息并经本所律师核查，自发行人首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人总股本未发生变化。

(二)发行人股本情况根据发行人公开披露的《四川百利天恒药业股份有限公司2024年年度报告》，截至2024年12月31日，发行人前十大股东的持股情况具体如下：

股份数量持股比例

序号前十大股东名称/姓名

（股）（%）

4-1-18股份数量持股比例

序号前十大股东名称/姓名

（股）（%）

1.朱义29815940074.35

2. OAP III (HK) Limited 28527171 7.11

3.张苏娅95755432.39

招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50

4.51786771.29

成份交易型开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－易方达上证科

5.33571620.84

创板50成份交易型开放式指数证券投资基金

广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）－

6.20962800.52

广州德福二期股权投资基金（有限合伙）

中国银行股份有限公司－广发医疗保健股票

7.20120200.50

型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－富国精准医疗

8.19495900.49

灵活配置混合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康

9.18794360.47

混合型证券投资基金

10.国投证券投资有限公司16194330.40

(三)发行人控股股东及实际控制人股份质押和冻结情况

根据发行人提供的文件、公开披露的信息及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在股份质押或冻结的情况。

九、发行人的业务

(一)发行人及其境内子公司的业务范围

1.发行人的经营范围根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：“批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中

成药、化学药制剂、抗生素制剂；销售：纸板容器、塑料薄膜、橡胶制品、

玻璃仪器及玻璃包装容器、化工原料（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

4-1-192.发行人境内子公司的经营范围发行人境内子公司的经营范围，详见《律师工作报告》第十一章“发行人的主要财产”之“（一）子公司及分支机构”。

(二)发行人的主营业务

根据发行人的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，发行人的主营业务为药品的研发、生产与销售。

(三)发行人的主营业务收入

根据《审计报告》及《四川百利天恒药业股份有限公司2024年年度报告》，发行人2022年度、2023年度以及2024年度主营业务收入（合并财务报表口径）分别为701833090.88元、560415608.88元和5821049831.92元，占营业总收入的比例分别为99.79%、99.74%以及99.97%。

据此，发行人的主营业务突出。

(四)发行人的经营资质和许可

如《律师工作报告》第九章“发行人的业务”之“（四）发行人的经营资质和许可”所述，发行人及其境内子公司已取得从事其主营业务所需的必要业务资质及许可，该等资质及许可均在有效期内。

根据 Ballard Spahr LLP 出具的关于 SystImmune 的法律意见书，SystImmune已经取得了其在美国（登记开展业务的各州）开展业务所需的全部重大登记及许可。

(五)发行人的境外经营

根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2家境外子公司（详见《律师工作报告》第十一章“发行人的主要财产”之“（一）子公司及分支机构”）。

(六)发行人的持续经营

根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限

4-1-20公司。

根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，亦不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前主营业务的情形。

根据成都市温江区市场监督管理局于2024年5月23日出具的《证明》及

2025年3月18日调取的《市场主体专用信用报告》，发行人自2022年1月1日至2024年12月31日期间未被发现有违反市场监督管理法律、法规被处以行政处罚的记录。

据此，发行人不存在持续经营的重大法律障碍。

十、关联交易和同业竞争

(一)关联方

根据《公司法》《科创板上市规则》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

5号——交易与关联交易》等规范性文件的有关规定、发行人提供的文件及确认，发行人报告期内的主要关联方包括：

1.发行人的控股股东、实际控制人

朱义为发行人的控股股东、实际控制人。

2.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

除发行人及其子公司以外，发行人的控股股东、实际控制人无其他控制的企业。

3.除控股股东、实际控制人外，其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自

然人、法人及其他组织

除发行人的控股股东、实际控制人外，其他直接或间接持有发行人5%以上

4-1-21股份的主体如下：

序号关联方名称与发行人的关联关系

1.奥博资本直接持有发行人5%以上股份的股东

2. OrbiMed Asia Partners III L.P. 间接持有发行人 5%以上股份的企业

4.发行人的子公司发行人的子公司的基本情况详见《律师工作报告》第十一章“发行人的主要财产”之“（一）子公司及分支机构”。

5.除发行人实际控制人外，发行人的其他现任董事、监事、高级管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员的基本情况详见《律师工作报告》第

十六章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。

6.上述关联自然人直接或者间接控制或由上述关联自然人（独立董事除外）

担任董事、高级管理人员的其他法人或者其他组织：

序号关联方名称与发行人的关联关系

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

1.北京天星医疗股份有限公司

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

2.上海奥普生物医药股份有限公司

担任董事的企业

Eddingpharm International 发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

Holdings Limited 担任董事的企业

Eddingpharm Group (Cayman) 发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

Holdings Limited 担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

5. Edding Group Company Limited

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

6.深圳市复米健康科技有限公司

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

7. AK Medical Holdings Limited

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

8.四川科瑞德制药股份有限公司

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

9. Gaush Meditech Ltd

担任董事的企业

4-1-22序号关联方名称与发行人的关联关系

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

10. Frontera Therapeutics

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

11.来凯医药科技（上海）有限公司

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

12. LaeknaInc

担任董事的企业

大龙兴创实验仪器（北京）股份公发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

13.

司担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

14.上海纽脉医疗科技股份有限公司

担任董事的企业

四川好医生云医疗科技集团有限发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

15.

公司担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

16. OAP IV (HK) Limited

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

17. OrbiMed Advisors II Limited

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

18. OrbiMed Advisors III Limited

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

19. OrbiMed Advisors IV Limited

担任董事的企业

Frontera Therapeutics (HK) 发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

20.

Limited 担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

21. Inspirar Limited

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

22. PhixitBio Limited

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

23. AnchorDx Corporation

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

24. AnchorDx Group HK Limited

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

25.广州康丞唯业生物科技有限公司

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

26. Sirius Therapeutics

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

27. Sirius Therapeutics (HK) Limited

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

28. Pulnovo Medical Limited

担任董事的企业

4-1-23序号关联方名称与发行人的关联关系

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

29. OrbiMed Advisors Limited

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

30.深圳腾复医疗科技有限公司

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

31. OrbiMed Advisors V Limited

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

32. QuantX Biosciences

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

33. OAP V (HK) Limited

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

34. QuantX Biosciences Limited

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

35. StairMed Inc.

担任董事的企业

Jinxin Fuxing Eldercare Industry 发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

36.

Group Limited 担任董事的企业

Jinxin Fuxing Eldercare Industry 发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

37.

Investment Company Limited 担任董事的企业

Jinxin Fuxing Eldercare Industry 发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

38.

Group (HK) Limited 担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

39. Pinnacle Medicines US Inc.

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

40. Pinnacle Medicines

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

41. Pinnacle Medicines Limited

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

42.杭州神络医疗科技有限公司

担任董事的企业

发行人董事 DAVID GUOWEI WANG

43. Belenos Biosciences Inc.

担任董事的企业发行人高级管理人员陈英格控制并担任

44.上海升代科技有限公司

执行董事的企业

7.其他主要关联方

序号关联方姓名/名称与发行人的关联关系

1.朱熹曾任发行人董事，已于2024年1月辞任

2.林霞曾任发行人监事，已于2023年3月辞任

4-1-24序号关联方姓名/名称与发行人的关联关系

3.丁洋曾任发行人监事，已于2023年3月辞任

曾任发行人董事、副总经理，已于2021年

4.朱明东

5月辞任

厦门艾德生物医药科技股份有发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

限公司任董事的企业，其已于2021年8月离职北京东方惠尔图像技术有限公发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

司任董事的企业，其已于2022年6月离职发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

7. Zentera Therapeutics

任董事的企业，其已于2022年1月离职发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

8. Bonovo Orthopedics Inc

任董事的企业，其已于2022年2月离职发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

9. Bioshin Limited

任董事的企业，其已于2022年1月离职正腾康生物科技（上海）有限发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

10.

公司任董事的企业，其已于2022年2月离职博能华医疗器械（北京）有限发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

11.

公司任董事的企业，其已于2022年2月离职发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

12. TandemAI Limited

任董事的企业，其已于2023年8月离职发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

13. DIH Technology Limited

任董事的企业，其已于2024年2月离职发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

14.峰肽药业（上海）有限公司

任董事的企业，其已于2024年7月离职发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

15.靖因药业（上海）有限公司

任董事的企业，其已于2022年10月离职Zentera Therapeutics HK 发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

16.

Limited 任董事的企业，其已于 2022 年 2 月离职亘喜生物科技（上海）有限公发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

17.

司任董事的企业，其已于2021年3月离职亘利生物科技（上海）有限公发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

18.

司任董事的企业，其已于2021年3月离职发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

19. Gracell Biotechnologies Inc.

任董事的企业，其已于2024年2月离职Vitasky Research Holding Co. 发行人董事 DAVID GUOWEI WANG 曾担

20.

Limited 任董事的企业，其已于 2024 年 1 月离职四川中天诚财务管理咨询有限发行人独立董事杨敏之妻徐丽琴控制并担

21.

公司任执行董事的企业

22.成都广行健财税咨询有限责任发行人独立董事杨敏之弟媳黎红控制的企

4-1-25序号关联方姓名/名称与发行人的关联关系

公司业上海君实生物医药科技股份有发行人高级管理人员陈英格曾担任高级管

23.

限公司理人员的企业，其已于2024年4月离职除上述主要关联方以外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联方：

（1）发行人报告期内离任董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其子公司除外）；（2）与上述所涉及的关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满

18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母），及其直接或间接控制的其他企业或担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其子公司除外）；（3）报告期初的过去12个月曾经或报告期末的未来12个月内将要满足本法律意见书第十章“关联交易和同业竞争”之“（一）关联方”所述情况的相关方也构成发行人的关联方。

(二)重大关联交易

重大关联交易情况详见《律师工作报告》第十章“关联交易和同业竞争”

之“（二）重大关联交易”。

(三)关联交易决策程序

根据发行人公开披露的信息、提供的文件及确认，发行人与其关联方之间的上述重大关联交易情况已在发行人董事会、股东大会的决策权限内经过相关审议批准。

(四)关联交易的有关承诺发行人的控股股东、实际控制人朱义已出具《关于规范和减少与四川百利天恒药业股份有限公司关联交易的承诺函》。

(五)同业竞争

根据发行人和发行人控股股东、实际控制人朱义的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人朱义不存在直接或间接从事与发行人相同或相似业务的情况，不存在与发行人同业竞4-1-26争的情况；发行人控股股东、实际控制人朱义已出具《避免同业竞争的承诺函》。

十一、发行人的主要财产

(一)子公司及分支机构

根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的境内子公司包括百利药业、拉萨新博、国瑞药业、天泽药业、精西

药业、海亚特科技、多特生物、诺芯生物；发行人及其子公司的境内分支

机构包括百利药业北京分公司、拉萨新博广州分公司、拉萨新博成都分公

司、拉萨新博上海分公司、拉萨新博北京分公司、多特生物广州分公司、

多特生物上海分公司、百利天恒成都分公司、多特生物武汉分公司、多特

生物长沙分公司、多特生物北京分公司；该等子公司、分支机构均系依法设立并有效存续的有限责任公司或分支机构。

根据发行人提供的文件、Harney Westwood & Riegels 和 Ballard Spahr LLP

出具的境外法律意见书，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2家境外子公司，即盘古资本和 SystImmune。

(二)土地和房产

1.自有土地及房产

（1）权属情况

根据发行人提供的文件及确认，截至2024年12月31日，发行人及其境内子公司拥有141宗土地的使用权，具体情况详见《律师工作报告》附件二；

根据发行人提供的文件及确认，发行人及其境内子公司已取得上述土地的使用权；除《律师工作报告》另有说明外，上述土地使用权不存在抵押权利限制。根据 Harney Westwood & Riegels 出具的关于盘古资本的法律意见书、Ballard Spahr LLP 出具的关于 SystImmune 的法律意见书及发行人的确

1此处以土地权属证书的数量计算。

4-1-27认，发行人及其子公司不存在境外自有土地。

根据发行人提供的文件及确认，截至2024年12月31日，发行人及其境内子公司拥有275处取得权属证书的自有房产，具体情况详见《律师工作报告》附件三。根据发行人提供的文件及发行人的确认，发行人及其境内子公司已取得上述房屋的所有权；除《律师工作报告》另有说明外，上述房屋所有权不存在抵押权利限制。根据 Harney Westwood & Riegels 出具的关于盘古资本的法律意见书、Ballard Spahr LLP 出具的关于 SystImmune 的法

律意见书及发行人的确认，发行人及其子公司不存在境外自有房产。

（2）使用情况

根据发行人提供的文件及确认，发行人及其境内子公司的自有土地中的2处类型为划拨，土地总面积为4434.02平方米，占发行人及其境内子公司土地总面积的1.83%，用于住宿或闲置状态；发行人及其境内子公司的自有房产中的2处房产无法取得房屋权属证书，房产总面积为279.52平方米，占发行人及其境内子公司房产总面积的0.20%，用于住宿、仓库等用途。

根据发行人实际控制人朱义出具的承诺函，如果发行人及其子公司因其持有的土地或房产无法办理相关权属证书，或者因其使用的土地或房产存在权利瑕疵，致使发行人及其子公司遭受相关政府部门的处罚或遭受经济损失，朱义将赔偿发行人及其子公司遭受的全部损失；如果发行人及其子公司不能正常使用其持有的土地或房产，朱义将赔偿发行人及其子公司因此遭受的全部经济损失。

考虑到：*上述土地房产主要用于住宿、仓库等用途，并未与生产经营直接相关；*上述土地房产面积占发行人及其境内子公司房产总面积的比例较小；*发行人的实际控制人已出具上述承诺函；本所律师认为，发行人及其境内子公司的上述土地房产情况不会对本次发行造成重大不利影响。

2.租赁房产

根据发行人提供的文件及确认，截至2024年12月31日，发行人及其境内

2此处以房屋权属证书的数量计算。

4-1-28子公司自第三方处租赁的用于生产或办公场所的主要房产具体情况详见

《律师工作报告》第十一章“发行人的主要财产”之“（二）土地和房产”

之“2.租赁房产”；相关房产的租赁合同未办理租赁登记备案不影响租赁合同的有效性。

根据Ballard Spahr LLP出具的关于SystImmune的法律意见书及发行人的确认，SystImmune 租赁了分别位于 15318 NE 95th St Redmond WA 98052、

15333 NE 90th Street Suite 150 Redmond WA 98052 以及 902 Carnegie

Center Suite 450 West Windsor Township New Jersey 08540 的房产。

(三)在建工程

根据《审计报告》、发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人在建工程账面余额为35508469.53元，其中期末余额1000万元以上的项目包括抗体药物产业化续建项目。

(四)知识产权

1.商标

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其子公司拥有339项中国境内已注册商标，具体情况详见《律师工作报告》附件五（一）。根据发行人的确认，该等注册商标不存在质押权利限制。

根据 Ballard Spahr LLP 出具的关于 SystImmune 的法律意见书、成都天既明专利代理事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川百利天恒药业股份有限公司境外知识产权法律状态的核查报告》及发行人的确认，截至2024年12月31日，发行人及其子公司拥有12项境外已注册商标，具体情况详见《律师工作报告》附件五（二）。

2.专利

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行4-1-29人及其子公司拥有144项中国境内已授权专利，具体情况详见《律师工作报告》附件六（一）。根据发行人的确认，该等授权专利不存在质押权利限制。

根据成都天既明专利代理事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川百利天恒药业股份有限公司境外知识产权法律状态的核查报告》及发行人的确认，截至2024年12月31日，发行人及其子公司拥有103项境外已授权专利，具体情况详见《律师工作报告》附件六（二）。

3.著作权

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其子公司拥有57项已登记的境内作品著作权，具体情况详见《律师工作报告》附件七。根据发行人的确认，该等著作权不存在质押权利限制。

(五)主要经营、管理设备

根据《审计报告》及发行人的确认，截至2024年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备包括运输设备、专用设备、通用设备、电子设备等，该等生产经营设备账面价值（合并财务报表口径）为289251870.94元。

十二、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

除《律师工作报告》第十章“关联交易和同业竞争”所述关联交易合同/协议外，重大合同是指发行人及其子公司在报告期初至本法律意见书出具之日期间内履行完毕的或正在履行的，对发行人的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的、涉及金额重大的合同或协议，具体情况详见《律师工作报告》第十二章“发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。

根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司未履行完毕的重大合同均在正常履行中。

4-1-30(二)重大侵权之债

根据发行人的确认、发行人及其境内子公司所在地相关政府主管部门出具

的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

(三)重大关联债权债务及担保

截至2024年12月31日，发行人与其关联方之间的重大债权债务以及互相提供担保的情形，详见《律师工作报告》第十章“关联交易和同业竞争”

之“（二）重大关联交易”。

(四)其他大额应收款和应付款

根据《审计报告》及发行人的确认，截至2024年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常经营活动产生。

十三、发行人报告期内的重大资产变动及收购兼并

(一)发行人已进行的重大资产变化及兼并收购情况

根据《审计报告》、发行人的确认，报告期内，发行人无重大资产变化及兼并收购的情况。

(二)发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购情况

根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产变化及收购兼并。

十四、公司章程的制定与修改

(一)公司章程的制定与修改

1.公司章程的制定

4-1-31经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》是由发行人的发起人共同制定，该《公司章程》经发行人于2011年11月19日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过。

2.发行人对公司章程的修改根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人报告期内共发生3次《公司章程》修改，具体情况如下：

序号修改时间修改原因主要修改内容

发行人根据《公司法》《证券本次主要修订内容详见发法》《上市公司章程指引》等行人于2023年2月16日

法律法规、规范性文件的规于上海证券交易所网站披定，结合发行人首次公开发行露的《四川百利天恒药业股票并在上海证券交易所科

12023年2月股份有限公司关于公司变

创板上市的实际情况，为进一更注册资本、公司类型及

步完善发行人治理结构，更好修改<公司章程>并办理

地促进发行人规范运作，对工商变更的公告》（公告编《公司章程》部分条款进行修号：2023-014）。

订。

发行人根据《上市公司独立董本次主要修订内容详见发事管理办法》《上海证券交易行人于2023年12月12所科创板股票上市规则》《上日于上海证券交易所网站海证券交易所科创板上市公披露的《四川百利天恒药

22023年12月司自律监管指引第1号——规业股份有限公司关于修订范运作》等法律法规和规范性<公司章程>并办理工商

文件的相关规定，结合发行人备案登记及修订和制定公实际情况，对《公司章程》部司部分治理制度的公告》分条款进行修订。（公告编号：2023-055）。

根据发行人发行 H 股并上市和公司经营管理及治理结构本次主要修订内容详见发

的实际需要，发行人董事会拟行人于2024年6月22日增设1名独立董事；同时根据于上海证券交易所网站披《上市公司监管指引第3号露的《四川百利天恒药业

32024年6月——上市公司现金分红》的相股份有限公司关于修订<关规定，发行人拟进一步完善公司章程>及相关议事规公司的利润分配制度；据此对则的公告》（公告编号：《公司章程》部分条款进行修2024-036）。

订。

(二)公司章程内容的合法性

发行人现行有效的《公司章程》的主要内容包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理（总裁）及其他高级管理人员，

4-1-32监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增

资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。

根据本所律师对《公司章程》的审查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)组织机构

根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构，其中董事会下设4个专门委员会，即董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会。此外，发行人还按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了独立董事、董事会秘书、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）和财务负责人等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

据此，发行人具有健全独立的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定。

(二)股东大会、董事会和监事会议事规则根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人制定了《四川百利天恒药业股份有限公司股东大会议事规则》《四川百利天恒药业股份有限公司董事会议事规则》和《四川百利天恒药业股份有限公司监事会议事规则》。

经本所律师核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

(三)历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署

根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议程

4-1-33序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性

根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件并经本所律师核查，报告期内发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。

十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)现任董事、监事和高级管理人员

根据《公司章程》的规定，发行人董事会由9至19名董事组成，设董事长

1名；监事会由3名监事组成，包括股东代表监事和职工代表监事，其中

职工代表监事的比例不少于1/3；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

1.董事

根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由10名董事组成，包括朱义、张苏娅、康健、卓识、朱海、DAVID GUOWEI WANG、李明远、俞雄、杨敏、肖耿；其中，朱义为董事长，李明远、俞雄、杨敏、肖耿为独立董事。

2.监事

根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人监事会由3名监事组成，包括汪捷、付婷、刘亮；其中，汪捷为监事会主席，刘亮为职工代表监事。

3.高级管理人员

根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员包括总经理朱义、常务副总经理兼财务总监张苏娅、副总经理康健、董事会秘书陈英格。

4-1-34根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及其无犯罪记录证明并经本

所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》和《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形。

(二)董事、监事和高级管理人员的变化

根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，最近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

(三)发行人的独立董事制度

根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，发行人现任董事会成员中有4名独立董事，不低于发行人董事会成员的三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士；上述4名独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》的规定。

根据《四川百利天恒药业股份有限公司独立董事工作制度》的规定，发行人独立董事职权范围符合《上市公司治理准则》的规定。

十七、发行人的税务

(一)发行人及其境内子公司的税务登记

根据发行人及其境内子公司分别持有的下列《营业执照》，发行人及其境内子公司均已办理了税务登记：

序公司名称核准日期营业执照登记机关统一社会信用代码号成都市市场监督管理

1 发行人 2024.12.25 91510100792179570A

局成都市温江区市场监

2百利药业2023.2.21915101157377026059

督管理局拉萨经济技术开发区

3拉萨新博2024.7.9915400910646729224

市场监督管理局

4-1-35序

公司名称核准日期营业执照登记机关统一社会信用代码号乐山市犍为县市场监

4 国瑞药业 2020.7.15 91511123782279383G

督管理局拉萨经济技术开发区

5 天泽药业 2025.3.26 91540091MAB03DQ47X

市场监督管理局

6 精西药业 2024.6.11 邛崃市行政审批局 91510183394181413U

成都市邛崃市市场监

7 海亚特科技 2018.5.31 9151018339418143XE

督管理局成都市温江区市场监

8 多特生物 2023.2.22 91510115MA62QHGP47

督管理局成都高新技术产业开

9 诺芯生物 2025.3.4 91510100MAED59AW1A

发区市场监督管理局百利药业北北京市东城区市场监

10 2019.10.14 91110101MA01JCR49P

京分公司督管理局拉萨新博广广州市天河区市场监

11 2023.7.18 91440106MACQBBNW0L

州分公司督局拉萨新博成成都高新技术产业开

12 2023.7.12 91510100MACPTKM8X3

都分公司发区市场监督管理局拉萨新博上上海市黄浦区市场监

13 2024.6.26 91310101MA7DFD8504

海分公司督管理局拉萨新博北北京市朝阳区市场监

14 2025.2.13 91110101MA01JEUQ3K

京分公司督管理局多特生物广广州市天河区行政审

15 2025.3.27 91440106MACMMMHK0W

州分公司批局多特生物上上海市黄浦区市场监

16 2021.12.14 91310101MA7E2T3L3C

海分公司督管理局百利天恒成成都高新技术产业开

17 2023.7.11 91510100MACNA9XW0L

都分公司发区市场监督管理局多特生物武武汉市江汉区行政审

18 2024.11.15 91420103MAE5CFW90F

汉分公司批局多特生物长湖南湘江新区管理委

19 2025.1.15 91430104MAE9HJPM45

沙分公司员会行政审批服务局

(二)发行人及其境内子公司的税种税率

根据发行人提供的文件、《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内子公司在报告期内适用的主要税种、税率如下：

4-1-36税种税率

增值税9%、13%、6%、5%、0%

企业所得税25%、20%、15%

城市维护建设税7%、5%据此，发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。

(三)发行人及其境内子公司享受的税收优惠

根据发行人提供的文件、《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内子公司在报告期内享受的税收优惠具有相应的法律依据和政策支持。

(四)发行人及其境内子公司享受的政府补贴

根据发行人提供的文件、《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内子公司报告期内单项金额500万元以上的政府补贴真实、有效。

(五)发行人及其境内子公司的纳税情况

根据发行人提供的文件，发行人及其境内子公司报告期内的纳税情况如下：

根据国家税务总局成都市温江区税务局出具的《无欠税证明》，截至2025年1月12日，国家税务总局成都市温江区税务局未发现发行人有欠税情形。

根据国家税务总局成都市温江区税务局出具的《无欠税证明》，截至2025年1月12日，国家税务总局成都市温江区税务局未发现百利药业有欠税情形。

根据国家税务总局成都市温江区税务局出具的《无欠税证明》，截至2025年1月12日，国家税务总局成都市温江区税务局未发现多特生物有欠税情形。

根据国家税务总局犍为县税务局出具的《无欠税证明》，截至2025年1月

14日，国家税务总局犍为县税务局未发现国瑞药业有欠税情形。

根据国家税务总局西藏拉萨经济技术开发区税务局出具的《无欠税证明》，

4-1-37截至2025年1月11日，国家税务总局西藏拉萨经济技术开发区税务局未

发现拉萨新博有欠税情形。

根据国家税务总局邛崃市税务局出具的《无欠税证明》，截至2025年1月

12日，国家税务总局邛崃市税务局未发现精西药业有欠税情形。

根据国家税务总局邛崃市税务局出具的《无欠税证明》，截至2025年1月

12日，国家税务总局邛崃市税务局未发现海亚特科技有欠税情形。

根据国家税务总局西藏拉萨经济技术开发区税务局出具的《无欠税证明》，截至2025年1月12日，国家税务总局西藏拉萨经济技术开发区税务局未发现天泽药业有欠税情形。

根据百利天恒成都分公司、百利药业北京分公司、拉萨新博北京分公司、

拉萨新博成都分公司、拉萨新博广州分公司、拉萨新博上海分公司、多特

生物上海分公司、多特生物广州分公司、多特生物武汉分公司于信用中国

系统下载的《专用信用报告》《市场主体专用信用报告》或《无违法违规证明公共信用信息报告》，未发现上述分支机构报告期内存在税务违法违规行为。

十八、发行人的环境保护、产品质量和技术监督

(一)发行人环境保护情况

1.募集资金投资项目的环保审批根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，本次发行的募集资金（扣除发行费用后）将全部用于创新药研发项目，目前阶段暂不需要办理项目环境影响评价等环保审批。

2.发行人遵守环保法律法规的情况

根据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规受到

4-1-38环境保护主管部门行政处罚的情形。

(二)产品质量和技术监督标准

根据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明及本所律师核查，除本法律意见书另有说明外，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

十九、发行人募集资金的运用

(一)发行人本次募集资金投向

1.募集资金投资项目

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，本次发行股票募集资金总额不超过390000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于创新药研发项目。

2.募集资金投资项目的授权和批准

（1）发行人股东大会的批准

根据发行人2025年第一次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会批准。

（2）项目备案、环境影响评价及用地手续

根据发行人提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金（扣除发行费用后）将全部用于创新药研发项目，目前阶段暂不需要办理项目备案、环境影响评价及项目用地手续。

(二)发行人前次募集资金的实际使用情况根据发行人公开披露的《四川百利天恒药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及立信出具的《四川百利天恒药业股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告（》信会师报字[2025]

4-1-39第 ZA10437 号），发行人前次募集资金的实际使用情况如下：

1.前次募集资金使用情况对照表

发行人前次募集资金包括首次公开发行股票募集资金；截至2024年12月

31日，发行人前次募集资金使用计划与实际使用情况如下：

4-1-40单位：万元

已累计使用募集资金总额：78755.40

募集资金总额：88439.74

各年度使用募集资金总额：78755.40

2022年：-

变更用途的募集资金总额：58252.26

2023年：50786.63

变更用途的募集资金总额比例：65.87%2024年：27968.77投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额与可使用状态日序募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺承诺投资项目实际投资项目实际投资金额募集后承诺投资期（或截止日项号投资金额投资金额额投资金额投资金额金额的差额目完工程度）抗体药物产抗体药物产业化

1业化建设项31375.0016748.9916748.9931375.0016748.9916748.992023年11月

建设项目目抗体药物临床研抗体药物临

2110852.5562257.1552505.90110852.5562257.1552505.90-9751.25不适用

究项目床研究项目永久补充流

3无不适用9500.519500.51不适用9500.519500.51

动资金

合计142227.5588506.6578755.40142227.5588506.6578755.40-9751.25

4-1-412.前次募集资金实际投资项目变更情况

发行人于2023年3月22日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会

第五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更的议案》，拟根据创新药生物药临床试验进展、资金安排对募集资金投资项目之一“抗体药物临床研究项目”中的部分临床试验子项目进行变更，投资总金额保持不变。具体的变更前后对比情况、变更的具体原因、可行性分析、对公司的影响等详见发行人于2023年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于公司部分募投项目子项目变更的公告》（公告编号：2023-022）。

2023年4月7日，发行人召开2023年第二次临时股东大会审议通过了上

述募投项目变更事项。

3.暂时闲置募集资金现金管理情况

2023年1月13日，发行人召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于创新药研发以及其他与主营业务相关的生产经营活动，总额不超过26000万元。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。详细情况参见公司于2023年1月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）。

截至2023年12月20日，发行人已提前将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户。详细情况参见公司于2023年12月20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-059）。

2023年9月7日，发行人召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

4-1-42议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于创新药研发以

及其他与主营业务相关的生产经营活动，总额不超过10000万元。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。详细情况参见公司于2023年9月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-047）。截至2024年8月15日，发行人已提前将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户。详细情况参见公司于2024年8月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-048）。

2023年12月23日，发行人召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于创新药研发以及其他与主营业务相关的生产经营活动，总额不超过15000万元。

补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。详细情况参见公司于2023年12月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-061）。截至2024年11月28日，发行人已将上述暂时用于补充流动

资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。详细情况参见公司于2024 年 11 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-063）。

4.前次募集资金投资项目资金对外转让或置换情况

截至2024年12月31日，发行人不存在前次募集资金对外转让的情况。

2023年2月15日，发行人召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已

4-1-43支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金98512632.11

元置换公司已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中

94398553.45元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，4114078.66元（不含增值税）用于置换已支付发行费用的自筹资金。详细募集资金投资项目预先投入及置换情况参见公司于2023年2月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-012）。截至2023年6月30日，发行人已完成上述置换事项。

2023年2月15日，发行人召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程、对公司日常经营的影响等参见公司于2023年2月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-013）。截至2023年12月31日，发行人使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金的金额为23444095.49元，该部分资金已使用募集资金等额置换。

5.前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，发行人尚未使用的募集资金余额为102832201.65元，占前次募集资金净额的比例为11.63%。前次募集资金投资项目尚未结项，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

二十、发行人的业务发展目标

4-1-44(一)发行人的业务发展目标与主营业务的关系

1.发行人的业务发展目标根据《募集说明书》及发行人的确认，发行人始终坚持“让每一个人因为健康而对百利充满信任和期待”的愿景，持续致力于解决未被满足的临床需求，努力通过突破性创新去获得突破性疗效，渴望持续地为全球每一个肿瘤患者带去更多的生存机会、直至自然寿命的终点，实现为全球肿瘤患者持续开发突破性疗法的最终使命；发行人秉持“扎根中国、走向全球、成为跨国药企（MNC）”的战略定位，致力成为在肿瘤用药领域具有全球领先优势的跨国药企（MNC）。

2.发行人的主营业务

根据发行人的确认，发行人的主营业务为药品的研发、生产与销售。

据此，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致。

(二)发行人业务发展目标的法律风险

根据《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调整指导目录（2024年本）》

及发行人的确认，发行人上述业务发展目标符合国家法律、法规的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁案件，系指对发行人财务状况、经营业绩、业务活动等可能产生重大影响且涉诉金额在300万元以上的诉讼、仲裁案件。

(一)发行人及其境内子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1.重大诉讼、仲裁

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行

4-1-45人及其境内子公司不存在未决的重大诉讼、仲裁案件。