中信证券股份有限公司

关于四川百利天恒药业股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为四川百利天恒药业股份有

限公司（以下简称“公司”、“百利天恒”）首次公开发行股票并在科创板上市持

续督导阶段的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以

及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对百利天恒首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月23日出具的《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2969号），公司首次向社会公众公开发行人民币普

通股（A 股）股票 40100000 股，并于 2023 年 1 月 6 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为401000000股，其中有限售条件流通股367936702股，无限售条件流通股33063298股。

本次解除限售并申请上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及的限售股股东数量为5名，限售期为自公司股票上市之日起12个月。该部分限售股将于2025年4月28日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

1三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：

（一）公司监事丁洋（已离任）、刘亮关于所持公司股份限售安排、自愿锁

定的承诺：

“（1）自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

（2）在发行人实现盈利前，自发行人上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的发行人股份。

（3）前述第（1）至（2）项锁定期届满后，本人在发行人任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

（4）本人在任职期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。

（5）如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二

节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本人不得减持发行人股份。

（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承

担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

2（二）公司董事张苏娅、朱熹（已离任）、康健关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺：

“（1）自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

（2）公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。

（3）在发行人实现盈利前，自发行人上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的发行人股份。

（4）前述第（1）至（3）项锁定期届满后，本人在发行人任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

（5）本人在任职期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。

（6）如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二

节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本人不得减持发行人股份。

（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承

担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

3根据公司2024年度审计报告及年度报告，公司2024年度归属于母公司股东

的净利润为370750.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

363553.75万元。因此，公司2024年度归属于母公司股东的净利润以及扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正，已实现盈利。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为10820697股，占公司目前股份总数的

比例为2.6984%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。

（二）本次上市流通日期为2025年4月28日。

（三）本次首次公开发行前限售股上市流通明细清单序持有限售股持有限售股占公本次上市流通剩余限售股股东名称

号股数量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）

1张苏娅95755432.3879%95755430

2朱熹9027370.2251%9027370

3康健2490300.0621%2490300

4丁洋622580.0155%622580

5刘亮311290.0078%311290

合计108206972.6984%108206970

注：持有限售股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。

（四）限售股上市流通情况表

序号限售股类型本次上市流通数量（股）

1首发限售股10820697

合计10820697

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股份持有人遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次部分限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中4华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。

保荐人对公司本次部分限售股上市流通事项无异议。

5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

杨沁陈溦中信证券股份有限公司

2025年4月18日

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