关于四川百利天恒药业股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票

申请文件的审核问询函的回复报告

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年六月上海证券交易所：

贵所于2025年4月30日出具的《关于四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕47号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“百利天恒”“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

本文中的字体代表如下含义：

黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）对审核问询函所列问题的回复楷体（不加粗）引用募集说明书内容楷体（加粗）审核问询函补充、修订披露内容

7-1-2目录

1、关于本次募投项目............................................4

2、关于前次募投项目...........................................44

3、关于融资规模.............................................55

4、关于经营情况.............................................71

5、关于资产负债情况...........................................96

6、关于财务性投资...........................................106

保荐机构总体意见............................................110

7-1-31、关于本次募投项目

根据申报材料：（1）本次募集资金将全部用于创新药研发项目，具体包括ADC 管线 BL-B01D1、BL-M07D1、BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1、BL-M09D1，

GNC 管线 GNC-038、GNC-077，ARC 管线 BL-ARC001、BL-ARC002 等产品的临床试验，其中，BL-M09D1、BL-ARC001、BL-ARC002 尚处于临床前阶段；（2）随着本次募投项目的实施，预计 BL-B01D1、BL-M07D1 相关适应症提交药品上市许可申请并于获批后进入商业化阶段，其他产品进入下一阶段临床试验；（3）公司前次募集资金用于“抗体药物产业化建设项目”和“抗体药物临床研究项目”。

请发行人说明：（1）结合公司的业务规划布局、预计研发成果、全球同类研发产品进展及市场空间等情况说明公司本次募投项目选择多管线同时研发的

主要考虑，并说明公司在近期收到大额知识产权授权收入的情况下进行融资的必要性；（2）结合本募研发项目与公司现有业务在研发产品、技术路径、研发

阶段、适应症及研发目标等方面的联系与区别，说明本募是否涉及新产品、新管线研发，募集资金是否主要投向主业；（3）本次募投项目与前次募投项目在研发产品、适应症及研发阶段等方面的联系和区别，是否存在重复性投资，相关信息披露是否存在前后一致性；（4）本次募投项目之间不同管线产品的区别和联系，是否为不同技术路径产品，相关技术路径是否具有可行性；（5）结合公司现有技术储备及人员储备、研发进度等情况，说明本次募投项目相关管线产品进入临床试验或者下一阶段临床试验的可行性；（6）结合 BL-B01D1 和 BL-

M07D1 产品管线的市场规模、竞争格局、竞争优劣势、预计上市进程和时间以

及商业化策略，说明 BL-B01D1 和 BL-M07D1 商业化落地的可行性；（7）结合公司研发能力、资金实力、本次募投项目相关产品研发计划、资金缺口以及后续

资金筹集安排等情况，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明：

（一）结合公司的业务规划布局、预计研发成果、全球同类研发产品进展

及市场空间等情况说明公司本次募投项目选择多管线同时研发的主要考虑，并

7-1-4说明公司在近期收到大额知识产权授权收入的情况下进行融资的必要性

回复：

1、本次募投项目选择多管线同时研发符合公司战略定位，有助于打造丰厚

且具有全球竞争力的产品管线体系，稳固公司在肿瘤疾病治疗领域的创新领先地位

公司本次募集资金用于创新药研发项目，旨在推进创新 ADC药物研发平台（HIRE-ADC平台）和创新多特异性抗体研发平台（GNC平台）相关创新药物

的研究与开发，涵盖多条管线。本次募投项目选择多管线同时研发，从业务布局、研发成果、全球竞争、市场空间角度看，有助于公司提升持续创新能力，稳固在肿瘤疾病治疗领域的创新领先地位，具体分析如下：

（1）业务布局角度：多管线同时研发符合公司“扎根中国、走向全球、成为跨国药企（MNC）”的战略定位，促进多管线协同竞争，有助于打造丰厚且具有全球竞争力的产品管线体系

公司是一家聚焦全球生物医药前沿领域，立足于解决未被满足的临床需求，具备全球早期研发、全球临床开发、规模化生产及商业化能力的综合性生物医药企业。发行人聚焦肿瘤治疗领域，已将多款在研产品管线在全球范围内推进至临床试验阶段，并构建起了：1）创新 ADC药物研发平台（HIRE-ADC平台），成功研发包括 BL-B01D1/iza-bren1在内的已进入临床阶段的 9款创新 ADC药物以及系列临床前的创新 ADC药物；2）创新多特异性抗体研发平台（GNC平台），成功研发包括 GNC-077在内的已进入临床阶段的 4款创新 GNC药物以及系列临床前的创新 GNC药物；3）特异性增强双特异性抗体平台（SEBA平台），成功研发 SI-B001和 SI-B003已进入临床阶段的 2款创新双抗药物以及系列临床前的创新双抗药物；及 4）创新 ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC平台）。

公司秉持全球化开发策略及研发布局，建立了具有全球视野的中美双研发中心，充分融合国内的效率优势及北美的创新生态，快速、高效地开展突破性创新。依托该模式，公司不断迭代创新技术，通过技术平台之间的协同配合，系统地开发横跨不同治疗范式、针对主要肿瘤类型的创新产品管线，促进多管

1iza-bren为BL-B01D1通用名izalontamab brengitecan的缩写。

7-1-5线协同竞争和发展。具体来说，具备端到端能力的 HIRE-ADC平台（靶向化疗）

使发行人能够不断迭代 ADC创新技术，运用抗体、连接子、毒素的组合来开发创新药物，协同发挥疗效；GNC平台（靶向免疫）可以通过多个肿瘤/免疫相关蛋白结构域间的协调作用，协同、全面地激活肿瘤患者免疫系统的多种机制；

HIRE-ARC平台（靶向放疗）整合了抗体介导的精准靶向递送技术及放射性核

素强大的肿瘤杀伤能力，与其他疗法协同更能增强临床获益。各大技术平台之间既存在技术上的协同支持，又拥有各自的治疗范式，在公司内部研发体系内，多平台、多疗法、多管线的协同效应显著，有助于构筑领先同行业其他公司的高竞争壁垒。

本次募投项目覆盖公司各个核心技术平台，涉及多款创新型 ADC药物和GNC药物，多管线同时研发符合公司“扎根中国、走向全球、成为跨国药企（MNC）”的战略定位，有助于打造涵盖多种治疗范式、类型丰富、梯队化布局且具有全球竞争力的产品管线体系。

（2）研发成果角度：多管线研发可扩大核心产品适应症覆盖范围，打造泛

肿瘤治疗基石药物，为全球肿瘤患者持续开发突破性疗法本次募投项目中，公司将着力推进 BL-B01D1/iza-bren和 BL-M07D1多个适应症的 III期临床试验，使其在全球范围内具备成为肿瘤治疗基石药物潜力。

iza-bren是全球首创（First-in-class）、新概念（New concept）且唯一进入 III期

临床阶段的 EGFR×HER3双抗 ADC，已在中国和美国开展 40余项针对 10余种肿瘤类型的临床试验。BL-M07D1系靶向 HER2的创新型 ADC，正在国内外开展12项临床试验，覆盖乳腺癌、肺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤和妇科肿瘤等多项适应症。随着本次募投项目的实施，iza-bren和 BL-M07D1有望成为覆盖多个瘤种一线、二线标准治疗的超级重磅药物。

其他产品管线依托公司自主构建的创新技术平台，开拓并成功实践了多类治疗范式，覆盖了更多细分肿瘤治疗领域，持续为全球肿瘤患者开发越来越多的突破性疗法。本次募投研发项目预计研发成果如下：

序号产品管线本次募投项目的预计研发成果

1 BL-B01D1/iza-bren 针对不同适应症陆续提交 NDA

7-1-6序号产品管线本次募投项目的预计研发成果

2 BL-M07D1 针对不同适应症陆续提交 NDA

3 BL-M11D1 进入关键注册临床试验阶段

4 BL-B16D1 进入关键注册临床试验阶段

5 BL-M17D1 进入关键注册临床试验阶段

6 BL-M09D1 进入 II期临床试验阶段

7 GNC-038 进入 II期临床试验阶段

8 GNC-077 进入 II期临床试验阶段

注：NDA指新药上市许可申请。

公司通过多管线同时研发的策略构建持续创新能力，推动公司加速融入全球创新体系。

（3）全球竞争角度：多管线同时研发可稳固公司在肿瘤疾病治疗领域的创

新领先地位，构建高壁垒竞争优势

1）ADC药物领域

ADC药物已经成为癌症治疗的关键治疗方式，其将针对肿瘤细胞的特异性抗体与具有强效细胞毒性的药物相结合，直接向肿瘤细胞输送有效载荷，同时对健康组织的影响降至最低。与化疗及上一代靶向疗法相比，同时具备特异性及强效抗肿瘤特性的 ADC 药物已显示出更有效及更安全的治疗效果。全球ADC药物市场竞争激烈，截至 2024年 12月 31日，全球 ADC市场已有 16款药物覆盖 HER2、Trop-2等靶点，具体如下：

首次首次获药品靶点获批公司适应症批时间国家芦康沙妥珠单抗

Sac-TMT TROP2 2024.11 中国 科伦博泰 三阴性乳腺癌（ ）

索米妥昔单抗（Elahere） FRα 2022.11 美国 ImmunoGen 卵巢癌

Tisotumab vedotin（Tivdak） TF 2021.9 美国 Genmab/Seagen 复发性/晚期宫颈癌

维迪西妥单抗（Aidixi） HER2 2021.6 HER2阳性乳腺中国 荣昌生物癌

替郎妥昔单抗（Zynlornata） CD19 2021.4 美国 ADC Therapeutics DLBCL

Cetuximab sarotalocan

Akalux EGFR 2020.9 日本 Rakuten 头颈癌（ ）

玛贝妥（Blenrep） BCMA 2020.8 美国 GSK 多发性骨髓瘤

7-1-7首次

首次获药品靶点获批公司适应症批时间国家

戈沙妥珠单抗（Trodelvy） TROP2 2020.4 美国 Gilead 三阴性乳腺癌

、HR+乳腺癌

维泊妥珠单抗（Polivy） CD79B 2019.6 弥漫性大B细美国 Roche胞淋巴瘤

Nectin-

维恩妥尤单抗（Padcev） 4 2019.12 美国 Seagen 尿路上皮癌

HER2阳性乳腺

德曲妥珠单抗（Enhertu） HER2 2019.12 Daiichi美国 Sankyo/AstraZeneca 癌、胃癌、非小细胞肺癌

帕克莫单抗（Lumoxiti） CD22 2018.9 美国 AstraZeneca 毛细胞白血病成人复发或难

奥英妥珠单抗（Besponsa） CD22 2017.6 欧盟 Pfizer 治性前B细胞急性淋巴细胞性白血病

恩美曲妥珠单抗（Kadcyla） HER2 2013.2 美国 Roche HER2阳性乳腺癌

维布妥昔单抗（Adcetris） CD30 2011.8 美国 Seagen/Takeda 霍奇金淋巴瘤吉妥珠单抗奥唑米星

Mylotarg CD33 2000.5 Pfizer急性髓系白血美国

（）病

发行人依托 HIRE-ADC平台，在 ADC领域研发出多款重磅候选药物，包括 9款临床阶段的核心 ADC药物以及系列处于临床前阶段的 ADC药物，在全球 ADC药物研发领域具备较强的竞争力。其中 BL-B01D1/iza-bren是全球首创（ First-in-class）、新概念（New concept）且唯一进入 III 期临床阶段的

EGFR×HER3双抗 ADC，覆盖诸多肿瘤治疗细分领域。公司与 BMS就 iza-bren达成了总额 84亿美元、首付 8亿美元、迄今为止全球 ADC领域单个资产总交

易额最大的全球战略许可及合作交易；BL-M07D1是一种靶向 HER2的创新型ADC，已在临床试验中展示出显著的抗肿瘤功效，具有同类最佳（Best-in-class）潜力。

2）多特异性抗体药物领域

多特异性抗体设计具有高度灵活性，能够同时识别并结合多个靶点、提高肿瘤清除率、减少免疫逃逸，具备强大的治疗潜力。发行人基于独立开发的、具有完全自主知识产权的 GNC平台，已成功研发出 4款临床阶段的创新多特异性抗体药物以及系列处于临床前阶段的创新多特异性抗体药物。

发行人在多特异性抗体药物领域竞争优势显著。根据 Insight数据库，截至

7-1-82025年5月30日，全球范围内仅有5款四特异性抗体药物进入临床阶段，其中

有 3款均来自于发行人，占比达 60%，处于全球领先地位。其中 GNC-038是发行人自主研发的一种靶向 CD3、4-1BB、PD-L1和 CD19的创新重组人源化四特

异性抗体，是全球首个进入临床开发的四特异性治疗性抗体，已开展了在急性淋巴细胞白血病和非霍奇金淋巴瘤等血液系统肿瘤 Ib/II期临床试验及类风湿关

节炎的 I期临床试验，并获 NMPA批准开展系统性红斑狼疮适应症的临床试验。

综上，公司拥有全球领先和完全自主知识产权的创新药核心技术平台，相关产品管线与全球同类研发产品相比具有显著竞争优势，本次募投选择多管线同时研发，将有助于稳固公司在肿瘤疾病治疗领域的创新领先地位，构建高壁垒竞争优势。

（4）市场空间角度：丰厚的产品管线可覆盖广阔且需求多元的肿瘤、自免

药物市场，为公司持续发展奠定基础

1）肿瘤药物市场

全球、中国及美国的肿瘤药物市场于近年来迅速扩张。根据灼识咨询，全球肿瘤药物市场由2018年的1290亿美元增至2023年的2232亿美元，复合年增长率为11.6%，并预计自2023年起以9.9%的复合年增长率增长至2033年的

5750亿美元。

在 ADC药物领域，随着 ADC在泛肿瘤治疗及一线疗法中不断证明其有效性，预计 ADC的市场规模将大幅增长。根据灼识咨询，2023年全球 ADC市场规模达到 101亿美元，预计到 2033年将达到 1519亿美元，同期 ADC占整个肿瘤市场的份额预计将由 4.5%增加至 26.4%。于 2023年，中国及美国的 ADC市场分别达到2亿美元及35亿美元，并预期于2033年将分别增长至247亿美元及698亿美元。

在多特异性抗体药物领域，由于双抗和多抗相比于单抗增加了额外的抗原结合位点，提升肿瘤细胞靶向的准确性并降低脱靶毒性，其市场空间亦增长迅速。根据灼识咨询，2023年双抗和多抗肿瘤药物市场规模为20亿美元，预计到2033年将达到700亿美元。2023年，中国及美国的双特异性和多特异性肿瘤药物市场分别达到2亿美元及9亿美元，并预期于2033年将分别达到199亿美

7-1-9元及257亿美元。

2）自免药物市场

自身免疫性疾病领域市场空间巨大，根据弗若斯特沙利文的数据，2022年全球自免药物市场规模约达1323亿美元，到2030年全球自免药物市场规模有望达到1767亿美元。

综上所述，发行人丰厚的产品管线体系覆盖了广阔且需求多元的肿瘤、自免治疗市场，本次募投项目将持续助力公司推进多条产品管线的多个适应症的研发工作，为发行人持续创新、提升行业影响力、业绩发展奠定了坚实基础，使其在肿瘤、自免治疗领域拥有强大韧性与广阔前景。

（5）多管线同时研发亦符合行业发展规律研发管线的丰度已成为评估制药企业核心竞争力的关键维度。其不仅表征企业当下的创新能力与研发覆盖范畴，更在显著程度上框定其未来的增长轨迹及市场支配地位。中国主要创新药上市公司均推进多管线同时研发，具体情况如下：

商业化管线公司名称临床研究阶段管线数量数量

百济神州 43个。3款产品处于注册阶段，6款产品处于临床III

（688235.SH 15个） 期，8款产品处于临床II期，26款产品处于临床I期

22个。有3个品种在NMPA审评中，4个新药分子进

信达生物1810.HK) 15个 入I期或关键床研究，另外还有15个新药品种已进入（临床研究

25个。1款产品在NMPA上市审评中，共有12款产品

康方生物

9926.HK 7个 在开展注册性III期临床试验，12个产品在I/II期临床（ ）

试验阶段科伦博泰6990.HK) 2个 9个。处于临床I/II期或更早期阶段（君实生物 21个。3款产品处于临床III期，18款产品处于临床

(688180.SH) 4个 I/II期

注：资料来源于上市公司2024年年报，仅统计公开披露的管线数量公司选择多管线同时研发，既体现公司优秀的药物研发能力，亦符合行业发展规律。

2、发行人在近期收到大额知识产权授权收入的情况下进行融资具备必要性

发行人与 BMS就 BL-B01D1/iza-bren达成了总额 84亿美元、迄今为止全球

ADC领域单个资产总交易额最大的全球战略许可及合作交易，2024年公司实现

7-1-10了 BMS知识产权授权收入且一次性收到了 8亿美元首付款。为满足公司基于核

心技术平台的持续研发投入及后续产业化需求，公司在收到大额知识产权授权收入的情况下，进行融资具备必要性，具体分析如下：

（1）公司通过基于核心技术平台持续性研发活动，不断拓展自身在研产品

布局的深度和广度，以融入全球创新体系，构建持续创新能力为融入全球研发体系，构建持续创新能力，拓宽公司在研产品布局的深度和广度，公司通过基于核心技术平台的持续性研发投入，既包括对已通过前期临床验证、确定性较强、研发进程相对明晰的处于 III期临床试验阶段的候选药

物的全球研发，如 iza-bren及 BL-M07D1等潜在超级重磅药物，以加快产品适应症的拓展及上市，充分实现管线的临床价值并为公司在中短期内带来商业化收益；又包括为保持公司在创新药研发领域的持续领先优势，在生物科技前沿领域的全球早期临床研究和临床前研究，不断开发一代又一代具有突破性疗效的抗肿瘤药物，以驱动公司长期高质量发展。

发行人就15款处于临床阶段的候选药物在全球开展80余项临床试验，其中包括国内开展的 10余项 III期临床研究及在美国开展的 7项临床研究。在美国，发行人正在和战略合作伙伴 BMS就 BL-B01D1/iza-bren共同开展 3项临床试验，旨在推进更多项国际多中心关键注册临床研究；此外，发行人 BL-M07D1、BL-M17D1、BL-M11D1和 BL-M05D1的 4项临床试验获得 FDA批准

并正在美国顺利实施，为发行人的全球化战略奠定了坚实的基础。在中国，发行人正在就 iza-bren、BL-M07D1和 SI-B001开展 10余项 III期临床试验，以及就多项资产开展 I/II期临床试验。

*在研产品布局深度：通过对潜在超级重磅药物的全球研发活动以支持在

更广阔的适用症领域获批上市，充分实现管线的临床价值新药研发涉及从实验室研究、临床试验、注册审批等诸多步骤，研发周期长、资金投入大。特别是当药物进入 III期临床阶段后，相关研发投入和资金需求量将显著提升。公司两款处于临床 III期的创新型 ADC药物，即 iza-bren及BL-M07D1，具有成为泛肿瘤治疗基石药物的潜力及市场空间，公司拟进一步

通过开展 III期临床试验，以扩展其适用症领域，充分实现产品的管线价值。

7-1-11iza-bren的临床试验已覆盖肺癌、乳腺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤、妇

科肿瘤和头颈部肿瘤等不同肿瘤适应症，已在中国和美国开展40余项针对10余种肿瘤类型的临床试验，临床试验的入组患者数量已超过3000人。其中，iza-bren首个在美国开展的一线三阴性乳腺癌 II/III期临床试验已完成注册登记并即将启动入组2。

BL-M07D1的临床试验已覆盖二线及以上 HER2阳性乳腺癌、HER2阳性乳

腺癌术后辅助、HER2阳性乳腺癌新辅助治疗和 HER2低表达乳腺癌，以及肺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤和妇科肿瘤等多项适应症。

2022年至 2024年，公司在 iza-bren和 BL-M07D1的研发投入累计超过 12亿元，将持续在全球范围内进一步开发该等资产，并计划将本次募集资金

349200.00万元用于 iza-bren和 BL-M07D1的多项注册性临床试验。

对于具有基石潜力的药物通过多临床试验探索更多的适应症领域亦符合行业惯例。比如，根据百济神州2024年年报，核心产品百泽安的累计研发投入已超过人民币70亿元，已在全球35个国家和地区开展70项试验；根据媒体报道

3，默沙东研发的 PD-1抑制剂 Keytruda（帕博利珠单抗，K药）进行的 II/III期

或者 III期研究有 146项，并有约 40项适应症在美国获批。

*在研产品布局广度：公司在生物科技前沿领域持续早期临床研究和临床前研究，丰富公司业务布局、稳固公司在肿瘤疾病治疗领域的创新领先地位，构建高壁垒竞争优势

作为一家聚焦全球生物医药前沿领域并致力于成为跨国药企（MNC）的综

合性生物医药企业，发行人除将研发资源投入潜在超级重磅药物的多项 III期临床试验外，亦投入大量的研发资源在生物科技前沿领域持续早期临床研究、临床前研究和早期临床概念验证。在新疗法的早期发现阶段，发行人配备一系列尖端研发设备，致力于抗体发现、抗体工程及构建、初始高通量筛选、进一步人源化、选择及优化过程；在创新候选药物的高级开发阶段，发行人研发活动覆盖临床前药理学及毒理学评估、中试工艺开发、质量研究及临床研究等方面。

发行人亦持续在前沿治疗范式（如 ARC核药）、连接子、下一代毒素等方面进

2 https://clinicaltrials.gov/study/NCT06926868term=NCT06926868&rank=1

3 https://www.phirda.com/artilce_36283.htmlmodule=trackingCodeGenerator

7-1-12行的探索和研究，不断开发一代又一代具有突破性疗效的抗肿瘤药物。

截至2025年5月30日，公司拥有12款处于早期临床阶段的候选药物，并在全球开展约 70项早期临床试验，并拥有基于 HIRE-ADC平台、GNC平台和HIRE-ARC平台的系列临床前资产。公司将持续推进该等资产的临床前及临床研究。

2022年至 2024年，公司在其他创新药管线（除 iza-bren和 BL-M07D1外）

的研发投入超过11亿元。公司后续仍存在持续投入早期临床研究和临床前研究的资金需求，并计划将本次募集资金 27200.00万元用于 BL-M11D1等 6个候选药物的 I/II期临床试验。

在前沿领域的持续研究，承载着公司突破性创新与技术壁垒构建的长期战略使命，是驱动公司长期高质量发展的核心引擎，亦将有益于丰富公司业务布局、稳固公司在肿瘤疾病治疗领域的创新领先地位，构建高壁垒竞争优势。

（2）公司拟进一步完善产品的全球供应及商业化能力，以应对创新药产品管线预计陆续进入产业化阶段的需求

根据公司产品管线的研发进度和计划，iza-bren首个适应症预计于 2025年在中国提交 NDA（新药上市许可申请）并于获批后将进入商业化阶段，随后iza-bren其他适应症及其他产品管线预计将陆续在中国提交 NDA，iza-bren在美国已启动 II/III期临床试验；此外，BL-M07D1已开展或将开展 10余项 III期临床试验，其中最快的 III 期临床试验预计于 2025 年上半年完成入组，预计于

2026年完成并提交 NDA。为满足公司创新药产品管线的即将面临的大规模临床

及商业化需求，公司拟对现有产能进行技改、续扩建，进一步提升规模化生产供应能力。

同时，随着即将到来的创新药产品商业化阶段，公司亦正在完善商业化能力的建设，包括销售团队建设、市场营销建设及配送网络建设等。

（3）在2024年度收到大额知识产权授权收入的情况下，根据公司未来三

年的资金需求测算，仍存在资金缺口因公司在核心技术平台持续性研发活动，2022年至2024年，在创新药领域研发投入分别为32201.23万元、69326.47万元和139231.55万元，复合增长

7-1-13率107.94%，并仍保持增长态势。

虽然发行人在2024年度收到大额知识产权授权收入，根据发行人未来三年研发及经营活动的资金需求测算，发行人未来三年来资金缺口为481910.75万元，关于资金缺口的测算，详见本题回复之“（七）结合公司研发能力、资金实力、本次募投项目相关产品研发计划、资金缺口以及后续资金筹集安排等情况，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。”之“2、公司的资金实力、资金缺口以及后续资金筹集安排等情况”之相关回复。

综上所述，发行人在近期收到大额知识产权授权收入的情况下进行融资具备必要性。

（二）结合本募研发项目与公司现有业务在研发产品、技术路径、研发阶

段、适应症及研发目标等方面的联系与区别，说明本募是否涉及新产品、新管线研发，募集资金是否主要投向主业

1、本次募投项目的相关产品管线均来自于公司现有业务

发行人本次募集资金将全部用于创新药研发项目，均围绕公司现有业务进行投入，旨在推进核心技术平台相关创新药物的研究与开发，具体包括 ADC管线 BL-B01D1/iza-bren、BL-M07D1、BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1、BL-

M09D1，及 GNC管线 GNC-038、GNC-077等产品管线的临床试验。

本次募投项目所涉及的产品管线均为公司现有业务正在推进的产品管线，均来自于现有的技术路径，包括 HIRE-ADC平台和 GNC平台，不涉及新产品、新管线的研发。就本次募投涉及的产品管线而言：（1）HIRE-ADC平台的 BL-B01D1/iza-bren和 BL-M07D1已处于 III期临床试验阶段，本次募投项目将包括该等产品管线的部分已开展的 III期临床试验，以及即将开展的其他适应症的III期临床试验；（2）HIRE-ADC平台的 BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1和

BL-M09D1，以及 GNC平台的 GNC-038和 GNC-077已处于临床试验阶段，本

次募投项目将包括该等产品管线的部分已开展的临床试验，以及即将开展的其他适应症的本阶段临床试验和下一阶段的临床试验。

本次募投项目与公司现有业务研发产品、技术路径、研发阶段、适应症及

研发目标等方面的具体联系与区别如下：

7-1-14本次募资资金投资项目与公司现有业务的联

本次募投项目涉及的产品管线本次募集资金投资项目的主要内容序公司现有业务的系与区别号当前研发注开展情况产品管线技术路径靶点注1募资拟投入适应症

2研发目标联系区别

阶段

ADC药物于中国正在开展

9项治疗不同瘤1、非小细胞肺癌（联用 种的 III期临床试）及小细胞肺癌（单药/验，其中5项被联用） CDE 纳入突破性2、乳腺癌（HR+/HER2- 治疗品种名单，HIRE-ADC 平 乳腺癌单药、三阴性乳 20 余项 I 期、 II台，即“克服异腺癌单药）期临床试验；于适应症：*本次募投项目质性－免疫原性3、消化道肿瘤（食管鳞美国正在开展三涵盖部分现有业务正在开EGFR 针对不同适

1 BL-B01D1 死亡诱导－抗性 癌单药/联用、胃癌单药/ 阴 性 乳 腺 癌 的 本次募投项目与 展的 III 期临床试验；* /iza-bren ×HER 临床III期 应症陆续提拮抗－增强特异 3 联用、胆管癌单药） NDA II/III 期，以及非 公司现有业务在 本次募投在现有业务基础交性”的抗体偶联4、泌尿系统肿瘤（尿路小细胞肺癌、晚研发产品、技术上，进一步开展其他适应药物平台，旨在 上皮癌单药/联用、前列 期实体瘤等的 I/II 路 径 、 研 发 阶 症的 III期临床试验开展由抗体、连腺癌单药）期临床试验。已段、研发目标等接子、有效载荷5、妇科肿瘤（卵巢癌单覆盖肺癌、乳腺方面保持一致三部分组成的新药）癌、消化道肿型药物形式的药6、其他癌种（头颈鳞癌瘤、泌尿系统肿物研发联用）瘤、妇科肿瘤和头颈部肿瘤等不同肿瘤适应症1、HER2阳性乳腺癌（ 正在全球范围内 适应症：* 本次募投项目针对不同适

2 BL-M07D1 HER2 临床III 单药/联用、术后辅助治 推进包括 3个 III 涵盖部分现有业务正在开期 应症陆续提疗、新辅助治疗） NDA 期、3个 II期、3 展的 III 期临床试验；* 交

2、HER2低表达乳腺癌 个 I/II期及 3个 I 本次募投在现有业务基础

7-1-15本次募资资金投资项目与公司现有业务的联

本次募投项目涉及的产品管线本次募集资金投资项目的主要内容序公司现有业务的系与区别号当前研发注产品管线技术路径靶点募资拟投入适应症2开展情况注1研发目标联系区别阶段

单药期临床试验，覆上，进一步开展其他适应3、消化道肿瘤（HER2 盖 乳 腺 癌 、 肺 症的 III期临床试验阳性胃癌单药、HER2阳 癌 、 消 化 道 肿性结直肠癌单药）瘤、泌尿系统肿

4、HER2 突变型非小细 瘤和妇科肿瘤等

胞肺癌单药多项适应症正在中美同步开

3 BL-M11D1 CD33 临床 Ib 进入关键注 展治疗急性髓系急性髓系白血病

期 册临床 白血病的 I 期临

床试验1、适应症：*本次募投

Ib 正在国内进行治 项目涵盖部分正在开展的4 BL-B16D1 未披 临床 肺癌、乳腺癌、头颈鳞 进入关键注 疗多种实体瘤的 临床试验；* 本次募投在

露 期 癌等实体瘤 册临床 Ib 本次募投项目与期临床试验 现有业务基础上，进一步公司现有业务在

正在国内进行 Ib 扩展其他适应症的临床试

研发产品、技术期临床试验并在验

5 BL-M17D1 未披 临床 Ib 乳腺癌、消化道等实体 进入关键注

路径、研发目标

美国同步推进 I 2、研发阶段：本次募投露期瘤册临床等方面保持一致

期临床试验，覆既包括正在开展的临床试盖多种实体瘤验阶段，也包括即将开展已获得 NMPA批 的下一阶段临床试验

6 BL-M09D1 未披 临床 Ia 肺癌、消化道肿瘤等实 进入临床 II 准在国内开展覆

露期体瘤期盖多种实体瘤的药物临床试验多特异性抗体药物

7 GNC-038 GNC CD3×4 临床 Ib/II 进入 II期临 正开展治疗急性平台，即创 - 自身免疫疾病 本次募投项目与 1、适应症：* 本次募投期 床试验阶段 淋巴细胞白血病

7-1-16本次募资资金投资项目与公司现有业务的联

本次募投项目涉及的产品管线本次募集资金投资项目的主要内容序公司现有业务的系与区别号当前研发注2开展情况产品管线技术路径靶点注1募资拟投入适应症研发目标联系区别阶段

新的“制导” 1BB×P 和非霍奇金淋巴 公司现有业务在 项目涵盖部分正在开展的

（完成对 T细胞 D- 瘤 Ib/II 期临床研 研发产品、技术 临床试验；* 本次募投在的“靶向激 L1×CD 究及类风湿关节 路径、研发目标 现有业务基础上，进一步

19活”）、“导 炎的 I 期临床试 等方面保持一致 扩展其他适应症的临床试航”（导引活化 验，并获 NMPA 验后的 T细胞源源 批准开展治疗展 2、研发阶段：本次募投不断靶向进入肿系统性红斑狼疮既包括正在开展的临床试瘤组织）和“控的临床试验验阶段，也包括即将开展制”（靶向可的下一阶段临床试验CD3× 正在国内进行覆

控、持久的杀伤

8 GNC-077 临床 Ia 肺癌、乳腺癌、消化道 进入临床 II其他 盖多种实体瘤的肿瘤细胞）多特期肿瘤等实体瘤期

抗原 Ia期临床试验异性抗体平台

注1：目前进展最快研究所处的阶段。

注2：截至2025年5月31日，本次募投项目中已取得临床批件的临床试验如下：

* iza-bren：EGFR 突变型局部晚期或转移性非小细胞肺癌（联合奥希替尼）III 期；复发性小细胞肺癌（单药）III 期；局部晚期、复发或转移性

HR+HER2-乳腺癌（单药）III 期；局部晚期或转移性三阴乳腺癌（单药）III 期；复发性或转移性食管鳞癌（单药）III 期；局部晚期或转移性尿路上皮癌（单药）III 期。

* BL-M07D1：局部晚期或转移性 HER2 阳性乳腺癌（单药）III 期；新辅助治疗后存在浸润癌残留的 HER2 阳性乳腺癌（术后辅助治疗）（单药）III 期；

HER2 阳性乳腺癌（新辅助治疗）（联合帕妥珠单抗联合或不联合紫杉烷）II/III 期；HER2 低表达复发/转移性乳腺癌（单药）III 期。

* BL-M11D1：复发/难治性急性髓系白血病 I 期；新诊断的急性髓系白血病（联合阿糖胞苷+柔红霉素或维奈克拉+阿扎胞苷）I 期。

* BL-B16D1：局部晚期或转移性乳腺癌及其他实体瘤 I 期；局部晚期或转移性实体瘤 I 期；复发或转移性头颈部鳞癌及其他实体瘤 I 期。

* BL-M17D1：局部晚期或转移性乳腺癌及其他实体瘤 I 期；局部晚期或转移性食管癌、胃癌、胰腺癌、结直肠癌等消化道肿瘤及其他实体瘤 I 期。

* BL-M09D1：局部晚期或转移性消化道肿瘤及其他实体瘤 I 期。

* GNC-038：类风湿关节炎 I 期；系统性红斑狼疮 I 期。

* GNC-077：局部晚期或转移性消化道肿瘤及其他实体瘤 I 期；局部晚期或转移性非小细胞肺癌及其他实体瘤 I 期；局部晚期或转移性乳腺癌及其他实体瘤 I 期。

7-1-17综上，本次募投项目的相关产品管线均来自于公司现有业务。

2、本次募投项目不涉及新产品、新管线

发行人本次募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于创新药研发项目，系围绕公司主营业务展开。如上所述，本次募投项目的相关产品管线均来自于公司现有业务，不涉及为本次募投项目新立项开发产品和管线，本次募投项目不涉及新产品、新管线。

3、本次募集资金主要投向主营业务

发行人主营业务聚焦肿瘤用药领域，专注于 ADC药物、GNC药物、ARC药物等创新药物的研究与开发。本次募投项目为创新药研发项目，主要投向iza-bren等6个 ADC药物以及 GNC-038等2个 GNC药物的临床试验，本次募集资金将全部用于发行人主营业务相关的研发投入。通过本次募投项目的实施，发行人将加快创新药物的研发进程，拓展自身在研产品布局的深度和广度，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。

综上所述，本次募投项目的相关产品管线均来自于公司现有业务，不涉及新产品、新管线，本次募集资金主要投向主营业务。

（三）本次募投项目与前次募投项目在研发产品、适应症及研发阶段等方

面的联系和区别，是否存在重复性投资，相关信息披露是否存在前后一致性

1、本次募投项目产品与前次募投项目在研发产品、适应症及研发阶段等方

面的联系与区别，是否存在重复性投资发行人根据公司发展规划及创新药研发计划设计了本次募投的创新药研发项目，其中 BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1、BL-M09D1、GNC-077不涉及前次募投项目，BL-B01D1/iza-bren、BL-M07D1、GNC-038三款产品管线涉及前次募投项目。本次募投项目对 iza-bren、BL-M07D1、GNC-038 的投入与前次募投项目对其的投入在临床试验的适应症或临床试验所处的阶段等方面存在差异，与前次募投相关临床试验不存在重叠。

（1）前次募投项目中对该三款产品管线的披露情况如下：

7-1-18药品名称适应症前募拟投入研发阶段

多种实体瘤 单药 Ib/II期临床研究

BL-B01D1/iza-bren

非小细胞肺癌/鼻咽癌支持上市单药关键注册临床研究BL-B01D1±SI-B003± 多种实体瘤（含非小细胞联用 II期临床研究化疗肺癌、鼻咽癌等）

BL-M07D1 多种实体瘤 单药 Ia/Ib期临床研究

GNC-038 血液系统肿瘤 I/II期临床研究

若前次发行募集资金不能满足包括上述产品在内的拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。

（2）本次募投项目对 iza-bren、BL-M07D1、GNC-038的投入与前次募投

项目对其的投入在临床试验的适应症或临床试验所处的阶段等方面存在差异，与前次募投相关临床试验不存在重叠，可以清晰区分，具体如下：

本次募投项目的投产品管线前次募投项目的投入情况本次募投与前次募投的区别与联系入情况

单药治疗非小细胞肺癌/鼻

本次募投项目的临床试验均为 III

治疗肺癌、乳腺咽癌的关键注册临床试

期临床试验，不涉及前次募投中单癌、消化道肿瘤、验；

BL-B01D1 药治疗非小细胞肺癌/鼻咽癌的关

/iza-bren 泌尿系统肿瘤、妇 单药治疗多种实体瘤的 键注册临床试验，亦与前次募投中科肿瘤等适应症的 Ib/II期临床；

III SI-B003± Ib/II期或 II期临床试验为不同临床期临床试验 与 化疗联用治疗

试验阶段，不存在重叠。

多种实体瘤的 II期临床

治疗乳腺癌、消化 本次募投的临床试验项目为 II/III

BL-M07D1 道肿瘤、肺癌等适 单药治疗多种实体瘤的 期和 III期临床试验，与前次募投应症的 II/III 期及 Ia/Ib期临床试验 的临床试验为不同临床试验阶段，III期临床试验 不存在重叠。

本次募投的临床试验项目为新增适

GNC-038 治疗自身免疫疾病 单药治疗血液系统肿瘤的I/II I/II 应症，与前次募投的临床试验不存的 期临床试验 期临床试验在重叠。

综上，虽然，前次募投项目涉及 iza-bren、BL-M07D1、GNC-038等三款产品管线，但本次募投涉及 iza-bren、BL-M07D1、GNC-038的产品管线均为新开的临床试验，与前次募投涉及的临床试验不存在重叠。因此，本次募集资金投入与前次募集资金投入可以清晰区分，不会产生重复投入。

2、相关信息披露是否存在前后一致性

发行人前次募投项目的构成及投入情况已在过往公告文件中公开披露，本次发行申请文件中对于发行人前次募投项目的构成及投入情况的相关信息披露与发行人历史信息披露存在前后一致性。

综上，本次募集资金投入与前次募集资金投入可以清晰区分，不会产生重

7-1-19复投入，相关信息披露与发行人历史信息披露存在前后一致性。

（四）本次募投项目之间不同管线产品的区别和联系，是否为不同技术路径产品，相关技术路径是否具有可行性1、发行人本次募投项目相关产品管线均来源于自主创新的核心技术平台，

属于同一创新体系下的不同类型创新药物

（1）发行人本次募投项目相关产品管线的区别与联系有关本次募投项目相关产品管线的区别与联系，详见本题回复之“（二）结合本募研发项目与公司现有业务在研发产品、技术路径、研发阶段、适应症及

研发目标等方面的联系与区别，说明本募是否涉及新产品、新管线研发，募集资金是否主要投向主业”之“1、本次募投项目的相关产品管线均来自于公司现有业务”的相关内容。

（2）发行人自主构建多技术平台单的研发体系、遵循多条技术路径同步研发肿瘤创新药物的原因及优势

1）发行人自主构建多技术平台单的研发体系、遵循多条技术路径同步研发

肿瘤创新药物的背景原因

尽管治疗癌症的新方法越来越多样化，但癌症治疗的基本目标仍然相似，都是更有效且更有针对性地杀灭癌症。现有的靶向疗法及免疫疗法有若干局限之处，阻碍其治疗癌症的疗效。原发及继发耐药性的出现带来了重大挑战，削弱该等疗法的长期疗效。此外，T细胞浸润水平较低的冷肿瘤对免疫疗法的应答率较低。再者，部分患者对治疗的缓解持续时间有限，缺乏实质的生存益处。

克服这些挑战是开发强效持久的癌症疗法的关键。

2）发行人自主构建多技术平台单的研发体系在作用机制上的差异化优势

为攻克当前癌症疗法的挑战，解决未被满足的临床需求，发行人经过过去十年努力，已构建起了全球领先的创新 ADC药物研发平台（HIRE-ADC平台）、创新多特异性抗体药物研发平台（GNC平台）、特异性增强双特异性抗体平台（SEBA平台）及创新 ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC平台）：ADC（靶向化疗）已经成为癌症治疗的关键治疗方式，将针对癌细胞的特异性抗体与具有

7-1-20强效细胞毒性的药物结合，直接向肿瘤癌细胞输送有效载荷，同时将对健康组

织的影响降至最低，与化疗及上一代靶向疗法相比，同时具备特异性及强效抗癌特性的 ADC已显示出其能够为患者提供更有效及更安全的治疗选择；双特异

性和多特异性抗体（靶向免疫）是下一代癌症疗法中另一种潜在领先疗法，双特异性和多特异性抗体增加了额外的抗原结合位点，从而提高特异性，提升肿瘤细胞靶向的准确性，并降低脱靶毒性；ARC（靶向放疗）是一种特殊的 RDC（核药）的类型，其中的靶向分子为抗体，具有合适衰变特性和发射特征的核素可显著影响偶联物的治疗和成像能力，由于这些双重功能，RDC可同时用于诊断和治疗。

3）发行人遵循多条技术路径同步研发肿瘤创新药物的优势

发行人通过上述技术路径同时开发包括 ADC、双抗/多抗和核药等多种范式的创新肿瘤治疗药物管线（包括针对同种适应性同时开展多种范式新药的研发），努力通过突破性创新去获得突破性疗效：一方面，通过不同技术路径开创多种范式新药，能够针对性的以最优技术路径（如靶向递送、免疫激活、辐射杀伤）覆盖不同靶点、不同亚型和不同的各类患者，提供差异化疗法，增加患者受益；另一方面，不同技术组合可能具有机制协同性，如通过联合用药增强整体疗效或延长耐药出现时间，或是多机制接力治疗解决患者耐药后的用药需求等。多技术路径和多范式药物管线的协同推进，体现了发行人在癌症治疗领域的系统性创新能力体系，与发行人“持续地为全球每一个肿瘤患者带去更多的生存机会、直至自然寿命的终点”的发展战略一致。

此外，发行人 ADC、双抗/多抗药物及 ARC（核药）药物同步开发，在技术路径上具有一定的共通性和互补性：共同性方面，三大平台共享抗体发现、工程化改造及 CMC工艺基础，提高研发效率，降低研发边际成本；互补性方面，靶向递送（ADC）与免疫激活（双抗）结合可突破肿瘤微环境屏障，物理

杀伤（ARC）与化学毒性（ADC payload）可覆盖不同细胞周期阶段的肿瘤细胞。发行人的技术研发平台布局为发行人构建丰富、创新和梯队化布局的产品和在研管线奠定了基础。

综上，发行人经过过去十年努力，已构建起了全球领先的创新 ADC药物研发平台（HIRE-ADC平台）、创新多特异性抗体药物研发平台（GNC平台）、特

7-1-21异性增强双特异性抗体平台（SEBA 平台）及创新 ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC平台）。发行人的核心技术平台之间具有共通性和互补性，能够在各类型和各个产品管线上互相协同支持。依托上述平台，发行人具备开发 ADC药物、GNC药物、ARC药物等多种创新药的能力。发行人本次募投项目相关产品管线均来源于自主创新的核心技术平台，属于同一创新体系下的不同类型创新药物。

2、本次募投项目研发管线的相关技术路径具有可行性

本次募投项目产品管线均来源于发行人自主创新的核心技术平台，相关技术平台和技术路径均具有较高的可行性。

1）创新 ADC药物研发平台（HIRE-ADC平台）

* HIRE-ADC平台的技术优势

HIRE-ADC平台是发行人自主开发的创新 ADC药物研发平台。HIRE-ADC拥有完全自主开发的端到端能力，其沉淀了海量基础研究数据，使发行人能够不断迭代 ADC创新技术并开发创新药物组合，从而确保持续创新能力，具体包括以下技术：

A、抗体发现及工程化改造平台：该平台布局了全球专利，为发行人一系列候选药物，开发、筛选出了具有特异性富集肿瘤的抗体，如 EGFR×HER3双抗等系列抗体；该等抗体亦用于发行人的 ADC候选药物及 ARC候选药物，如BL-B01D1/iza-bren及 BL-ARC001。

B、不同机制能有效拮抗肿瘤异质性、大规模高效杀伤肿瘤的有效载荷平

台：该平台布局了全球专利，研发出 TOP-1抑制剂有效载 Ed-04，装载于 iza-bren、BL-M07D1等 7项已在临床的 ADC药物。此外，其亦开发了另一专有的新一代有效载荷，已装载于 BL-B16D1及 BL-M17D1。其他不同机制的新型有效载荷也在研发之中。

C、能稳定偶联 2、4、6、8、10等不同数量药物分子（不同 DAR值）的

连接子和偶联工艺平台：该平台布局了全球专利，用于现处于临床阶段的9个核心 ADC药物，BL-M11D1采用 DAR10定点偶联，其余 ADC采用的 DAR8的定点偶联。

7-1-22D、创新 ADC药物研发平台：具备“端到端”自能力，包括 a.靶点的研究

与评价；b.抗体发现、筛选与工程化改造、小试至中试工艺开发及规模化生产；

c.连接子-有效载荷小分子的设计、筛选、小试至中试工艺开发以及规模化生产；

d.偶联技术及工艺的设计与开发，及 e.ADC药物的整体设计、体外/体内药效、PK/PD评价以及规模化生产。该平台沉淀了海量基础研究数据，支持技术的持续迭代及推动创新药物分子的研发，从而可持续创新。

* 基于 HIRE-ADC平台的技术路径取得的研发成果

基于 HIRE-ADC平台，发行人已成功研发出 9款临床阶段的核心 ADC药物以及系列处于临床前阶段的 ADC药物。本次募投项目涉及的 ADC管线 iza-bren、BL-M07D1、BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1、BL-M09D1均脱胎于

HIRE-ADC平台，且已进入临床研发阶段。

iza-bren是全球首创（First-in-class）、新概念（New concept）且唯一进入

III期临床阶段的 EGFR×HER3双抗 ADC，于中国正在开展 9项用于不同癌症治疗的 III期临床试验（其中 5项适应症被 CDE纳入突破性治疗品种名单），于美国正在开展治疗三阴性乳腺癌的 II/III期临床试验，以及非小细胞肺癌、晚期实体瘤等多项 I/II期临床试验。该产品管线已在多个瘤种的临床研究数据在多个全球性顶级学术会议以及顶级期刊上展示了优异的临床疗效成果和良好的安全性数据，具有显著的全球临床价值和市场潜力。

BL-M07D1是一种靶向 HER2的创新型 ADC，具有同类最佳（Best-in-class）潜力，已在临床试验中展示出显著的抗肿瘤功效，公司正在全球范围内积极推进 BL-M07D1的临床试验，包括 3个 III期、3个 II期、3个 I/II期及 3个 I期临床试验。

BL-M11D1 是与 iza-bren 共享同一“连接子+毒素”平台的靶向 CD33 的

ADC药物，目前正在中美同步开展 I期临床试验，该药物在加州圣地亚哥举办的第 66届美国血液学会（ASH）年会上以壁报形式首次展示了其治疗复发/难

治性急性髓系白血病（AML）患者的人体 I期临床研究结果（First-In-HumanPhase I）。

BL-B16D1及 BL-M17D1是公司自主研发的偶联了新一代毒素的双抗 ADC

7-1-23药物，BL-B16D1正在国内进行 Ib期临床试验，BL-M17D1正在国内进行 Ib期

临床试验并在美国同步推进 I期临床试验；BL-M09D1是与 iza-bren出自同一小

分子技术平台、与 iza-bren共享同一“连接子+毒素”平台的 ADC药物，发行人已获得 NMPA 正式批准签发的《药物临床试验批准通知书》，批准 BL-M09D1在国内的药物临床试验。

除上述 ADC 管线外，HIRE-ADC 平台还孵化出了包括 BL-M05D1、BL-M14D1、BL-M08D1等已推进至临床阶段的创新 ADC药物。

综上所述，发行人 HIRE-ADC平台的技术优势及其一系列 ADC药物研发成果证明了该技术路径在 ADC药物研发上具有一定的可行性。

2）创新多特异性抗体研发平台（GNC平台）

* GNC平台的技术优势

GNC平台是公司独立开发的、具有完全自主知识产权的多特异性抗体开发平台，用于开发具有对称/不对称结构的、可同时靶向多种不同抗原的多特异性抗体。基于该平台所研制出的多特异性 GNC抗体分子，可以通过多个肿瘤/免疫相关蛋白结构域间的协调作用，协同、全面地激活肿瘤患者免疫系统的多种机制，完成对免疫细胞的“制导”“导航”和“控制”过程，最终实现针对肿瘤的靶向性、激发型攻击。

四特异性抗体具有四种不同的抗原结合位点，可以结合四种肿瘤治疗相关靶点，全面系统的激活人体免疫系统，可能比多个单抗药物的组合更安全有效。

因此，这种药物设计策略有望提高目前免疫疗法的精准性和疗效性，并进一步扩大免疫疗法的适用范围。此类药物具有靶向免疫治疗、抑制肿瘤逃逸、分子结构复杂、研发壁垒高、制备难度大等特点。发行人在四特异性抗体研究方面全球进度领先，基于 GNC平台自主研发的 GNC-038是全球首个进入临床开发的四特异性治疗性抗体。

* 基于 GNC平台的技术路径取得的研发成果

基于 GNC平台，发行人已成功研发出 4款临床阶段的创新多特异性抗体药物以及系列处于临床前阶段的创新多特异性抗体药物，本次募投项目涉及的GNC管线 GNC-038、GNC-077均脱胎于 GNC平台，且已进入临床研发阶段。

7-1-24GNC-038是发行人自主研发的一种靶向 CD3、4-1BB、PD-L1和 CD19的

创新重组人源化四特异性抗体，是全球首个进入临床开发的四特异性治疗性抗体，已开展了在急性淋巴细胞白血病和非霍奇金淋巴瘤等血液系统肿瘤 Ib/II期临床试验、类风湿关节炎的 I期临床试验，并获 NMPA批准开展系统性红斑狼疮的临床试验。

GNC-077是发行人自主研发的一种创新的多特异性抗体分子，其分子结构包括靶向 T细胞 CD3和 T细胞免疫检查点的抗体结构域，以及靶向肿瘤抗原的抗体结构域，目前该药物正在国内进行 Ia期临床试验。

除上述 GNC管线外，GNC平台还孵化出了包括 GNC-035、GNC-039两款已推进至临床阶段的创新 GNC药物。

综上，发行人 GNC平台的技术优势及其一系列 GNC药物研发成果证明了该技术路径在 GNC药物研发上具有一定的可行性。

综上所述，本次募投项目的各产品管线均由自主构建的 HIRE-ADC平台和GNC平台孵化并推进至临床阶段。上述平台的技术优势及其一系列的研发成果证明了本次募投项目相关产品管线的技术路径具有一定可行性。

（五）结合公司现有技术储备及人员储备、研发进度等情况，说明本次募投项目相关管线产品进入临床试验或者下一阶段临床试验的可行性

1、公司在创新药研发领域拥有丰富的技术储备及人员储备有关公司技术储备方面的内容详见本题之“（四）本次募投项目之间不同管线产品的区别和联系，是否为不同技术路径产品，相关技术路径是否具有可行性”之“2、本次募投项目研发管线的相关技术路径具有可行性”之相关回复。

人员储备方面，公司中美两地的研发团队既有公司内部培养并成长起来的优秀科学家，也有从业界引进的优秀专业人才。截至2024年12月31日，公司共有1112名研发人员，占公司员工总人数44.11%，其中博士学历70人。公司的研发团队由在药物发现、临床前开发、CMC、临床开发及药政事务方面拥有

丰富经验的人才组成，涵盖创新药物的整个研发周期。其中，许多研发人员拥有在领先跨国公司及国内生物制药公司、知名研究机构（如 UT MD AndersonCancer Center及 Fred Hutchinson Cancer Research Center）领导药物发现及开发

7-1-25项目以及在 FDA从事药物审批和监管的多年经验。

公司核心技术人员为朱义、卓识、朱海、万维李、Jahan Salar Khalili，上述人员的专业背景、主要研发职责、主要经历与研发成果以及上述人员与本次募

投项目的关系如下：

序姓名专业背景主要研发职责主要经历与研发成果与本次募投项目的关系号

1、曾在华西医科大学微

生物与免疫学教研室担任讲师

2、主持完成2个国家

四川大学，管理“十二五”重大新药创制担任公司董事长、总经

学博士项目，主持7个项目获得理、首席科学官，为公司主持并领导本次募投项目复旦大学，生物

1国家“十三五”重大新药朱义各项研发活动的总负责各产品管线的整体研发规

学硕士创制专项支持。

人，并负责公司整体研发 3 BL- 划、方案制定四川大学，无线 、 主 持 并 领 导战略目标的规划

电物理学士 B01D1 、 BL-M07D1 、

GNC-038 、 GNC-077 、

SI-B001 等创新药项目的研发，为各产品管线研发确定战略目标与研究路径

1、曾在美国印第安纳大

学攻读生物科学硕士学位，研究方向为生物进化担任公司董事、多特生物美国印第安纳大学及基因组学参与本次募投项目各产品

2 总经理、集团公司副总经卓识 学，生物科学硕 2 、 主 持 或 参 与 BL- 管线的研发，负责工艺验理，负责创新生物药的工士 B01D1 、 BL-M07D1 、 证、质量控制等工作

艺验证、质量控制工作 GNC-038 、 GNC-077 、

SI-B001 等创新药项目的研发

1、曾在 FDA Center of

Drug Evaluation and

Research担任研究员；并曾在美国德克萨斯大学健

担任公司董事、康科学中心攻读博士学

SystImmune 参与本次募投项目各产品首席技术及位，专注于药物的临床设CTDO 管线的研发，负责试验过3 德克萨斯大学， 数据官（ ），负责朱海 计和适应性临床领域的研 程中的数据管理，药代动生物统计学博士公司整体创新药的临床试究力学分析和临床数据分析

验设计、临床数据管理和2、加入公司以来，主持等工作数据分析并领导了临床试验设计工作，负责试验过程中的数据管理，药代动力学分析和临床数据分析等工作

担任集团公司副总经理兼 1、曾在四川大学华西药 参与本次募投项目 BL-

4 四川大学，药物 成都研发中心总经理，负 学院攻读药物化学博士学 B01D1 、 BL-M07D1 等万维李

化学博士 责建立 ADC 分子连接子 位，方向为靶向药物及手 ADC 药物的研发，负责－有效载荷平台建设及监 性药物的研究 ADC 药 物 分 子 中 连 接

7-1-26序

姓名专业背景主要研发职责主要经历与研发成果与本次募投项目的关系号

督原料药及制剂研发综合 2、主持 BL-B01D1、BL- 子、有效载荷等部分的研

管理工作等 M07D1等 ADC药物分 究和合成工作

子中 Payload 等部分的研究和合成工作

1、曾在 Personal Peptides

LLC 担任研究员，从事德克萨斯大学，癌症靶点发现、细胞治担任 SystImmune 的研发

免疫学博士疗、治疗抗体等药物的研

高级副总裁、免疫肿瘤学参与本次募投项目各产品

Jahan MD Anderson 究

Cancer Center 部门负责人，领导创新生 管线的研发，负责基于免5 Salar 2、参与 BL-B01D1、BL-Khalili 物药早期研发，负责基于黑 色 素 瘤 医 学 M07D1 、 GNC-038 疫学和肿瘤学的实验设计、肿 瘤 学 科 博 士 免疫学和肿瘤学的实验设 GNC-077 和药物筛选等 项 目 的 研计和药物筛选后发，负责基于免疫学和肿瘤学的实验设计和药物筛选公司的核心技术人员及其他担任关键研发职务人员在加入公司前均有着优

秀的生物医学背景，且多数为在公司长期工作并自主培养的骨干人才，研究方向涵盖了创新药物研发所需的大分子生物药研发、化药研发、CMC工艺开发、

临床数据分析与生物统计学等多个重要学科。在朱义博士的领导下，公司秉持全球化开发策略及研发布局，建立了具有全球视野的中美双研发中心，充分融合国内的效率优势及北美的创新生态，快速、高效地开展突破性创新。依托该模式，公司构建了覆盖 ADC、GNC及 ARC药物领域的创新研发能力和竞争优势，确保公司的创新药研发保持稳健高效推进，并为本次募投项目的实施提供了人才保障。

综上，公司在创新药研发领域拥有丰富的技术储备及人员储备，有利于进一步增强本次募投项目相关产品管线进入下一阶段临床试验的可行性。

2、本次募投项目相关产品管线具备进入下一阶段临床试验的可行性

（1）本次募投项目相关管线募集资金预计投入的整体规划

截至本回复报告出具日，本次募投项目相关管线产品均已经进入临床试验阶段，其中 iza-bren、BL-M07D1已经进入 III期临床试验阶段，未来将于提交药品上市许可申请并获批后进入商业化阶段；BL-M11D1、BL-B16D1、BL-

M17D1、BL-M09D1、GNC-038及 GNC-077产品已进入 I期或 Ib/II期临床试验阶段，本次募投项目相关产品管线的研发进展和计划投入募集资金的情况如下：

7-1-27目前进展最快研究所处的募集资金投入金额

序号产品管线阶段（万元）

1 BL-B01D1/iza-bren III期临床试验阶段 229200.00

2 BL-M07D1 III期临床试验阶段 120000.00

3 BL-M11D1 Ib期临床试验阶段 5700.00

4 BL-B16D1 Ib期临床试验阶段 7800.00

5 BL-M17D1 Ib期临床试验阶段 7800.00

6 BL-M09D1 Ia期临床试验阶段 1500.00

7 GNC-038 Ib/II期临床试验阶段 2000.00

8 GNC-077 Ia期临床试验阶段 2400.00

-合计376400.00

由上表可知，公司计划将本次募集资金中的349200.00万元投向已通过前期临床验证、确定性较强、研发进程相对明晰的 iza-bren和 BL-M07D1的多项

注册性 III期临床试验，约占本次募集资金总额的比例为 92.77%；同时，为丰富业务布局、稳固公司在肿瘤疾病治疗领域的创新领先地位，公司将持续投入早期临床研究工作，并计划将本次募集资金中的 27200.00万元用于 BL-M11D1等 6个产品管线的 I/II期临床试验，约占本次募集资金总额的比例为 7.23%，投入规模相对较小。

（ 2）BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1、BL-M09D1、GNC-038 及

GNC-077具备进入下一阶段临床试验的可行性

BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1、BL-M09D1、GNC-038 及 GNC-077

等产品管线已完成临床前研究，目前最快研发进展为 I期或 Ib/II期临床试验，本次募投项目中，该等产品管线拟通过已开展或即将开展的 I/II期临床试验进一步进行研究，具有可行性。

* BL-M11D1BL-M11D1是与 iza-bren出自同一技术平台、与 iza-bren共享同一“连接子+毒素”平台的靶向 CD33的 ADC药物，其适应症为急性髓系白血病（AML）。

BL-M11D1于早期临床试验显示出可控的安全性及抗肿瘤活性，2024年 12月，该药物在加州圣地亚哥举办的第 66届美国血液学会（ASH）年会上以壁报

7-1-28形式首次展示了其治疗复发/难治性 AML患者的人体 I期临床研究结果，已观

察到初步的有效性信号，且未观察到3级或更高级别的器官损伤。

截至 2025年 5月 30日，BL-M11D1正在国内进行 Ib期临床试验，并在美国同步进行 I期临床试验。2025年 4月，BL-M11D1联合阿糖胞苷+柔红霉素或维奈克拉+阿扎胞苷治疗新诊断的急性髓系白血病的临床试验也已取得临床试验批件。BL-M11D1已开展的临床试验进展顺利，具备进入下一临床试验阶段的可行性。

* BL-B16D1

BL-B16D1是发行人自主研发的偶联了新一代毒素的双抗 ADC药物，其适应症为肺癌、乳腺癌、头颈鳞癌及其他实体瘤。

有效载荷为 ADC递送至肿瘤细胞内发挥细胞毒性的化学分子，目前常见的有效载荷包括微管蛋白抑制剂、DNA损伤剂和免疫调制剂等。BL-B16D1应用了发行人自主研发的新一代“连接子+毒素”平台，其采用的新一代毒素具有较高的旁观者效应，在喜树碱不敏感的肿瘤中展示出高有效性，可有效克服肿瘤的异质性及耐药性，有助于发行人实现突破新创新布局，打破现有 ADC技术瓶颈，构建更为稳固的 ADC研发壁垒。

在已经开展的 I期临床试验中，BL-B16D1已完成剂量爬坡研究，已观察到初步的有效性信号。

截至 2025年 5月 30日，BL-B16D1正在国内进行 Ib期临床试验，该等已开展的临床试验进展顺利，具备进入下一临床试验阶段的可行性。

* BL-M17D1

BL-M17D1是与 BL-B16D1出自同一新的小分子技术平台、与 BL-B16D1

共享同一新的“连接子+毒素”平台的 ADC药物，有关新一代“连接子+毒素”平台的相关情况请见本节之“* BL-B16D1”。BL-M17D1的适应症为晚期乳腺癌、消化道肿瘤及其他实体瘤。

在已经开展的 I期临床试验中，BL-B17D1已完成剂量爬坡研究，已观察到初步的有效性信号。

7-1-29截至 2025年 5月 30日，BL-M17D1正在国内进行 Ib期临床试验，并在美

国同步推进 I期临床试验，该等已开展的临床试验进展顺利，具备进入下一临床试验阶段的可行性。

* BL-M09D1

BL-M09D1 是与 iza-bren出自同一小分子技术平台、与 iza-bren 共享同一

“连接子+毒素”平台的 ADC药物，其适应症为晚期实体瘤。

BL-M09D1所使用的“连接子+毒素”与 iza-bren相同，该“连接子+毒素”针对多种肿瘤的有效性已在 iza-bren的多项临床试验中得到验证，BL-M09D1在此基础上使用了不同种类的抗体，以覆盖更多肿瘤适应症。

截至 2025年 5月 30日，BL-M09D1用于治疗晚期实体瘤的 I期临床试验已取得临床试验批件，具备进入下一临床试验阶段的可行性。

* GNC-038

GNC-038是一种靶向 CD3、4-1BB、PD-L1和 CD19的创新重组人源化四

特异性抗体，根据灼识咨询的资料，GNC-038是全球首个进入临床开发的四特异性治疗性抗体。

GNC-038的四特异性使其能够同时作用于四个不同的靶点，以调节对癌细胞的多种免疫反应。就 GNC-038的四个靶点，CD3对 T细胞的活化至关重要，

4-1BB 能增强 T细胞的增殖和存活，PD-L1 抑制能解除免疫系统的束缚，而

CD19则针对 B细胞恶性肿瘤。与单克隆或双特异性抗体比较，这种多管齐下的方法提高了针对癌细胞的免疫反应的有效性。

GNC-038在靶向 T细胞调控及 B细胞生物学方面的多功能性使其成为治疗

B细胞恶性肿瘤的理想药物。公司的临床前研究显示，在 CD19+Granta-519模型中，GNC-038初步展现出优于竞品的疗效。

截至 2025年 5月 30日，GNC-038正在国内开展在急性淋巴细胞白血病和非霍奇金淋巴瘤等血液系统肿瘤 Ib/II期临床试验及类风湿关节炎的 I期临床试验，并获 NMPA批准开展系统性红斑狼疮的临床试验。GNC-038已开展的临床试验进展顺利，具备进入下一临床试验阶段的可行性。

7-1-30* GNC-077

GNC-077是一种创新的多特异性抗体分子，其分子结构包括靶向 T细胞CD3和 T细胞免疫检查点的抗体结构域，以及靶向肿瘤抗原的抗体结构域。

GNC-077可有效诱导 T细胞的活化、分化及增殖，并介导活化的 T细胞特异性靶向杀伤肿瘤抗原阳性的肿瘤细胞，其适应症为乳腺癌、非小细胞肺癌、消化道肿瘤及其他实体瘤。

公司的临床前研究显示，GNC-077已在多种实体瘤（包括头颈鳞癌、非小细胞肺癌及表皮癌）中展现出抗肿瘤疗效。

截至 2025年 5月 30日，GNC-077正在国内进行 Ia期临床试验，该等已开展的临床试验进展顺利，具备进入下一临床试验阶段的可行性。

综上所述，公司具备相应的技术储备及人员储备。公司技术储备充分，先进性程度较高，且本次募投项目相关产品管线的临床试验进展顺利，因此，本次募投项目相关产品管线具备进入下一阶段临床试验的可行性。

（六）结合 BL-B01D1和 BL-M07D1产品管线的市场规模、竞争格局、竞

争优劣势、预计上市进程和时间以及商业化策略，说明 BL-B01D1 和 BL-M07D1商业化落地的可行性

1、BL-B01D1/iza-bren商业化落地可行性较高

（1） iza-bren 为全球首创（First-in-class）、新概念（New concept）的

EGFR×HER3双抗 ADC，获得全球业界高度认可，有望成为覆盖多瘤种的超级重磅药物，市场空间广阔随着 ADC在泛肿瘤治疗及一线疗法中不断证明其有效性，预计 ADC市场规模将大幅增长。2023年，全球 ADC市场规模达到 101亿美元，预计到 2033年将达到 1519亿美元，同期 ADC占整个肿瘤市场的份额预计将由 4.5%增加至

26.4%。

由于 EGFR和 HER3广泛高表达于上皮源性的各类肿瘤，iza-bren通过其双抗结构能够广泛地靶向多种实体肿瘤，临床试验已覆盖肺癌、乳腺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤、妇科肿瘤和头颈部肿瘤等不同肿瘤适应症，相关治疗领

7-1-31域市场空间巨大。

EGFR和 HER3在上皮肿瘤中的高表达情况

数据来源：灼识咨询

以全球最大的两个癌种肺癌和乳腺癌为例。关于肺癌，其药物市场规模庞大，根据灼识咨询，2023年全球肺癌药物市场规模为478亿美元，包括中国的72亿美元及美国的215亿美元，预计2033年全球市场规模将达到979亿美元，

包括中国的205亿美元及美国的402亿美元。关于乳腺癌，2023年相关治疗药物市场规模为528亿美元，包括中国的68亿美元及美国的237亿美元。预计到

2033年全球将达到931亿美元，其中中国市场129亿美元、美国市场406亿美元。iza-bren其余肿瘤适应症均具备广大市场空间和迫切的临床治疗需求。

iza-bren已获得了全球业界的高度认可。在学术领域，iza-bren在 2023年ASCO（American Society of Clinical Oncology，美国临床肿瘤协会）年会上首次披露在多瘤种的 I期临床数据。该会场的座谈主持嘉宾，来自日本国立癌症中心医院的 Kohei Shitara教授在总结和评述时，将 iza-bren誉为全球首创（First-in-class）、新概念（New concept）的双抗 ADC。在商业市场，公司就 iza-bren与 BMS达成了总额 84亿美元、首付 8亿美元、迄今为止全球 ADC领域单个资产总交易额最大的全球战略许可及合作交易。

因此，iza-bren获得全球业界高度认可，有望成为覆盖多瘤种的超级重磅药物，市场空间广阔。

7-1-32（2）iza-bren全球化竞争优势显著，有望取得突出的商业化成绩

1）大分子药物维度：iza-bren在大分子 ADC药物领域没有直接竞品，其研

发进展、临床效果、适应症方面亦领先于其他靶向 EGFR或 HER3的 ADC药物

iza-bren是全球首创（First-in-class）、新概念（New concept）且唯一进入

III期临床阶段的 EGFR×HER3双抗 ADC，进度最快的同靶点在研竞品尚处于早期临床阶段，对公司的产品不构成直接竞争。综合考虑双抗 ADC领域、EGFR及 HER3 靶点等因素， iza-bren 主要竞争产品主要包括第一三共的 U3-

1402(HER3-DXd)、阿斯利康的 AZD9592和强生的 Amivantamab-vmjw，具体情

况如下：

产品名称产品类型公司靶点研发进展产品特点

由靶向HER3的完全人源化抗非小细胞肺癌进入

III HER3免疫球蛋白G1单克隆抗期临床，乳腺癌II 体patritumab，通过基于四肽的进入 期临床；

U3-1402

(HER3-DXd) ADC 第一三共 HER3 2024 1 FDA稳定可裂解连接子与拓扑异构年月获

EGFR 酶I抑制剂DXd共价偶联而成。授予针对 耐NSCLC 连接子在血浆中稳定，有效载药 的突破性荷被释放时全身半衰期短，有疗法认定助于降低全身毒性风险

通过可切割 Linker将抗体与TOP1i有效载荷AZ14170132（AZ0132）偶联，DAR值为6；

AZD9592 ADC 阿斯利康 EGFR/cMET 正在进行I期试验 采用DuetMab单价双特异性IgG技术，对c-Met相较于EGFR亲和力高（>15倍），减少正常组织中EGFR驱动的毒性

2021年5月于美国

2025 全人源双特异性抗体，临床数Amivantamab- 双特异性 EGFR/cMET 获批上市， 年vmjw 强生 2 据显示其与lazertinib联用可显抗体 月于中国获批上

著提升疗效市

全球首创（First-in-class）、新

iza-bren ADC EGFR×HER3 已启动10项III期临 概念（New concept）且唯一进发行人

床试验 入 III期临床阶段的 EGFR×

HER3双抗ADC

与上述竞争产品相比，iza-bren进展领先、靶点独特且产品优势显著。传统EGFR大分子药物普遍存在安全性问题，而 HER3靶点尚无上市药物，iza-bren作为全球唯一进入 III 期临床阶段的 EGFR×HER3 双抗 ADC，具备全球首创

（First-in-class）、新概念（New concept）特性，EGFR和 HER3广泛高表达于上皮源性的各类肿瘤，iza-bren通过其双抗结构，能够广泛地靶向多种实体肿瘤、

7-1-33且更加富集于肿瘤组织，从而增强肿瘤杀伤活性、减少靶毒性。

iza-bren与类似靶点的大分子产品相比具备突破性疗效、覆盖的适应症广阔

且研发进度全球领先。iza-bren在早期临床研究的多适应症上展示出突破性疗效，其 5项适应症已获 CDE突破性疗法认定。此外，iza-bren与上述竞品相比，其临床试验已覆盖肺癌、乳腺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤、妇科肿瘤和头颈

部肿瘤等不同肿瘤适应症，具有成为泛肿瘤治疗基石药物的潜力。iza-bren于中国正在开展 9项用于不同癌症治疗的 III期临床试验（其中 5项适应症被 CDE纳入突破性治疗品种名单），预计 2025年内在中国提交 NDA，于美国正在开展治疗三阴性乳腺癌的 II/III期临床试验。

2）小分子药物维度：从作用靶点和作用机制来看，EGFR小分子药物与

iza-bren不存在直接竞争关系，二者可以联合用药，商业应用前景广阔iza-bren靶向肿瘤细胞表面 EGFR和 HER3的胞外结构域，凭借双抗结构增强肿瘤特异性结合，并通过偶联的 TOP-1抑制剂有效载荷 Ed-04发挥细胞毒作用。EGFR小分子靶向药物（如奥希替尼等 TKI类药物）主要作用于 EGFR细胞内受体结构域，通过抑制细胞内酪氨酸激酶活性阻断信号传导，从而抑制肿瘤细胞增殖。二者从作用靶点和作用机制来看不存在竞争关系。

对于主要由 EGFR小分子靶向药物覆盖的适应症，如由 TKI药物奥希替尼所覆盖的 EGFR突变型非小细胞肺癌，iza-bren也展现出可与 EGFR小分子靶向药物联用、成为新一代标准疗法的潜力。iza-bren与奥希替尼基于 EGFR突变型非小细胞肺癌适应症的临床试验已进入 III期临床试验。该联合用药机制使 iza-bren更具商业化应用前景。

3）全球研发及临床维度：iza-bren全球化竞争优势显著，有望取得突出的

商业化成绩

iza-bren凭借泛肿瘤治疗潜力和显著的疗效优势，已在中国和美国开展 40余项针对10余种肿瘤类型的临床试验，包括9项在中国开展的用于不同癌症治疗的 III期临床试验以及多个单药及联用的早期临床研究。鉴于 iza-bren在早期临床研究的多适应症上展示出突破性疗效，其 5项适应症（EGFR野生型非小细胞肺癌、EGFR突变型非小细胞肺癌、小细胞肺癌、食管鳞癌、鼻咽癌）已

7-1-34获 CDE突破性疗法认定。海外市场方面，发行人已就 iza-bren与 BMS达成了

总额 84亿美元、首付 8亿美元、迄今为止全球 ADC领域单个资产总交易额最

大的全球战略许可及合作交易。在美国市场，发行人与 BMS已共同开展 3项临床试验，其中在美国开展的针对一线三阴性乳腺癌的 II/III期临床试验目前已于

2025年 4月完成注册登记。该项美国 II/III期临床试验为公司与 BMS合作启动

的第一个海外注册性临床研究，标志着 iza-bren已建立起显著的全球化竞争优势。随着未来海外各适应症的 III期临床试验源源不断的开启，以及在海外市场的商业化落地，iza-bren有望取得突出的全球商业化成绩。

（3）iza-bren上市进程具备可预期性

iza-bren已在中国和美国开展 40余项针对 10余种肿瘤类型的临床试验，其中，于美国正在开展治疗三阴乳腺癌的 II/III期临床试验，以及非小细胞肺癌、晚期实体瘤等多项 I/II期临床试验；于中国正在开展 9项用于不同癌症治疗的

III期临床试验（其中 5项适应症被 CDE纳入突破性治疗品种名单），其临床试验已覆盖肺癌、乳腺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤、妇科肿瘤和头颈部肿瘤

等不同肿瘤适应症，临床试验的入组患者数量已超过3000人。

iza-bren已启动 10项 III期临床试验，包括 9项国内临床和 1项美国临床，其中用于治疗晚期鼻咽癌的 III期临床试验的中期数据已揭盲，预计 2025年内在中国提交 NDA。未来 1-2年内，iza-bren的其他适应症将陆续完成 III期临床试验并可能提交 NDA。因此，iza-bren的上市进程具有可预期性。

（4）iza-bren商业化策略根据公司与 BMS的合作协议，1）公司与 BMS将在美国共同开发及商业化iza-bren，双方将根据约定的百分比分担在美国开发 iza-bren的相关费用及销售的净利润或净亏损；2）公司独家负责 iza-bren在中国大陆的开发和商业化，BMS将从中国大陆的净销售额中获得特许权使用费；3）BMS将独家负责 iza-

bren在全球其他地区的开发和商业化，公司将从净销售额中收取分级特许权使用费。

就在美国的共同开发及商业化工作，根据公司与 BMS的合作协议，公司与BMS成立了联合指导委员会，其作为一个平台监督及协调双方关于在美国开发、

7-1-35生产及商业化 BL-B01D1的工作。联合指导委员会亦将协调及解决与双方在各

自区域开发、生产及商业化 BL-B01D1的工作有关的，且可能对在美国开发、生产及商业化 BL-B01D1 产生不利影响的特定问题。美国的开发活动可能由BMS与公司共同进行，或主要由其中一方进行，或外包给第三方，具体由联合开发委员会根据双方的资源和能力决定，旨在避免重复工作。在 BL-B010D1在美国获批前，公司将与 BMS共同制定商业化计划及预算。BMS将在美国牵头开展 BL-B010D1的商业化活动，发行人有权参与其中。

综上所述，作为全球首创（First-in-class）、新概念（New concept）的EGFR×HER3双抗 ADC药物，iza-bren商业化落地的可行性较高，全球市场潜力巨大。

2、BL-M07D1商业化落地可行性较高

（1）BL-M07D1所处的 HER2 ADC市场空间广阔

BL-M07D1是一种靶向 HER2的创新型 ADC。HER2在正常组织中以低水平表达，但其在肿瘤细胞中通过过度表达异常激活，促进肿瘤细胞的生长及存活，从而推动各种癌症类型的发展。HER2已成为一种成熟的癌症药物靶点，多种不同方式的 HER2靶向治疗已取得了成功，其中最为成功的策略之一是HER2 ADC。

HER2高表达在主要肿瘤类型中的发生概率（IHC 3+和 IHC 2+/ISH+）

HER2高表达的发生概率癌症种类（IHC 3+和IHC 2+/ISH+）

乳腺癌15%-30%

非小细胞肺癌5%-30%

胃癌~20%

胆管癌5%-15%

卵巢癌20%-30%

结直肠癌~5%

食管癌~10%

数据来源：灼识咨询

根据弗若斯特沙利文，全球 HER2 ADC市场于 2023年增至 48亿美元，自

2018 年起的年复合增长率为 37.1%。全球 HER2 ADC 市场预计自 2023 年至

7-1-362028年及自2028年至2032年将分别按30.8%及16.8%的年复合增长率增长，

并于2032年达到345亿美元。

BL-M07D1在中国已开展或将开展的 10余项 III期临床试验主要覆盖二线

及以上 HER2阳性乳腺癌、HER2阳性乳腺癌术后辅助、HER2阳性乳腺癌新辅

助治疗和 HER2低表达乳腺癌，基本全覆盖 HER2阳性及 HER2低表达乳腺癌领域。作为全球最高发的癌症适应症之一，乳腺癌药物市场规模庞大。BL-M07D1的临床试验亦覆盖肺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤和妇科肿瘤等其他多项适应症。其直接对标产品为阿斯利康/第一三共的德曲妥珠单抗（EnhertuDS-8201），根据第一三共公开披露信息，Enhertu于 2026年在全球的销售额有望超过 75亿美元。BL-M07D1已在临床试验中展示出超越同类产品的显著抗肿瘤功效，获批后有望快速提升相关领域的市场份额，具备较好的业绩预期。

（2）BL-M07D1具备同类最佳（Best-in-class）竞争潜力

综合考虑 HER2靶点、乳腺癌适应症等因素，BL-M07D1主要竞争产品主要包括阿斯利康/第一三共的德曲妥珠单抗（Enhertu）和罗氏的恩美曲妥珠单抗（Kadcyla），具体情况如下：

产品名称产品类型公司靶点研发进展产品特点

2019 12 将特异性HER2靶向抗体与拓扑年 月异构酶I抑制剂DXd（一种高活性德曲妥珠单 / 在 美国 获 批ADC 阿斯利康 第抗 HER2 上 市 ； 2023细胞毒药物）偶联，以靶向方式

(Enhertu) 一三共 年2 将药物输送到HER2阳性或HER2月在中国

突变的癌细胞中，从而实现对肿获批上市瘤细胞的精准打击

2012年2月在

恩美曲妥珠 美 国获 批 上 抗体部分为人源化抗HER2 IgG1

单抗 ADC 罗氏 HER2 市；2020年1 曲妥珠单抗，小分子细胞毒素(Kadcyla) 月 在中 国 获 DM1为微管抑制剂批上市

靶向HER2的创新型ADC，已在BL-M07D1 ADC HER2 已启动3项 III发行人 临床试验中展示出显著的抗肿瘤期临床试验功效

发行人的 BL-M07D1是一种靶向 HER2的创新型 ADC，其临床效果具备竞争优势，具有同类最佳（Best-in-class）潜力。根据 BL-M07D1治疗局部晚期或转移性 HER2表达乳腺癌患者的 I期临床试验，BL-M07D1显示出良好的治疗效果和可控的安全性。截至数据截止日期（2024年7月1日），有98名可评估

7-1-37的接受了 BL-M07D1治疗的患者，在 45名 HER2阳性乳腺癌患者中，ORR为

88.9%，cORR为 84.4%，DCR为 100%；在 16名在 BL-M07D1前既往接受过

HER2-ADC治疗的 HER2阳性乳腺癌患者中，ORR为 93.8%，cORR为 87.5%，DCR为 100%；在 53名接受过先前治疗的 HER2低表达乳腺癌患者中，ORR为

62.3%，cORR 为 54.7%，DCR 为 94.3%。安全性方面，截至数据截止日期

（2024年7月1日），在210名受试者中观察到的毒性主要为血液学毒性，仅观

察到四个 ILD（间质性肺炎）病例，其中 1个为 3级 TRAE（治疗相关不良事件）、2个为 2级 TRAE及 1个为 1级 TRAE，未观察到与药物相关的死亡。与同类竞品的临床试验数据进行非头对头比较，BL-M07D1在疗效和安全性方面均表现出了同类最佳的潜力。

此外，BL-M07D1适应症广泛，除乳腺癌外还覆盖肺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤和妇科肿瘤等多项适应症，公司在美国亦正同步推进 BL-M07D1用于治疗实体瘤的临床试验。

（3）BL-M07D1上市进程具备可预期性

公司正在全球范围内积极推进 BL-M07D1的临床试验。截至 2025年 5月30日，BL-M07D1正在国内外开展 12项临床试验，包括 3个 III期临床试验，

覆盖二线及以上 HER2阳性乳腺癌、HER2阳性乳腺癌术后辅助、HER2阳性乳

腺癌新辅助治疗和 HER2低表达乳腺癌，以及肺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤和妇科肿瘤等多项适应症；在美国，公司正在同步就 BL-M07D1推进用于治疗实体瘤的临床试验。

BL-M07D1已开展或将开展 10余项 III期临床试验，其中最快的 III期临床试验预计于 2025年上半年完成入组，预计于 2026年完成并提交 NDA。因此，BL-M07D1上市进程具备可预期性。

（4）BL-M07D1商业化策略

公司拟基于 BL-M07D1的差异化竞争优势，聚焦乳腺癌、肺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤和妇科肿瘤等细分领域，通过自建专业化商业化团队、与商业伙伴合作等方式，快速实现产品在全球的商业化落地。基于公司创新药整体产品管线获批上市的预期，公司已开始筹划专业化创新药商业化团队的建设工

7-1-38作。预计在 BL-M07D1获批上市销售时，公司将具备较为完善的创新药销售团

队、市场营销和配送网络。同时，公司亦将根据 BL-M07D1的产品特点，战略性地在全球探索授权许可交易、合作关系、共同开发与商业化的合作关系，旨在利用合作伙伴的资源充分发挥 BL-M07D1的全球商业潜力，并取得可持续的收入来源。

综上所述，BL-M07D1具有同类最佳潜力，商业化落地的可行性较高，全球市场潜力巨大。

（七）结合公司研发能力、资金实力、本次募投项目相关产品研发计划、资金缺口以及后续资金筹集安排等情况，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。

1、公司的研发能力和本次募投相关产品的研发计划关于公司的研发能力和本次募投相关产品管线的研发计划，详见本题“（五）结合公司现有技术储备及人员储备、研发进度等情况，说明本次募投项目相关产品管线进入临床试验或者下一阶段临床试验的可行性”之相关回复。

2、公司的资金实力、资金缺口以及后续资金筹集安排等情况

（1）公司的资金实力

截至2024年末，发行人现金储备如下：

单位：万元项目公式金额

2024年末现金储备情况

货币资金 a 322012.10

大额存单 b 253297.37

现金储备 c=a+b 575309.47注

各项金融负债的合同现金流量（未折现） d 272656.62

现金储备净额 e=c-d 302652.85

注：各项金融负债的合同现金流量（未折现）主要系未来需偿还或支付的金融负债（主要包括长短期借款、应付票据及款项等）的现金流出额。

（2）公司的资金缺口测算

综合考虑公司的日常营运需要、货币资金余额及使用安排等因素，基于公

7-1-39司截至2024年12月31日的现有状况，对发行人未来三年的经营性现金流做出

以下假设及测算，该测算不构成对公司未来业绩的预测：

12025年至2027年的经营活动资金需求

因发行人主要在研产品尚未实现商业化，现有化药制剂和中成药业务具有稳定预期，假设除 BMS协议里程碑款项的预计流入及本次募投项目的预计支出外，公司 2025年至 2027年的整体经营支出（即剔除 BMS协议里程碑款项流入和本次募投项目支出后2025年至2027年的经营性现金流净额）水平与公司

2025年1-3月保持一致，具体如下：

A. 预计发行人未来三年可以收到 BMS支付的 5亿美元里程碑款项，折合人民币约 360000.00万元4（A）；

B. 根据本次募投项目的实施计划，预计 2025年 4月至 2027年末的相关支出约为 395394.02万元（B）；

C. 2025年 1-3月，公司经营性现金流出为 48983.84万元（C1），其中本次募投项目相关产品管线涉及的临床试验支出为9198.06万元（本次发行董事会前投入部分未计入募投项目总投资金额）。扣除本次募投相关产品管线涉及的临床试验支出后，公司单季度的现金流出为39785.78万元/季度，据此预计2025年 4月至 2027年 12月的其他日常经营活动资金需求为 437643.57万元（C2）；

综上，预计公司2025年至2027年的经营活动资金需求为522021.43万元（公式：B+C1+C2-A）。

*拟实施的资本性支出

鉴于 BL-B01D1/iza-bren为代表的 ADC产品已进入 III期临床，公司计划进一步扩建 ADC产品的产能，以应对即将面临的大规模临床及商业化需求，拟对现有产能进行技改、续扩建，预计投入88535.02万元。

*安全现金储备（最低货币资金保有量）

安全现金储备系公司为维持日常运营、避免研发中断，假定维持日常运营需要的最低货币资金保有量。鉴于公司实现创新药业务的规模商业化之前，公

4按照美元/人民币：1/7.2汇率估算

7-1-40司的主要外部资金来源为 BD交易、股权融资或债权融资，考虑到筹备资金周期，安全现金储备按12个月经营活动资金需求计算，即174007.14万元。

*其他假设：

A. 鉴于 iza-bren尚未提交 NDA（新药上市申请），且考虑到产品获批后实现规模化商业化尚需周期，未考虑 iza-bren的商业化影响；

B.鉴于公司尚未实现常态化盈利，未考虑现金分红；

C.亦未考虑其他偶发性或资本性支出。

据上，发行人未来3年来资金缺口的具体测算如下：

单位：万元项目公式金额

货币资金 a 322012.10

大额存单 b 253297.37

现金储备 c=a+b 575309.47注

各项金融负债的合同现金流量（未折现） d 272656.62

2024年末现金储备净额 e=c-d 302652.85

2025年至 2027年经营活动资金需求 f 522021.43

拟实施的资本性支出 g 88535.02

安全现金储备 h=f/3 174007.14

整体资金缺口 i=f+g+h-e 481910.75

注：各项金融负债的合同现金流量（未折现）主要系未来需偿还或支付的金融负债（主要包括长短期借款、应付票据及款项等）的现金流出额。

针对未来3年的资金缺口，发行人拟通过本次向特定对象发行股票募集

376400.00万元，对于剩余部分拟通过银行授信等方式自筹解决。截至2025年

5月31日，公司授信额度约为38.10亿元，尚未使用的授信额度超过10亿元，

预计可以通过银行授信等方式解决剩余部分的资金缺口。

综上而言，公司具备本次募投项目的研发能力、资金实力，本次募投项目相关产品研发计划清晰合理，就资金缺口以及后续资金筹集有明确安排，本次募投项目实施不存在重大不确定性。

二、保荐机构核查程序及核查意见

7-1-41（一）核查程序

1、查询发行人所处行业的研究报告，了解主要产品的市场空间及竞争格局；

2、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告及公司披露的相关公告等文件，查阅发行人首次公开发行招股说明书；

3、取得发行人关于本次募投新药研发项目产品管线与现有业务、前次募投

新药研发项目的联系与区别的说明；

4、取得发行人关于核心技术平台的技术优势及研发成果情况的说明；

5、获取发行人核心技术人员调查表及关于担任关键研发职务人员履历说明；

6、获取并查阅在研竞品的市场公开信息，发行人主要在研项目的临床试验

批件及相应临床试验数据报告，了解公司主要产品管线的在研情况以及商业化安排等信息；

7、查阅发行人定期报告、本次募投项目的可行性研究报告、BMS合作协

议、固定资产投资项目备案表，并取得公司现金储备、资金计划的说明，测算公司资金缺口。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目选择多管线同时研发符合公司战略定位，有助于稳固发行

人的市场地位；

2、发行人在近期收到大额知识产权授权收入的情况下进行融资具备必要性；

3、本次募投项目的相关产品管线均来自于公司现有业务，不涉及新产品、新管线，本次募集资金主要投向主营业务；

4、本次募集资金投入与前次募集资金投入可以清晰区分，不会产生重复投入，相关信息披露与发行人历史信息披露存在前后一致性；

5、本次募投项目相关产品管线属于同一创新体系下的不同类型创新药物，

本次募投项目的相关技术路径具有一定可行性；

6、本次募投项目相关产品管线具备进入下一阶段临床试验的可行性；

7-1-427、BL-B01D1/iza-bren和 BL-M07D1商业化落地的可行性较高；

8、本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

7-1-432、关于前次募投项目

根据申报材料：（1）截至2024年12月31日，公司2022年首次公开发行股票募集资金未使用金额为人民币102832201.65元，占募集资金净额的

11.63%；（2）公司2023年3月召开董事会对“抗体药物临床研究项目”中的

部分临床试验子项目进行变更，变更用途的募集资金占比为65.87%；（3）公司于2023年12月召开董事会对“抗体药物产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金。

请发行人说明：（1）前募资金的后续投入安排，公司临床实验子项目变更并新增子项目的主要考虑及具体原因，项目实施环境是否发生重大变化，导致前募变更的相关因素是否对本次募投项目实施构成不利影响；（2）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明：

（一）前募资金的后续投入安排，公司临床实验子项目变更并新增子项目

的主要考虑及具体原因，项目实施环境是否发生重大变化，导致前募变更的相关因素是否对本次募投项目实施构成不利影响

1、前募资金的后续投入安排根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2969号）以及上海证券交易所出具的《关于四川百利天恒药业股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2023〕1号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）4010万股，每股发行价为人民币 24.70元，合计募集资金人民币990470000.00元，扣除发行费用人民币106072569.72元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币884397430.28元。以上募集资金已于2022年12月30日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情

7-1-44况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2022〕第 ZA16266号）予以确认。

截至2024年12月31日，发行人前次募集资金使用情况对照表如下：

7-1-45金额单位：万元

募集资金总额：88439.74已累计使用募集资金总额：78755.40

变更用途的募集资金总额：58252.26各年度使用募集资金总额：78755.40

2023年：50786.63

变更用途的募集资金总额比例：65.87%

2024年：27968.77

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到实际投资金预定可以募集前承诺募集后承诺募集前承诺投募集后承诺投实际投资额与募集后序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额使用状态投资金额投资金额资金额资金额金额承诺投资金日期额的差额

1抗体药物产业抗体药物产业31375.0016748.9916748.9931375.0016748.9916748.99-2023年

化建设项目化建设项目11月

2抗体药物临床抗体药物临床110852.5562257.1552505.90110852.5562257.1552505.90-9751.25不适用

研究项目研究项目

3-永久补充流动不适用9500.519500.51不适用9500.519500.51--

资金

合计142227.5588506.6578755.40142227.5588506.6578755.40-9751.25-

7-1-46截至2024年末，发行人前次募集资金投资项目中的抗体药物产业化建设项

目已实施完毕并结项，永久补充流动资金已使用完毕，抗体药物临床研究项目的募集资金使用进度约为84%，后续前募资金余额将持续投入至抗体药物临床研究项目中，具体投入计划如下：

单位：万元承诺募投资金投入阶计划投入前募剩余待投入前子项目产品管线段金额募金额

双特异 SI-B001 II期及 III期临床研究

性抗体22690.769622.12

药物 SI-B001+SI-B003 Ib/II期临床研究

单药 Ib/II期临床研

BL-B01D1/iza-bren 究、支持上市单药关键注册临床研究

ADC iza-bren±SI-B003±化

联用 II期临床研究 34159.10 14.72药物疗

BL-M07D1 单药 Ia/Ib期临床研究

BL-M02D1 单药 Ia/Ib期临床研究

GNC-038 I/II期临床研究多特异

性抗体 GNC-035 Ia/Ib期临床研究 3407.29 629.74药物

GNC-039 Ia/Ib期临床研究

临床前研究2000.0016.64

合计62257.1510283.22注：剩余待投入前募金额统计时间截至2024年12月31日，上表“剩余待投入前募合计金额”与前表“实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额”存在差异系募集资金存款利息所致。

2、公司临床实验子项目变更并新增子项目的主要考虑及具体原因，项目实

施环境是否发生重大变化

（1）公司临床实验子项目变更并新增子项目的主要考虑及具体原因

1）前次募投项目子项目发生变更的具体情况及原因

2023年3月22日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五

次会议审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更的议案》。拟根据创新药生物药临床试验进展、资金安排对募集资金投资项目之一“抗体药物临床研究项目”中的部分临床试验子项目进行变更，投资总金额保持不变。2023年4月

7日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了上述募投项目变更事项。

前次募投项目子项目发生变更时，公司拥有基于创新生物药核心技术平台

7-1-47开发出的双抗、GNC及 ADC药物成系列的研发产品管线，在 IPO实际募集资

金低于原计划募集资金以及 ADC药物中 iza-bren取得了具有突破性疗效的临床

研究数据且即将进入注册性临床的背景下，公司在满足原募投项目现阶段研发资金需求情况下，将现阶段有限的研发资源向进度快、适应症广、市场潜力巨大的 ADC药物倾斜，以尽快实现商业化并产生现金流，用以支持其他研发产品管线的顺利推进。

公司此次募投项目的调整主要基于两个原则，一为结合原募投项目的临床数据及进展，保证现阶段及2023年全年的研发资金需求，不影响双抗和四抗药物的研发项目；二为将研发资金向临床数据结果及进展超预期的 ADC项目，特别是双抗 ADC药物倾斜，以支持其快速上市及商业化进程，增强公司的盈利能力，更好的保障后续管线的研发。前次募投项目子项目变更情况具体如下：

7-1-48变更前变更后

项目名称子项目名称拟投入募集拟投入募集药物类型药物名称适应症投资内容资金金额药物类型药物名称适应症投资内容资金金额（万元）（万元）

II期及支持 II期及支持非小细胞肺上市关键注非小细胞肺上市关键注

癌 册性 III期临 癌 册性 III期临床研究床研究

II期及 III期 II期及 III期

SI-B001 头颈鳞癌 SI-B001 头颈鳞癌

双特异性抗临床研究28658.00双特异性抗临床研究

20685.87

体药物 II期及 III期 体药物 II期及 III期结直肠癌结直肠癌临床研究临床研究

II期及 III期 II期及 III期食管鳞癌等食管鳞癌等临床研究临床研究

SI-B003 非小细胞肺 II期及 III期 SI-B001+SI- Ib/II期临床头颈鳞癌

抗体药物 肿瘤治疗领域 癌 临床研究 B003 研究

临床研究 创新抗体类药 单药 Ib/II期多种实体瘤项目物研发项目临床研究

BL-B01D1

/iza-bren 支持上市单非小细胞肺药关键注册

BL-B01D1 癌/鼻咽癌

/iza-bren - - - 临床研究多种实体瘤ADC ADC iza-bren±SI-药物 药物 B003 （含非小细 联用 II期临 34159.10胞肺癌、鼻床研究

±化疗咽癌等）

BL-M07D1 - - - BL-M07D1 单药 Ia/Ib期多种实体瘤临床研究

BL-M02D1 - - - BL-M02D1 单药 Ia/Ib期多种实体瘤临床研究

7-1-49变更前变更后

项目名称子项目名称拟投入募集拟投入募集药物类型药物名称适应症投资内容资金金额药物类型药物名称适应症投资内容资金金额（万元）（万元）

弥漫大 B细 II期临床研胞淋巴瘤究

急性淋巴细 II期临床研胞白血病究

滤泡性淋巴 II期临床研瘤究

GNC-038 套细胞淋巴 II期临床研 14002.00 GNC-038 血液系统 I/II期临床研瘤究肿瘤究多特异性抗自然杀伤细多特异性抗

T II期临床研

3407.29

体药物胞或细胞体药物究淋巴瘤血管免疫母

T II期临床研细胞性 细究胞淋巴瘤

GNC-035 - - - GNC-035 血液系统肿 Ia/Ib期临床

瘤、实体瘤研究

GNC-039 II期及 III期脑胶质瘤 13367.46 GNC-039 Ia/Ib期临床脑胶质瘤临床研究研究新冠治疗领域融合蛋白药

创新抗体类药 SI-F019 COVID-19 II期及 III期 2224.80 融合蛋白药 SI-F019 - - -物临床研究物物研发项目

合计----58252.26----58252.26

7-1-502）节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金的具体情况及

原因

公司于2023年12月11日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目之“抗体药物产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金。

截至2023年12月31日，节余募集资金中的2004.89万元已转入募集资金专户用于 SI-B001+SI-B003±化疗治疗非小细胞肺癌的 Ib/II 期临床研究；

2000.00万元存放在用途由“抗体药物产业化建设项目”转为仅用于“肿瘤治疗领域创新抗体类药物研发项目”募集资金专户中用于“肿瘤治疗领域创新抗体类药物研发项目”的创新生物药临床前研究；剩余9500.51万元（含利息收入扣除手续费后净额）已全部转出用于永久补充流动资金，支持公司日常经营活动，同时公司将“抗体药物产业化建设项目”待支付合同尾款2380.68万元一并从募集资金专用账户转出，该项目待支付合同尾款将由公司自有资金支付。

上述募投项目新子项目的具体情况如下：

拟用节余募集资金项目名称子项目名称药物类型药物名称适应症投资内容投入金额（万元）

肿瘤治疗领 双特异性 SI- 非小细胞肺 Ib/II期临床

抗体药物临 域创新抗体 B001+SI- 2004.89抗体药物 B003 癌 研究床研究项目类药物研发

项目临床前研究2000.00

（2）项目实施环境未发生重大变化

前次募投项目实施环境未发生重大变化，发行人仍在按计划持续实施承诺投资项目。前次募投项目发生变更的主要原因一方面系在 IPO实际募集资金低于原计划募集资金以及 ADC药物中 iza-bren取得了具有突破性疗效的临床研究

数据且即将进入注册性临床的背景下，公司在满足原募投项目现阶段研发资金需求情况下，将现阶段有限的研发资源向进度快、适应症广、市场潜力巨大的ADC药物倾斜，以尽快实现商业化并产生现金流，用以支持其他研发产品管线的顺利推进；另一方面系“抗体药物产业化建设项目”结项后，将节余资金分

7-1-51配至“抗体药物临床研究项目”的子项目及临床前研究项目中。

3、导致前募变更的相关因素是否对本次募投项目实施构成不利影响

前次募投项目发生变更的主要原因一方面系在 IPO实际募集资金低于原计

划募集资金以及 ADC药物中 iza-bren取得了具有突破性疗效的临床研究数据且

即将进入注册性临床的背景下，公司在满足原募投项目现阶段研发资金需求情况下，将现阶段有限的研发资源向进度快、适应症广、市场潜力巨大的 ADC药物倾斜，以尽快实现商业化并产生现金流，用以支持其他研发产品管线的顺利推进；另一方面系抗体药物产业化建设项目结项后，将节余资金分配至抗体药物临床研究项目的子项目及临床前研究项目中。

本次募投项目涵盖了包括 iza-bren在内的创新 ADC药物、GNC药物的临床研发，因此，导致前募变更的相关因素未对本次募投项目实施构成不利影响。

综上，前次募投项目变更的原因主要系公司在研管线取得突破性进展的情况下发行人为提高资金使用效率而在募投项目的子项目之间进行内部调整，以及部分募投项目结项后对节余资金的分配，该等因素预计再次发生且对本次募投项目实施构成不利影响的可能性较低。

（二）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例

发行人2022年首次公开发行股票募集资金总额为99047.00万元，扣除总发行费用10607.26万元，募集资金净额为人民币88439.74万元；经发行人第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及2023年第二次临时股东大会审议，发行人根据创新药生物药临床试验进展、资金安排对募集资金投资项目之一“抗体药物临床研究项目”中的部分临床试验子项目进行变更，投资总金额保持不变。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，

7-1-52视为资本性支出”。发行人首发募集资金中用于非资本性支出的内容主要为费用

化阶段的研发支出和超募资金永久补充流动资金以及节余募集资金永久补充流动资金。

发行人首发募投项目变更前后非资本性支出占比的具体情况如下：

单位：万元变更前变更后序承诺投资实际投资项目

号项目其中：非资其中：非资拟投资金额拟投资金额本性支出本性支出

抗体药物产业化建30187.48-16748.99-设项目抗体药物节余募集资金永久

1--9500.519500.51产业化建补充流动资金

设项目节余募集资金调整

至抗体药物临床研--4004.894004.89究项目抗体药物抗体药物临床研究

2临床研究58252.2658252.2658252.2658252.26

项目项目

合计88439.7458252.2688506.6571757.66非资本性支出占募集资金总额（净-65.87%-81.08%额）的比例

注：抗体药物产业化建设项目变更前后拟投资金额合计存在差异系募集资金存款利息所致。

如上表所示，发行人首发募投项目变更前非资本性支出为58252.26万元，占比为65.87%，变更后非资本性支出增加13505.40万元至71757.66万元，占比为81.08%。

二、保荐机构及申报会计师核查意见

（一）保荐机构核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人前次募集资金使用情况定期报告及发行人对部分前次募投

项目进行变更的相关公告文件，了解发行人前次募投项目的主要研发方向、适应症及研发阶段情况，前次募投项目进行变更的原因；

（2）查阅发行人招股说明书、前次募集资金使用情况定期报告及相关公告文件，取得前次募集资金账户使用台账、银行流水等资料，测算前次募集资金投资项目投资的具体构成以及非资本性支出的具体金额。

7-1-532、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）前次募投项目的实施环境没有发生重大变化，前次募投项目的变更不会对本次募投项目的实施构成不利影响。

（2）发行人首发募投项目变更前非资本性支出占比为65.87%，变更后非

资本性支出占比为81.08%。

（二）申报会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司相关公告文件及披露的招股说明书等文件，核实前次募集资金投资项目投资的具体构成以及非资本性支出的具体金额；

（2）查阅公司前次募集资金账户使用台账、银行流水等资料，核实前次募集资金使用情况；

（3）查阅公司相关公告文件，核实前次募集资金投资项目变更的具体内容、金额以及变更后非资本性支出的具体金额；

（4）测算变更前后非资本性支出的具体金额及占调整前后募集资金总额的比例。

2、核查意见经核查，申报会计师认为：截至2024年12月31日，发行人首发募投项目变更前非资本性支出占比为65.87%，变更后非资本性支出占比为81.08%。

7-1-543、关于融资规模

根据申报材料：（1）公司本次拟募集资金不超过390000.00万元，全部用于创新药研发项目，具体构成包括医院及伦理费用、市售药费用、SMO 费用

等；（2）本次募投项目具体包括 ADC 管线 BL-B01D1、BL-M07D1、BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1、BL-M09D1，GNC 管线 GNC-038、GNC-077，ARC 管线 BL-

ARC001、BL-ARC002 等产品的临床试验。

请发行人说明：（1）本次募集资金的主要构成情况，医院及伦理费用、市售药费用、SMO 费用等的主要用途，对应的具体适应症或管线，是否与同行业可比公司新药研发项目相关投入、所处研发阶段等存在重大差异；（2）在多条

研发管线同时实施的情况下，如何保证募集资金的有效管理、使用和实施，募集资金规划是否谨慎；（3）结合发行人经营规模、历年研发支出投入水平、现

有资金持有及资金缺口情况、本次募投研发项目的不确定性风险及实施进度等，说明本次融资规模的合理性，是否存在董事会前已投入的情形。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明：

（一）本次募集资金的主要构成情况，医院及伦理费用、市售药费用、SMO费用等的主要用途，对应的具体适应症或管线，是否与同行业可比公司新药研发项目相关投入、所处研发阶段等存在重大差异

1、本次募集资金的主要构成情况

本次创新药研发项目主要用于 HIRE-ADC平台和 GNC平台相关创新药物

的研究与开发，具体包括 ADC 管线 BL-B01D1/iza-bren、BL-M07D1、BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1、BL-M09D1，GNC管线 GNC-038、GNC-077等产品管线的临床试验。

各管线的总投资金额及拟使用募集资金金额的主要构成如下：

7-1-55单位：万元

拟开展临拟入组总序拟开展适应症拟投入总金拟投入募集管线床试验阶人数（董号（募投项目）额资金金额段事会后）

肺癌、乳腺癌、消

BL-

1 B01D1 化道肿瘤、泌尿系 III期 10467 326400.00 229200.00

/iza-bren 统肿瘤、妇科肿瘤及其他癌种

2 BL- 乳腺癌、消化道肿 II/III期、M07D1 III 4880 147390.00 120000.00瘤及肺癌 期

3 BL-M11D1 急性髓系白血病 I/II期 150 6860.00 5700.00

4 BL- 肺癌、乳腺癌、头B16D1 I/II期 200 9430.00 7800.00颈鳞癌等实体瘤

5 BL- 乳腺癌、消化道肿M17D1 I/II期 200 9430.00 7800.00瘤等实体瘤

6 BL- 肺癌、消化道肿瘤M09D1 I/II期 100 1990.00 1500.00等实体瘤

7 GNC-038 自身免疫疾病 I/II期 108 2300.00 2000.00

8 GNC-077 肺癌、乳腺癌、消 I/II期 150 2910.00 2400.00

化道肿瘤等实体瘤

合计--16255506710.00376400.00

2、医院及伦理费用、市售药费用、SMO费用等的主要用途，对应的具体

适应症或管线

（1）医院及伦理费用、市售药费用、SMO费用等的主要用途

本次创新药研发项目包括 iza-bren等 8个产品管线的多项临床试验，主要支出包括医院及伦理费用、市售药费用、SMO费用等临床试验相关费用。发行人本次募投项目中各项费用的用途及明细如下：

费用类别主要用途合计（万元）医院作为临床试验的研究机构，接受发行人（临医院及伦理费用床试验的申办方）委托，开展实际的临床试验研（临床研究中心究工作。254430.00费用）发行人据此向医院支付的研究费用以及伦理审查费用。

发行人部分临床试验设计采用“联合给药”及/

或“对照试验”方案。

市售药费用109240.00发行人需据此外购由第三方药企生产的联用药物

及/或对照药物。

7-1-56费用类别主要用途合计（万元）临 床 试 验 现 场 管 理 组 织 （ Site ManagementOrganization SMO）作为临床试验的第三方服务

SMO 机构，接受发行人委托，就临床试验在各临床研费用 74210.00究中心，协助研究者开展临床试验的现场执行工作，并负责处理临床试验中非医学判断性质的事务性工作。

主要包括招募入组、临床影像采集分析、数据管

其他费用理统计费用、物流费用、保险费用、生物样本检68830.00测费等

合计506710.00

（2）本次募投项目中医院及伦理费用、市售药费用、SMO费用等的对应的具体适应症或管线情况

本次募投项目中医院及伦理费用、市售药费用、SMO费用等的对应的具体

适应症或管线情况如下：

单位：万元拟开展临

序 医院及伦 SMO费管线拟开展适应症床试验阶市售药费用号理费用用段

BL- 肺癌、乳腺癌、消化道

1 B01D1 肿瘤、泌尿系统肿瘤、 III期 165980.00 65740.00 48600.00

/iza-bren 妇科肿瘤及其他癌种

2 BL- 乳腺癌、消化道肿瘤及 II/III期、M07D1 III 75560.00 29000.00 21970.00肺癌 期

3 BL-M11D1 急性髓系白血病 I/II期 2600.00 3360.00 600.00

4 BL- 肺癌、乳腺癌、头颈鳞B16D1 I/II期 2690.00 5570.00 800.00癌等实体瘤

5 BL- 乳腺癌、消化道肿瘤等M17D1 I/II期 2690.00 5570.00 800.00实体瘤

6 BL- 肺癌、消化道肿瘤等实M09D1 I/II期 1360.00 - 400.00体瘤

7 GNC-038 自身免疫疾病 I/II期 1540.00 - 440.00

8 GNC-077 肺癌、乳腺癌、消化道 I/II期 2010.00 - 600.00

肿瘤等实体瘤

合计254430.00109240.0074210.00

3、是否与同行业可比公司新药研发项目相关投入、所处研发阶段等存在重

大差异

（1）发行人本次募投项目与同行业可比公司新药研发项目所处研发阶段不存在重大差异

7-1-57发行人本次募集资金均用于创新药研发项目，发行人创新药研发项目与可

比公司的再融资募投资金涉及的新药研发项目的所处研发阶段情况对比如下：

单位：万元募投项目实施的具体临床阶段1公司创新药研发项目临床前阶段早期临床阶段注册临床阶段合计

拟投入募集资金--104170.00104170.00迪哲医药

占比--100.00%100.00%

拟投入募集资金45900.0254989.48266230.50367120.00君实生物

占比12.50%14.98%72.52%100.00%

拟投入募集资金24170.007761.0091179.00123110.00泽璟制药

占比19.63%6.30%74.06%100.00%

拟投入募集资金45299.9311738.43167010.58224048.94神州细胞

占比20.22%5.24%74.54%100.00%

可比公司拟投入募集资金38456.6524829.64157147.52204612.24

平均占比17.45%8.84%80.28%100.00%

拟投入募集资金-27200.00349200.00376400.00发行人

占比-7.23%92.77%100.00%

注1：临床前阶段：临床前研发项目（君实生物）、抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验

证研究项目（泽璟制药）、临床前生物药研究平台（神州细胞）；

早期临床阶段：I期临床试验、I/II期临床试验、II期临床试验

注册临床阶段：III期临床试验、II/III期临床试验、I/III期临床试验、注册性临床试验，此外泽璟制药I期、II期及III期临床试验亦归集在此阶段。

数据来源：可比公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

由上可知，发行人将主要募集资金用于注册性临床阶段的临床试验并将少量募集资金用于早期临床阶段的临床试验，与可比公司新药研发项目所处研发阶段不存在重大差异。

（2）发行人本次募投项目与同行业可比公司新药研发项目相关投入不存在重大差异

* BL-B01D1/iza-bren及 BL-M07D1的相关投入与同行业可比公司类似临

床试验阶段的创新药研发投入具有可比性，不存在重大差异iza-bren及 BL-M07D1系最新研发进展已处于临床 III期阶段的 ADC候选药物，本次募投项目中，iza-bren及 BL-M07D1拟开展多项 III期或 II/III期临床试验。

7-1-58iza-bren及 BL-B07D1的相关投入与同行业可比公司类似临床试验阶段的创

新药研发情况对比如下：

单位：万元单个入组人拟入组总人数公司产品管线预计合计临床支出数对应临床（董事会后）投入

BL-B01D1

发行人 /iza-bren

10467326400.0031.18

BL-M07D1 4880 147390.00 30.20

迪哲医药1舒沃替尼64041611.4765.02

JS001 1215 41391.24 34.07

JS004 1024 36141.00 35.29

JS006 765 27077.00 35.39君实生物2

JS009 402 14070.00 35.00

JS110 188 5640.00 30.00

JS111 469 14004.34 29.86

泽璟制药3杰克替尼片110032636.0029.67

SCT400 364 11098.36 30.49

神州细胞 4 SCT510 567 20939.31 36.93

SCTI10A 690 24909.00 36.10

可比项目平均--36.17

可比项目平均（不含迪哲）--33.28

注1：根据迪哲医药向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复，舒沃替尼针对肿瘤适应症的 2个国际多中心临床 III期验证性临床试验的临床支出金额，包括临床中心、临床试验服务供应商等费用；

注 2：根据君实生物向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告，JS001等 6个产品针对肿瘤适应症的合计 12个 III期临床试验中投资金额中中国境内部分，其未进一步披露投资金额的具体构成；

注3：根据泽璟制药向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复，杰克替尼片针对免疫性炎症疾病的 2个中国 III期临床试验的临床支出金额，包括临床中心、临床试验服务商和其他；

注4：根据神州细胞向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复报告，SCT400等 3个产品的 3个 III期临床试验的投入金额，其未进一步披露投资金额的具体构成。

由上可知，由于不同产品管线披露的临床试验数量有所差异，各对应的合计临床支出金额存在一定差异。从单个入组人数对应临床投入来看，除迪哲医药因为系国际多中心临床试验导致单个入组人数对应临床投入偏高以外，发行人、君实生物、泽璟制药、神州细胞等同行业公司的 III期临期试验的单个入组

人数对应临床投入受具体适应症、给药方案等临床试验方案差异有所波动，但

7-1-59基本在30万元左右，具有可比性，不存在重大差异。

* BL-B16D1等候选药物的相关投入与可比公司类似临床试验阶段的创新

新药研发投入具有可比性，不存在重大差异本次募投项目中，BL-B16D1等候选药物拟针对实体瘤、血液瘤或自身免疫性疾病开展 I/II期临床试验。BL-B16D1等候选药物相关投入与可比公司类似临床试验阶段的创新药研发情况对比如下：

单位：万元拟入组总人数预计合计单个入组人数对公司名称产品管线（董事会后）临床支出应临床投入

BL-M11D1 150 6860.00 45.73

BL-B16D1 200 9430.00 47.15

BL-M17D1 200 9430.00 47.15

发行人 BL-M09D1 100 1990.00 19.90

GNC-038 108 2300.00 21.30

GNC-077 150 2910.00 19.40

平均-32920.0036.26

迪哲医药 1 DZD8586 200 11731.50 58.66

JS006 176 4982.56 28.31

君实生物 2 JS009 370 12950.00 35.00

JS007等 13个产 1170 30114.02 25.74品

泽璟制药3杰克替尼片306000.00200.00

SCT200 167 5529.37 33.11

神州细胞 4 SCT400 15 157.05 10.47

SCT510 84 1403.64 16.71

可比项目平---51.00均可比项目平

均（不含迪---24.89哲医药、泽璟制药）

注 1：根据迪哲医药向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复，DZD8586对肿瘤适应症的 1个 I/II期临床试验的临床支出金额，包括临床中心、临床试验服务供应商等费用）；

注 2：根据君实生物向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告，JS006等 15个产品针对肿瘤适应症的合计 15个 I期或 I/II期临床试验中投资金额中中国境内部分，其未进一步披露投资金额的具体构成；

注3：根据泽璟制药向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复，杰克替尼片针对

7-1-60免疫性炎症疾病的 1个国际 I期临床试验的临床支出金额，包括临床中心、临床试验服务

商和其他；

注4：根据神州细胞向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复报告，SCT200等 3个产品针对肿瘤适应症的 3个 I期临床试验的投入金额，其未进一步披露投资金额的具体构成。

由上可知，迪哲医药、泽璟制药因国际开发临床试验，导致其单个入组人数对应临床投入偏高。

除 BL-B16D1、BL-M11D1和 BL-M17D1外，发行人其他产品管线、君实生物、神州细胞等同行业公司的 I期或 I/II期临期试验的单个入组人数对应临床

投入受具体适应症、给药方案等临床试验方案差异有所波动，但基本在25万元左右，具有可比性，不存在重大差异。

如本小题（2）回复所述，BL-B16D1、BL-M11D1和 BL-M17D1的 I/II期临床试验费用构成中包括医院及伦理费用、市售药费用等。因该3个候选药物的 I/II期临床试验预计会外购金额较大的市售药，导致单个入组人数对应临床投入偏高，若扣除市售药因素影响后，BL-B16D1、BL-M11D1和 BL-M17D1临床试验对应的单个入组人数对应临床投入分别为19.30万元、23.33万元和

19.30万元，与行业平均不存在重大差异。

综上，发行人本次募投项目与同行业可比公司新药研发项目相关投入、所处研发阶段等不存在重大差异。

（二）在多条研发管线同时实施的情况下，如何保证募集资金的有效管理、使用和实施，募集资金规划是否谨慎在多条研发管线同时实施的情况下，发行人通过募集资金的严格管理与使用、丰富的技术储备和人才储备等方面保障募集资金的有效管理、使用和实施，具体如下：

1、严格按照相关法律法规和公司制度管理、使用募集资金

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》的规定制定了《四川百利天恒药业股份有限公司募集资金管理制度》，并将在本次募集资金到位后，为本次募集资金独立设置募集资金专户，与商业银行、保荐机构签订三方监管协议，明确了公司对募集资金专户存储、使

7-1-61用、用途变更、管理和监督的规定。

募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司已具备完善的财务内控体系及核算系统，募集资金在各管线的投入可以做到精准归集。此外，公司将按照本次发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门将至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果，积极配合注册会计师和保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行鉴证或核查，确保公司积极有效管理和使用募集资金。

2、完善全面的药物研发体系确保本次募投项目多条研发管线同时实施

公司拥有完善全面的“端到端”的一体化药物研发体系，并形成了丰富的创新药研发技术储备、经验丰富且专业的创新药研发人才储备，具有同时实施多条在研产品管线的能力及过往经验，可以确保本次募投项目的多条在研产品管线同时实施，具体如下：

（1）公司拥有完善全面的药物研发体系，并形成了丰富的创新药研发技术

储备、经验丰富且专业的创新药研发人才储备

发行人已建立了完善全面的药物研发体系，涵盖多个核心部门，包括专注于生物药、小分子、制剂及质量标准等的研究部门，自主研发能力覆盖创新药从早期发现到后期开发、生产的各个环节，包括科技平台内的药物研究、药理学和毒理学研究、工艺开发和质量控制、临床方案设计与执行等。

发行人经过多年的技术创新与积累，已构建起了具有全球权益和完全自主知识产权的 HIRE-ADC平台、GNC平台、SEBA平台以及 HIRE-ARC平台。基于该等平台，截至2025年5月30日，发行人已研发15个临床阶段资产，其中包括 3个 III期临床资产（其中 2个 ADC药物和 1个双抗药物），以及系列临床前在研创新药项目资产。

截至2024年12月31日，发行人及其子公司共有授权发明专利183项，包括中国的80项、美国的13项及其他司法权区的90项，发行人全球研发团队共有1112名成员，约占发行人员工总数的44.11%。

7-1-62上述核心技术平台、专利保护及人才储备构建起了企业在行业中的比较优势，为发行人保持长期持续的竞争力奠定了基础。同时，公司“端到端”的一体化研发体系确保发行人的创新药研发保持稳健高效推进，为发行人保持行业领先地位、不断迭代创新技术、持续推出具有竞争力的创新药产品管线组合打

下了坚实的基础，并支持发行人将科技成果转化为商业化产品。

（2）公司具有同时实施多条在研产品管线的能力及过往经验

受益于公司的完善全面的药物研发体系，公司现阶段已具备同时实施多条在研产品管线的能力及过往经验。

具体而言，截至2025年5月30日，发行人就其15款处于临床阶段的候选药物在全球开展 80余项临床试验，其中包括国内开展的 10余项 III期临床研究及在美国开展的 7项临床研究。在美国，发行人正在和战略合作伙伴 BMS就BL-B01D1/iza-bren共同开展 3项临床试验，旨在推进更多项国际多中心关键注册临床研究；此外，发行人 BL-M07D1、BL-M17D1、BL-M11D1和 BL-M05D1的 4项临床试验获得 FDA批准并正在美国顺利实施，为发行人的全球化战略奠定了坚实的基础。在中国，发行人正在就 iza-bren、BL-M07D1和 SI-B001开展

10余项 III期临床试验，以及就多项资产开展 I/II期临床试验。发行人的临床管

线储备丰富且极具竞争力，展现了在创新药研发领域的深厚实力与前瞻性布局。

综上，在多条研发管线同时实施的情况下，发行人可以保证募集资金的有效管理、使用和实施，募集资金规划审慎。

（三）结合发行人经营规模、历年研发支出投入水平、现有资金持有及资

金缺口情况、本次募投研发项目的不确定性风险及实施进度等，说明本次融资规模的合理性，是否存在董事会前已投入的情形

1、结合发行人经营规模、历年研发支出投入水平、现有资金持有及资金缺

口情况、本次募投研发项目的不确定性风险及实施进度等，说明本次融资规模的合理性

（1）发行人经营规模及研发支出投入水平

*发行人经营及研发规模

7-1-63作为一家聚焦全球生物医药前沿领域，立足于解决未被满足的临床需求，

具备全球早期研发、全球临床开发、规模化生产及商业化能力的综合性生物医药企业，公司持续完善基于 HIRE-ADC 平台、GNC 平台、SEBA 平台以及HIRE-ARC平台的候选药物的临床及临床前研究。截至 2025年 5月 30日，发行人已经将 iza-bren、BL-M07D1和 SI-B001推进 III期临床试验阶段，将其他

12款候选药物推进临床试验阶段，并有系列临床前资产。

发行人就15款处于临床阶段的候选药物在全球开展80余项临床试验，其中包括国内开展的 10余项 III期临床研究及在美国开展的 7项临床研究。在美国，发行人正在和战略合作伙伴 BMS就 BL-B01D1/iza-bren共同开展 3项临床试验，旨在推进更多项国际多中心关键注册临床研究；此外，发行人 BL-M07D1、BL-M17D1、BL-M11D1和 BL-M05D1的 4项临床试验获得 FDA批准

并正在美国顺利实施，为发行人的全球化战略奠定了坚实的基础。在中国，发行人正在就 iza-bren、BL-M07D1和 SI-B001开展 10余项 III期临床试验，以及就多项资产开展 I/II期临床试验。

2023年 12月，发行人与 BMS就 iza-bren达成了总额 84亿美元、首付 8亿

美元、迄今为止全球 ADC领域单个资产总交易额最大的全球战略许可及合作交易。

截至2024年12月31日，发行人及其子公司共有授权发明专利183项，包括中国的80项、美国的13项及其他司法权区的90项；发行人共有员工2521人，其中研发人员1112人，研发人员占全体员工总数的44.11%。

基于公司化学药制剂、中药制剂的销售以及知识产权授权收入，公司2022年至2024年的营业收入分别为70328.16万元、56187.07万元、582271.78万元。

*发行人研发投入情况

报告期各期，发行人的研发费用分别为37502.00万元、74623.18万元和

144278.95万元，复合增长率为96.14%。2025年1-3月，发行人研发费用

49491.30万元，较去年同期上升约98.95%。发行人主要研发管线对应的研发投

入情况如下：

7-1-64单位：万元

项目2022年2023年20242025年年报告期合计1-3月募投项目涉及管线注11209.8133956.64100878.60146045.0435319.88

非募投项目管线20991.4135369.8438352.9594714.2013024.06

创新药小计32201.2369326.47139231.55240759.2548343.93

化学药剂及中成药业5300.775296.705047.4015644.871147.37务

研发费用合计37502.0074623.18144278.95256404.1249491.30

注：指 iza-bren等本次募投项目涉及的 8条产品管线的累计研发投入。

*研发费用占营业收入情况

报告期内，发行人的营业收入及研发费用情况如下：

单位：万元项目2022年度2023年度2024年度合计

研发费用37502.0074623.18144278.95256404.12

营业收入70328.1656187.07582271.78708787.01

研发费用占营业收入比例53.32%132.81%24.78%36.18%

研发费用占比平均值70.30%

2025年1-3月，发行人研发费用49491.30万元，占当期营业收入比例为

733.86%。

*发行人研发投入与同行业可比公司的分析

发行人研发投入与同行业可比公司的投入情况对比如下：

单位：亿元、人

2024年营20242024年研2024年末年研

公司名称证券代码总市值发费用/营研发人员业收入发费用业收入数量

百济神州 688235.SH 2209.26 272.14 141.40 52% 3905

信达生物 1801.HK 1024.36 94.22 26.81 28% 1100

康方生物 9926.HK 780.46 21.24 11.88 56% 1029

科伦博泰 6990.HK 697.71 19.33 12.06 62% 942

君实生物 688180.SH 291.21 19.48 12.75 65% 620

平均值1000.6085.6340.7853%1519

百利天恒 688506.SH 1207.73 58.23 14.43 25% 1112

注：总市值为截至2025年5月30日收盘数据，其余数据来自上市公司2024年年报；百济神州和君实生物为多地上市公司，其总市值计算方法为对于不同类型的股份价格和股份数量分别计算类别市值，然后加总获得总市值

7-1-65如上所示，发行人的研发投入水平与同行业公司具有可比性。

（2）现有资金持有及资金缺口情况关于发行人现有资金持有及资金缺口情况，详见本回复第一题“（七）结合公司研发能力、资金实力、本次募投项目相关产品研发计划、资金缺口以及后续资金筹集安排等情况，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。”之“2、公司的资金实力、资金缺口以及后续资金筹集安排等情况”之相关回复。

（3）本次募投研发项目的实施进度及不确定性风险

*本次募投项目的实施进度

截至2025年5月30日，本次募投项目的开展情况具体如下：

序拟开展临床管线拟开展适应症实施进度号试验阶段

iza-bren 用于治疗 EGFR 突

变型非小细胞肺癌（联用）

BL- 肺癌、乳腺癌、消化道 等 6个临床试验已经取得临

1 B01D1 肿瘤、泌尿系统肿瘤、 III期 床试验批件，目前正在入组/

/iza-bren 妇科肿瘤及其他癌种 筹备入组中，其余临床试验目前正在临床试验申报筹备阶段

BL-M07D1 用于治疗 HER2阳性乳腺癌等4个临床试验

2 BL- 乳腺癌、消化道肿瘤及 II/III期、III 已经取得临床试验批件，目M07D1 肺癌 期 前正在入组/筹备入组中，其

余临床试验目前正在临床试验申报筹备阶段

3 BL- 肺癌、乳腺癌、头颈鳞 I/II 已取得部分临床试验批件，B16D1 期癌等实体瘤 目前正在入组/筹备入组中

4 BL-M11D1 急性髓系白血病 I/II

已取得部分临床试验批件，期

目前正在入组/筹备入组中

5 BL- 乳腺癌、消化道肿瘤等 I/II 已取得部分临床试验批件，M17D1 期实体瘤 目前正在入组/筹备入组中

6 BL- 肺癌、消化道肿瘤等实 已取得部分临床试验批件，M09D1 I/II期体瘤 目前正在入组/筹备入组中

7 GNC-038 I/II 已取得部分临床试验批件，自身免疫疾病 期

目前正在入组/筹备入组中

8 GNC-077 肺癌、乳腺癌、消化道 I/II 已取得部分临床试验批件，期

肿瘤等实体瘤目前正在入组/筹备入组中

截至本回复报告出具日，本次募投项目均在正常开展中。

*公司已充分考量本次募投项目的不确定性风险并审慎分配募集资金

创新药的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节

7-1-66多，容易受到多种不确定性因素的影响。根据 Beacon ADC数据5，ADC从 I期

到 II期的成功率为 46%；从 II期到 III期的成功率下降至 24%；但是，从 III期到上市批准的成功率上升至82%。

基于创新药研发所固有的周期长、风险高、不确定性大等客观规律，公司对募投项目潜在的风险因素进行了全面且审慎的评估与考量。经审慎研究，公司计划将本次募集资金的主要投向聚焦于已通过前期临床验证、确定性较强、

研发进程相对明晰的 III期临床试验阶段产品管线，即 iza-bren及 BL-M07D1，计划合计投入募集资金349200.00万元，占募集资金总额的比例超过92.77%。

与此同时，为保持公司在创新药研发领域的持续领先优势，将审慎分配少量资金用于支持处于 I/II期临床试验阶段的前瞻性、探索性产品管线，即 BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1、BL-M09D1、GNC-038和 GNC-077等，计划合计投入募集资金27200.00万元，占募集资金总额的7.23%。这些项目虽面临较高技术风险与市场不确定性，但承载着公司突破性创新与技术壁垒构建的战略使命，是驱动公司长期高质量发展的核心引擎。

发行人已于《募集说明书》“重大事项提示”之“二、特别风险提示”披露

药品研发风险、募投项目实施风险，具体如下：

“（一）药品研发风险创新药品研发有着高投入、高风险、长周期等特点。药物取得上市批准前必须进行各种临床前研究、临床试验，以证明在研药物的安全性及有效性。临床前研究和早期临床试验结果无法预测和保证最终的临床试验结果，可能出现临床试验结果不佳，以及产品最终无法获批上市的情况。同时，临床试验的成功亦不能保证药物最终获得监管批准并顺利开展销售推广，药物获得监管批准通过的时长亦存在不确定性。若公司的在研药物在以上任一环节无法达成预期结果或延迟达成预期结果，可能导致公司无法成功或及时完成药物临床试验、获得监管批准或实现商业化，进而损害公司业务与未来收益，对公司的业务经营造成重大影响。”

“（六）募投项目实施风险

5 https://www.beacon-intelligence.com/landscape-reviews/adc/

7-1-67发行人拟将本次募集的资金用于创新药研发项目，由于新药研发技术要求

高、开发难度大、研发周期长且成本高昂，研发过程中常伴随着较大失败风险，从而作为募集资金投资项目的该等研发项目存在失败的风险。相关风险的具体内容请参见本节“（二）药品研发风险”。

同时，募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的，在本次募投项目实施过程中，同时面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施；

且创新药研发项目不能直接带来经济效益，实现经济效益仍需一定时间。因此本次募集资金投资项目新增的研发费用将进一步影响公司的净利润、营运资金、净资产及净资产收益率等，对公司短期的盈利能力产生不利影响。”综上，结合发行人经营规模、历年研发支出投入水平、现有资金持有及资金缺口情况、本次募投研发项目的不确定性风险及实施进度，本次融资规模具有合理性。

2、是否存在董事会前已投入的情形

本次募投项目预计总投入金额506710.00万元、拟投入募集资金金额

376400.00万元均系以董事会召开日（2025年3月9日）作为起始时点，预计

实施募投项目所需投入的资金金额。

对于董事会前已投入相关产品管线的资金，公司不会通过本次向特定对象发行股票的募集资金予以置换。对于董事会后投入的资金，公司未来在聘请审计机构进行专项审核并履行相关决策程序后，将通过本次向特定对象发行股票募集资金予以置换，公司对于募集资金置换将严格遵循中国证监会和交易所有关法规规定。

综上，本次募投项目不存在董事会前已投入的情形。

二、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取发行人出具的关于本次募投项目的研发管线构成及预计研发投入

7-1-68测算表；

（2）查阅发行人及同行业可比公司的招股说明书、年度报告及其他相关公告文件，了解其报告期内的融资规模、研发管线所处阶段及研发投入等情况；

（3）访谈发行人管理层，了解发行人的研发体系；查阅发行人现行有效的

《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度，核查上述公司相关内控制度关于募集资金管理和使用的规定。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）发行人本次创新药研发项目包括 BL-B01D1/iza-bren等 8个产品管线

的多项临床试验，主要支出包括医院及伦理费用、市售药费用、SMO费用等临床试验相关费用，与同行业可比公司新药研发项目相关投入、所处研发阶段等不存在重大差异；

（2）在多条研发管线同时实施的情况下，发行人通过募集资金的严格管理

与使用、丰富的技术储备和人才储备等措施保障募集资金的有效管理、使用和实施，募集资金规划谨慎；

（3）基于发行人经营规模、历年研发支出投入水平、现有资金持有及资金

缺口情况、本次募投研发项目的不确定性风险及实施进度，本次融资规模具有合理性，本次募投项目不存在董事会前已投入的情形。

（二）申报会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取发行人出具的关于本次募投项目的研发管线构成及预计研发投入测算表；

（2）查阅发行人及同行业可比公司的招股说明书、年度报告及其他相关公告文件，了解其报告期内的融资规模、研发管线所处阶段及研发投入等情况；

（3）访谈发行人管理层，了解发行人的研发体系；查阅发行人现行有效的

《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度，核查上述公司相关内控制度关于募集资金管理和使用的规定。

7-1-692、核查意见

（1）发行人本次创新药研发项目包括 BL-B01D1/iza-bren等 8个产品管线

的多项临床试验，主要支出包括医院及伦理费用、市售药费用、SMO费用等临床试验相关费用，与同行业可比公司新药研发项目相关投入、所处研发阶段等不存在重大差异。

（2）在多条研发管线同时实施的情况下，发行人通过募集资金的严格管理

与使用、丰富的技术储备和人才储备等方面保障募集资金的有效管理、使用和实施。

（3）基于发行人经营规模、历年研发支出投入水平、现有资金持有及资金

缺口情况、本次募投研发项目的不确定性风险及实施进度，本次融资规模具有合理性，本次募投项目不存在董事会前已投入的情形。

7-1-704、关于经营情况

根据申报材料：（1）2022-2024年，公司营业收入分别为70328.16万元、

56187.07万元、582271.78万元，扣非后归母净利润分别为-33661.09万

元、-81274.87万元、363553.75万元；（2）2024年，公司知识产权授权收入 533172.42 万元，系 BMS 知识产权授权收入；公司药品销售收入逐年下降，主要系化药制剂的部分品种受国家集采政策影响，销售规模持续下降所致；（3）公司的知识产权授权业务在授予时一次确认收入，药品销售采用经销模式，公司存在一级经销商及二级经销商，其中一级经销商同时存在推广配送经销商及配送经销商；（4）报告期内，公司期间费用分别为80004.88万元、

113488.73万元、162173.10万元，其中销售费用以市场推广费为主，管理

费用以职工薪酬为主；（5）公司部分针对 HER2 和 EGFR*HER3 靶点的管线已进

入临床 III 期阶段。

请发行人说明：（1）公司与 BMS 的合作背景、相关协议的主要条款、主要

义务及收益、成本、相关风险的分担约定，相关管线未来商业化的可行性及对公司经营业绩的影响；（2）公司知识产权授权业务采用交付时一次确认收入而

非作为某一时段内履行的履约义务确认收入的原因，相关处理是否符合合同约定及同行业可比公司惯例，相关知识产权授权业务收益计入经常性损益的合理性；（3）公司不同类型、不同层级经销商的主要功能、销售模式及回款模式，报告期内主要经销商对发行人的收入变化情况，不同经销商毛利率差异较大的原因及合理性，各层级经销商是否存在压货及大额异常退换货等情况；（4）公司报告期内集采产品的数量、规模变动情况，报告期内公司各类制剂产品收入及毛利率下降的原因，对公司收入及利润的影响；公司不同类型业务的研发投入情况，发行人报告期内净利润波动的原因及合理性；（5）结合公司现有整体管线研发进展及预计商业化情况、相关管线后续申请上市尚需履行的具体程序，说明公司现有管线未来上市获批和商业化的相关进展及风险；（6）报告期内公

司销售费用中的市场推广费变动的原因，主要推广服务商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7-1-71【回复】

一、发行人说明：

（一）公司与 BMS的合作背景、相关协议的主要条款、主要义务及收益、成本、相关风险的分担约定，相关管线未来商业化的可行性及对公司经营业绩的影响

1、公司与 BMS的合作背景、相关协议的主要条款、主要义务及收益、成

本、相关风险的分担约定

（1）与 BMS签订合作协议的背景

公司于 2023年 6月举行的 2023年 ASCO年会上受邀在新兴疗法—分子靶

向药物和肿瘤生物学分会场中进行了口头报告，公司于会上公布了首次用于人体的 BL-B01D1/iza-bren的 I期临床试验数据，其在 EGFR突变型非小细胞肺癌患者中的 ORR达 63.2%，DCR达 89.5%。在 2023年 ASCO年会期间，公司接洽了包括 BMS在内的多家全球知名的跨国药企，与其高层团队针对该具有市场潜力及商业价值的新药的潜在合作意向进行了面对面沟通。

BMS是一家领先的全球制药公司，BMS以其强大的临床开发能力、广泛的销售及分销网络以及包括两种2023年全球十大畅销肿瘤药物在内的全面肿瘤产品组合而闻名。在 2023年 ASCO年会期间听取 iza-bren的公开临床数据后，BMS开始就许可产品的潜在合作与公司进行讨论。2023年 12月，公司与 BMS正式订立独家许可及合作协议。

（2）合作协议的主要条款、主要义务及收益、成本、相关风险的分担约定

2023年 12月，公司与 BMS订立独家许可及合作协议，旨在共同开发及共

同商业化 iza-bren。根据合作协议，（1）公司与 BMS将在美国共同开发及商业化 iza-bren，双方将根据约定的百分比分担在美国开发 iza-bren的相关费用及销售的净利润或净亏损；（2）公司独家负责 iza-bren在中国大陆的开发和商业化，BMS将从中国大陆的净销售额中获得特许权使用费；（3）BMS将独家负责 iza-

bren在全球其他地区的开发和商业化，公司将从净销售额中收取分级特许权使用费。在合作协议生效后，BMS已向公司支付不可撤销、不可抵扣的 8亿美元的首付款，并将向公司支付最高可达5亿美元的或有近期付款；在达成若干开

7-1-72发、注册和销售里程碑后，公司将获得最高可达71亿美元的额外付款；潜在总

交易额最高可达84亿美元。

公司与 BMS合作协议中的主要条款如下：

1）按地理区域开展共同开发及共同商业化

在中国大陆，公司将拥有开发及商业化 iza-bren的独家权利，费用由公司承担，并拥有开展此类开发和商业化活动的最终决策权。在除中国大陆和美国以外的世界其他地区，BMS将拥有开发及商业化 iza-bren的独家权利，费用由其承担，并拥有开展此类开发和商业化活动的最终决策权。

在美国，公司与 BMS成立了联合指导委员会，其作为一个平台监督及协调双方关于在美国开发、生产及商业化 iza-bren的工作。联合指导委员会亦将协调及解决与双方在各自区域开发、生产及商业化 iza-bren的工作有关的，且可能对在美国开发、生产及商业化 iza-bren产生不利影响的特定问题。

除联合指导委员会外，公司与 BMS亦成立了（a）联合开发委员会，其将监督及协调 iza-bren在美国的开发，并解决 iza-bren在中国大陆及世界其他地区开发中有关安全性的争议；及（b）联合财务委员会，其将促进及协调合作协议项下财务信息的报送。在 iza-bren于美国获批之前，公司与 BMS亦将成立联合商业化委员会，其将监督及协调 iza-bren在美国的商业化，并审查及协调在中国大陆的定价、折扣及报销事宜。上述每个委员会均由发行人及 BMS派遣的同等数量的代表组成，并在联合指导委员会的监督及决策下运行。

2）在美国的开发及商业化活动在美国，双方应根据联合开发委员会确定的全球开发计划共同开发 iza-bren，并根据约定的百分比分担开发成本。联合开发委员会将审阅全球开发计划，其中包括：（a）目标适应症、建议临床试验和相关方案；（b）预计时间表和预算；

及（c）双方开发责任的分配。美国的开发活动可能由 BMS与公司共同进行，或主要由其中一方进行，或外包给第三方，具体由联合开发委员会根据双方的资源和能力决定，旨在避免重复工作。公司与 BMS已就未来数年的初步的全球开发计划及预算达成共识。

在 iza-bren在美国获批前，公司将与 BMS共同制定商业化计划及预算。

7-1-73BMS将在美国牵头开展 iza-bren的商业化活动，发行人有权参与其中。

3）商业条款

根据合作协议，BMS已向公司支付不可撤销、不可抵扣的 8亿美元的首付款，并将向公司支付最高可达 5亿美元的或有近期付款。具体而言，如果 iza-bren于 2025年 12月 31日或之前在美国启动第一个作为一线或二线治疗的 II期

或 III期试验，公司将取得一笔 2.5亿美元的不可退还的里程碑款项；以及如果iza-bren于 2026年 12月 31日或之前在美国启动第一个作为一线治疗的 III期试验，公司将取得另一笔2.5亿美元的不可退还的里程碑款项。此外，在达成若干开发、注册和销售里程碑后，公司将获得最高可达71亿美元的额外付款，潜在总交易额最高可达84亿美元。

在世界其他地区，BMS需向公司根据 iza-bren在该区域的年净销售额的一定百分比支付分级特许权使用费，具体百分比介于高个位数至低两位数不等。

在中国大陆市场，公司需向 BMS支付 iza-bren在该区域的年净销售额的一个固定的中间个位数百分比的特许权使用费。在美国市场，公司与 BMS将按照约定的比例分担 iza-bren在该区域销售的净利润或净亏损，其中公司分担的比例略低于50%，但整体高于公司在美国分担开发成本的比例。

2、相关管线未来商业化的可行性及对公司经营业绩的影响

（1）iza-bren未来商业化具有可行性

iza-bren已在中国和美国开展 40余项针对 10余种肿瘤类型的临床试验，其中，于美国正在开展治疗三阴乳腺癌的 II/III期临床试验，以及非小细胞肺癌、晚期实体瘤等多项 I/II期临床试验；于中国正在开展 9项用于不同癌症治疗的

III期临床试验（其中 5项适应症被 CDE纳入突破性治疗品种名单），其临床试验已覆盖肺癌、乳腺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤、妇科肿瘤和头颈部肿瘤

等不同肿瘤适应症，临床试验的入组患者数量已超过3000人。

iza-bren已启动 10项 III期临床试验，包括 9项国内临床和 1项美国临床，其中用于治疗晚期鼻咽癌的 III期临床试验的中期数据已揭盲，预计 2025年内在中国提交 NDA。未来 1-2年内，iza-bren的其他适应症将陆续完成 III期临床试验并可能提交 NDA。因此，iza-bren的上市进程具有可预期性。

7-1-74关于 iza-bren的未来商业化的可行性的具体分析，详见本回复报告第一题

“关于本次募投项目”之“（六）结合 BL-B01D1和 BL-M07D1产品管线的市场规模、竞争格局、竞争优劣势、预计上市进程和时间以及商业化策略，说明BL-B01D1和 BL-M07D1商业化落地的可行性”之“1、BL-B01D1/iza-bren商业化落地可行性较高”之相关回复。

（2）公司与 BMS的合作预计将对公司的经营业绩产生积极影响

根据合作协议的相关商业条款，合作协议预计将对公司经营业绩产生积极的影响。具体如下：

*公司已收到8亿美元首付款，预计可以收到最高5亿美元的近期里程碑款项，并将获得最高可达71亿美元的额外付款BMS已于 2024年向公司支付不可撤销、不可抵扣的 8亿美元的首付款。

根据合作协议，BMS将向公司支付最高可达 5亿美元的或有近期付款。具体而言，如果 iza-bren于 2025年 12月 31日或之前在美国启动第一个作为一线或二线治疗的 II期或 III期试验，公司将取得一笔 2.5亿美元的不可退还的里程碑款项；以及如果 iza-bren于 2026年 12月 31日或之前在美国启动第一个作为一线

治疗的 III期试验，公司将取得另一笔 2.5亿美元的不可退还的里程碑款项。

此外，在达成若干开发、注册和销售里程碑后，公司将获得最高可达71亿美元的额外付款，潜在总交易额最高可达84亿美元。

* 近期里程碑款项预计可以覆盖公司未来三年分担在美国开发iza-bren的相关费用，待iza-bren于美国区域商业化后将可以分享商业化成果公司将与 BMS分担 iza-bren在美国区域的开发成本，其中公司分担的开发成本的比例低于 50%。根据协议约定及公司与 BMS制定的美国市场研发计划，公司预计未来3年的整体里程碑收入可以覆盖承担公司分担的相关开发费用，预计未来 3年公司分担 iza-bren在美国的开发成本事项不会对公司业绩产生负面影响。

待 iza-bren于美国市场商业化后，公司与 BMS将按照约定的比例分担 iza-bren在该区域销售的净利润或净亏损，其中公司分担的比例略低于 50%，但整体高于公司在美国分担开发成本的比例。公司预计最快于 2028年向美国 FDA

7-1-75提交 BLA，因此预计最近 3年内 iza-bren在美国区域产生销售净利润或净亏损

的可能性较低，但随着 iza-bren在美国区域形成规模商业化后，将可以分享商业化成果。

* 公司独家负责iza-bren在中国大陆的开发和商业化，向BMS支付中间个位数百分比的特许权使用费事项对公司业绩影响有限

公司预计 iza-bren于 2025年向 NMPA提交新药上市申请，鉴于公司独家负责 iza-bren在中国大陆的开发和商业化，BMS将从中国大陆的净销售额中获得中间个位数百分比的特许权使用费，支付特许权使用费事项对公司业绩影响有限。

* BMS将独家负责iza-bren在全球其他地区的开发和商业化

BMS将独家负责全球其他地区的开发和商业化活动均，根据协议约定，公司不需要承担该等开发和商业化费用，仅会取得销售分成，预计未来该事项对公司业绩将产生正面影响。

综上而言，公司与 BMS的合作预计将对公司的经营业绩产生积极影响。

（二）公司知识产权授权业务采用交付时一次确认收入而非作为某一时段

内履行的履约义务确认收入的原因，相关处理是否符合合同约定及同行业可比公司惯例，相关知识产权授权业务收益计入经常性损益的合理性

1、知识产权授权业务按时点法确认的合理性

根据合作协议，公司识别出两项主要承诺：（1）技术授权：其中包括两个单项履约义务：1）知识产权授权：合同生效后，公司授予 BMS 就 BL-B01D1/iza-bren在合作区域及 ROW区域的开发、商业化等的独家权利；2）工

艺交付：公司需要向 BMS交付 iza-bren与制造工艺相关的专有技术。（2）合作区域（美国）的合作研发：在合作区域，全资子公司 SystImmune将与 BMS就iza-bren进行合作开发，双方按照一定比例分摊合作区域的全球开发费用，同时按照一定比例分担许可产品在合作区域商业化阶段的净利润/净亏损。

根据《企业会计准则第14号——收入》规定，“企业向客户授予的知识产权许可，同时满足下列三项条件的，应当作为在某一时段内履行的履约义务确

7-1-76认相关收入；否则，应当作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入：（1）

合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动；

（2）该活动对客户将产生有利或不利影响；（3）该活动不会导致向客户转让某项商品。”根据合作协议的约定及上述会计准则的相关规定，关于知识产权授权，授予时不需要公司再执行其他有重大影响的活动，BMS即可使用并从中获取收益，因此交付知识产权许可的时点（合同生效之日）为履行该履约义务的时点，BMS在该时点取得相关产品的控制权，能够使用并从中受益，同时 BMS向公司支付的首付款性质为一次性、不可撤销及抵扣的，因此相关技术授权收入在上述时点一次性确认符合合同约定及企业会计准则的规定。

2、相关处理符合同行业可比公司惯例

同行业公司会计政策

授予知识产权许可：本集团于合同开始日评估授予知识产权许可是否是一项可区别于合作安排中其他履约义务的单项履约义务。授予客户的知识产权许可构成单项履约义务的，同时满足合同要求或客户能够百济神州合理预期本集团将从事对该项知识产权有重大影响的活动，该活动对

（688235.SH） 客户将产生有利或不利影响，且该活动不会导致向客户提供某项服务

三项条件时，作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入，在知识产权许可转让给被许可方且被许可方能够使用并从中受益时确认为收入。

授予知识产权许可：本集团与客户订立合同，向客户授予知识产权许可，构成单项履约义务。

本集团将因向客户转让服务而预期有权收取的对价金额作为交易价格，并根据合同条款，结合以往的商业惯例予以确定。

本集团向客户授予知识产权许可，确定该知识产权许可是在某一时段内履行还是在某一时点履行。同时满足合同要求或客户能够合理预期荣昌生物

688331.SH 本集团将从事对该项知识产权有重大影响的活动，该活动对客户将产（ ）

生有利或不利影响，且该活动不会导致向客户提供某项服务三项条件时，作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入。

部分授予知识产权许可合同包含基于销售或使用情况的特许权使用费

等合同条款，构成可变对价，本集团在客户后续销售或使用行为实际发生与本集团履行相关履约义务二者孰晚的时点确认收入。

授予知识产权许可：本集团与客户订立合同，向客户授予知识产权许可，由于该项知识产权许可在合同中可单独识别，且客户能够从该知识产权许可与其自身已拥有的资源一起使用中受益，因此，技术授权诺诚健华构成单项履约义务。集团于合同开始日评估技术授权是否是一项单项

（688428.SH）履约义务。

本集团将因向客户转让知识产权而预期有权收取的对价金额作为交易价格，并根据合同条款，结合以往的商业惯例予以确定。

7-1-77同行业公司会计政策

本集团向客户授予知识产权许可，确定该知识产权许可是在某一时段内履行还是在某一时点履行。同时满足合同要求或客户能够合理预期本集团将从事对该项知识产权有重大影响的活动，该活动对客户将产生有利或不利影响，且该活动不会导致向客户提供某项服务三项条件时，作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入。

部分授予知识产权许可合同包含基于销售或使用情况的特许权使用费

等合同条款，构成可变对价，本集团在客户后续销售或使用行为实际发生与本集团履行相关履约义务二者孰晚的时点确认收入。

授予知识产权许可：本集团于合同开始日评估授予知识产权许可是否是一项可区别于商业化合作合同中其他履约义务的单项履约义务。授予客户的知识产权许可构成单项履约义务的，同时满足下列三项条件的，应当作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入：（1）合百奥泰同要求或客户能够合理预期本集团将从事对该项知识产权有重大影响

（688177.SH）

的活动；（2）该活动对客户将产生有利或不利影响；（3）该活动不会导致向客户转让某项商品。否则应当作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入，在知识产权许可能够由被许可方使用并从中受益时确认为收入。

来自商业授权收入的收益：履约责任在客户获得相关技术权利的时间康方生物点达成。就包括基于销售的版权收入（包括基于销售水平的里程碑付

（9926.HK） 款）的安排而言，许可费被视为与版权收入相关的主要项目，本公司于相关销售发生时确认收入。

综上，公司关于技术授予的收入确认方式和会计处理与同行业可比公司一致，符合《企业会计准则》的相关要求。

3、知识产权授权业务收益计入经常性损益的合理性根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益

（2023年修订）》的相关规定：“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”公司开展知识产权授权业务并将相关收益计入经常性损益的合理性如下：

（1）公司的知识产权授权业务基于近年来持续的创新药研发投入达成，属于公司的正常经营活动；

（2）根据公司与 BMS相关协议的约定，协议生效后公司可以取得 BMS支

付的一次性、不可撤销及抵扣的首付款8亿美元，同时在未来的合作期间内达到约定的里程碑事项后可持续取得里程碑款项，相关知识产权授权收入具有可持续性；

7-1-78（3）由于创新药研发周期长、研发投入大以及商业化要求较高，因此创新

药企业会结合自身需求在研发管线进展到一定程度时寻求对跨国大药企的授权机会，相关授权业务亦是创新药企业的常规变现手段和生存及发展的核心现金流来源。公司在创新药研发领域深耕多年，积累了丰富的创新药研发管线，公司也将在未来的经营中根据自身的经营战略和研发管线的进展情况寻求更多的知识产权授权交易机会。

综上，公司的知识产权授权业务不属于非经常性损益的范畴，相关收益计入经常性损益符合公司的经营情况，具有合理性。

（三）公司不同类型、不同层级经销商的主要功能、销售模式及回款模式，报告期内主要经销商对发行人的收入变化情况，不同经销商毛利率差异较大的原因及合理性，各层级经销商是否存在压货及大额异常退换货等情况

1、公司不同类型、不同层级经销商的主要功能、销售模式及回款模式

公司经销模式下，根据经销商是否具有市场推广能力分为推广配送经销商模式和配送商模式，其中配送经销商模式下配送经销商直接销售给医院等医疗机构，推广配送经销商模式下推广配送经销商直接或者通过分销环节的次级经销商配送产品至终端机构，具体各类经销商的主要功能、销售模式及回款模式如下所示：

一级经销商项目次级经销商配送经销商推广配送经销商主要销售公司非处方

主要销售公司处方药，配送经销商协助推广配送药，推广配送商承担发主要功能仅承担药品配送职能，不承担市场经销商销售公行人产品的销售、推广推广职能司产品及配送配送商模式下配送商主要为具有较发行人与推广配送经销商签订区域经销

强配送能力、资金实力和商业信誉合同，并主要由推广配送经销商完成协的区域性或全国性的大型医药流通议区域市场的产品推广及配送。同时，企业，发行人直接将产品销售给该发行人对推广配送经销商提供市场支类客户，并由其直接配送至终端医持，协助推广配送经销商进行产品宣疗机构。在终端开发和产品推广方传、举办产品推介会，拓展销售渠道。

销售模式面，由发行人负责统筹、规划产品发行人派遣专业的产品经理配合推广配的市场推广，并自行或者委托专业送经销商组织产品的学术推广活动、产的市场推广服务商完成特定区域的品上市后的学术研究，帮助临床医生了推广工作。发行人依托具有医药专解、熟悉并认可公司的产品，提高公司业背景及市场营销经验的营销团产品的销量。在销售过程中，推广配送队，借助形式多样的推广活动，使经销商直接或者通过分销环节的次级经临床医生了解、熟悉并认可公司产销商配送产品至终端机构

7-1-79一级经销商

项目次级经销商配送经销商推广配送经销商品，促进销量的合理增长发行人不直接

发行人目前执行较谨慎的信用政策，原则上款到发货；对符销售给次级经合信用条件的客户给予一定的授信额度和账期，所有赊销业销商，故未对回款模式务需履行相关审批手续；结算一般采用银行承兑汇票和电汇次级经销商在的形式信用及回款方面进行管理

由上表可知，推广配送经销商模式下，公司产品的销售、推广及配送主要由推广配送商负责完成。该模式下，通常由推广配送经销商完成协议区域市场的产品推广，并承担相关支出。

配送经销商模式下，配送经销商仅承担药品配送职能，不承担市场推广职能。该模式下，通常由公司负责统筹、规划终端开发和产品市场推广，并自行或者委托专业的市场推广服务商完成特定区域的推广工作，并承担相关支出，相关费用在“销售费用”中核算与列示。

2、报告期内主要经销商对发行人的收入变化情况，不同经销商毛利率差异

较大的原因及合理性

报告期内，公司前五大经销商收入及毛利率变化情况如下：

单位：万元占制剂收入报告期序号客户名称金额毛利率比重

1 客户 A 7835.98 16.10% 54.64%

2 客户 B 7011.15 14.40% 39.54%

3 客户 C 2877.74 5.91% 49.16%

2024年度

4 客户 D 2624.34 5.39% 56.51%

5 客户 E 1550.86 3.19% 42.18%

合计21900.0744.99%48.42%

1 客户 A 8133.48 14.51% 72.87%

2 客户 B 3767.42 6.72% 64.86%

3 客户 D 2868.00 5.12% 76.76%

2023年度

4 客户 C 1873.63 3.34% 63.31%

5 客户 F 1737.85 3.10% 67.76%

合计18380.3832.80%70.38%

7-1-80占制剂收入

报告期序号客户名称金额毛利率比重

1 客户 A 10981.85 15.65% 77.27%

2 客户 B 4927.75 7.02% 71.54%

3 客户 G 3932.88 5.60% 73.97%

2022年度

4 客户 D 3698.11 5.27% 80.92%

5 客户 C 2262.76 3.22% 66.51%

合计25803.3636.77%75.25%

注：以上数据按交易对象的合并口径统计

报告期内，公司主要经销商为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的区域性或全国性的大型医药流通企业。其中客户 A和客户 D经销收入逐年下降，客户 B和客户 C相关收入先降后升，主要系公司主要产品丙泊酚乳状注射液

2024年3月前在部分省份执行省际联盟带量采购，于2024年3月开始执行国家

第九批带量采购，因此受集采政策影响，公司产品在各个区域的经销商发生一定变动，导致经销商收入产生较大波动。

上述经销商毛利率整体均呈现下降趋势，主要系上述经销商销售公司化药制剂和部分中成药制剂，其中配送的化药制剂中丙泊酚乳状注射液等产品受集采政策影响产品毛利率下降幅度较大，从而导致整体毛利率下降幅度较大。主要经销商中客户 B、客户 C和客户 E较其他经销商毛利率较低，主要系上述经销商收入中集采渠道产品收入占比较高，相关产品毛利率相对较低。

3、各层级经销商不存在压货及大额异常退换货等情况

根据对主要经销商的访谈记录，经销商根据自身销售需求，按需向公司下订单采购相应规格的产品，一般情况下经销商备货周期以1-3月为主，同时经销商亦会根据库存情况分产品向公司进行采购。公司不掌握经销商的终端销售存货信息系统，同时针对次级经销商，公司要求推广配送经销商所开发的次级经销商同样遵循公司推广配送经销商相关的经销政策，但公司不掌握相关次级经销商的终端销售存货信息系统，次级经销商会根据自身库存情况按需向公司一级经销商进行采购。

根据部分经销商提供的采购发行人产品进销存情况，经销商期末存货占当期采购比例如下：

7-1-81单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度

经销商采购金额18346.6717488.1119505.29

经销商期末存货3316.302108.724524.21金额

经销商期末存货18.08%12.06%23.19%占当期采购比例

注：上表中的经销商均是指已取得进销存的经销商

根据经销商提供的报告期内进销存数据进行测算，公司主要经销商期末存货占当期采购比例分别为23.19%、12.06%和18.08%，其中，2022年末和2024年末经销商期末存货占当期采购比例较高，主要原因系2023年和2025年春节均在1月份，经销商提前为春节备货所致。因此公司主要经销商报告期各期期末库存合理，不存在压货情况。

报告期内，发行人对经销商执行统一的退换货政策，除因产品质量问题、错发、破损导致的退换货外，其他情况下一般不允许退换货。公司在各期末根据当年销售情况及预计退换货率计提预计负债，在实际发生退换货时冲减预计负债。报告期内公司整体退换货率为2.62%，退换货率处于合理水平，不存在大额异常退换货等情况。

（四）公司报告期内集采产品的数量、规模变动情况，报告期内公司各类

制剂产品收入及毛利率下降的原因，对公司收入及利润的影响；公司不同类型业务的研发投入情况，发行人报告期内净利润波动的原因及合理性

1、报告期内集采产品的数量、规模变动情况

报告期内公司共有8个品种的产品进入国家或地方集采，其中销售收入超过1000万元以上的产品6个，具体情况如下：

（1）丙泊酚乳状注射液丙泊酚乳状注射液于2023年11月纳入第九批全国带量采购计划并实际于

2024年3月开始执行，为期四年公司参与了此次全国带量采购计划。此外，

报告期内，公司参与了多个省份丙泊酚乳状注射液省级带量采购和省级联盟带量采购计划。公司参与的带量采购计划、集采渠道和非集采渠道销售的具体情

7-1-82况如下：

1）公司参与的带量采购计划

带量采购周期带量采购计划覆盖省份周期时长带量采购周期结束时间开始时间省级带量采购山东2021年2月超过一年2024年3月计划 A省级带量采购广西2019年12月超过一年2024年3月计划 B省级带量采购湖南2022年1月超过一年2024年3月计划 C省级带量采购安徽2022年7月超过一年2024年3月计划 D省级带量采购江西2022年5月超过一年2024年3月计划 E

2022年12月

省级联盟带量山西、广东、河南、海至通常两年2024年3月采购计划 F 南、青海、新疆

2024年1月

第九批全国带广东、四川、河北、云

2024年3月四年2027年12月

量采购计划南、湖南、新疆、甘肃

注：相关省级带量采购计划于2024年3月结束，原因是丙泊酚乳状注射液被纳入自2024年3月起实施的第九批全国带量采购计划，公司产品参与第九批全国带量采购计划。

2）集采渠道和非集采渠道销售情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

集采渠道10288.426110.445691.34

非集采渠道2898.4715132.4425673.86

合计收入13186.8921242.8831365.20

（2）丙泊酚中/长链脂肪乳注射液

丙泊酚中/长链脂肪乳注射液于2021年2月纳入第四批全国带量采购计划，为期一年，公司未参与此次全国带量采购计划；上述一年周期结束后由各省或省级联盟发起接续工作，公司参与了相关集采接续。此外，报告期内，公司参与了多个省份的省级带量采购和省级联盟带量采购计划。公司参与的带量采购计划、集采渠道和非集采渠道销售的具体情况如下：

1）公司参与的带量采购计划

7-1-83带量采购周期

带量采购计划覆盖省份周期时长带量采购周期结束时间开始时间省级带量采购湖北2020年5月超过一年2022年6月计划 G

河南、山西、内蒙古、

省级联盟带量湖北、湖南、广西、海2022年7月至通常两至2024年7月至

采购计划 H 南、重庆、贵州、青 2024 年 1 月 三年 2025 年 1 月

海、宁夏、新疆

全国带量采购江苏、辽宁、北京、山

2022年8月至通常一至2024年3月至

计划第四批到东、陕西、云南、天

2024年3月三年2026年7月

期后接续津、西藏、四川省级带量采购广东2023年4月通常两年2025年12月计划 I

2）集采渠道和非集采渠道销售情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

集采渠道2088.811287.98378.98

非集采渠道544.90675.582462.44

合计收入2633.721963.562841.43

（3）盐酸右美托咪定注射液盐酸右美托咪定注射液纳入2018年12月的首批全国带量采购计划及2019年9月经扩充的全国带量采购计划，分别为期一年，公司并无参与上述全国带量采购计划；上述周期结束后由各省或省级联盟发起接续工作，公司参与了相关集采接续。此外，报告期内，公司参与了河南省的省级带量采购计划。公司参与的带量采购计划、集采渠道和非集采渠道销售的具体情况如下：

1）公司参与的带量采购计划

带量采购周期带量采购计划覆盖省份周期时长带量采购周期结束时间开始时间省级带量采购河南2023年5月通常两年2025年6月计划 J

2022年11月

重庆、内蒙古、四川、2025年11月至通常三年

西藏、云南、陕西至2026年1月全国带量采购2023年1月

计划第一批到北京2022年11月通常两年2024年3月期后接续

2022年1月及

江苏通常两年2025年12月

2024年8月

2）集采渠道和非集采渠道销售情况

7-1-84单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度

集采渠道1437.79802.73760.82

非集采渠道220.97337.281566.41

合计收入1658.751140.012327.23

（4）中/长链脂肪乳注射液

公司中/长链脂肪乳注射液未纳入任何全国带量采购计划中。公司产品竞品（即中/长链脂肪乳注射液(C8-24Ve)）于 2021 年 6 月纳入第五批全国带量采购计划，为期两年。报告期内，公司参与了广西地区省级带量采购计划。公司参与的带量采购计划、集采渠道和非集采渠道销售的具体情况如下：

1）公司参与的带量采购计划

带量采购周期带量采购计划覆盖省份周期时长带量采购周期结束时间开始时间省级带量采购广西2021年4月超过一年2024年2月计划 K

2）集采渠道和非集采渠道销售情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

集采渠道13.53668.92880.45

非集采渠道2710.953317.485274.92

合计收入2724.483986.406155.37

（5）利巴韦林颗粒

公司利巴韦林颗粒未纳入任何全国带量采购计划中。报告期内，公司参与了福建省省级带量采购计划。公司参与的带量采购计划、集采渠道和非集采渠道的具体销售情况如下：

1）公司参与的带量采购计划

带量采购周期带量采购计划覆盖省份周期时长带量采购周期结束时间开始时间

广东、山西、青海、新2022年11月省级联盟带量2024年11月至

疆、贵州、海南、宁至通常两年

采购计划 M 2025 年 9 月

夏、重庆2023年8月

2）集采渠道和非集采渠道销售情况

7-1-85单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度

集采渠道66.1349.93-

非集采渠道1598.883299.275872.41

合计收入1665.013349.215872.41

（6）吸入用七氟烷

公司吸入用七氟烷未纳入任何全国带量采购计划中。报告期内，公司参与了省级联盟带量采购计划。具体公司参与的带量采购计划、集采渠道和非集采渠道销售情况如下：

1）公司参与的带量采购计划

带量采购周期带量采购计划覆盖省份周期时长带量采购周期结束时间开始时间省级带量采购福建2024年3月通常两年2025年12月计划 L

2）集采渠道和非集采渠道销售情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

集采渠道807.27--

非集采渠道3793.61366.87-

合计收入4600.88366.87-

报告期内，公司主要制剂产品中丙泊酚乳状注射液、丙泊酚中/长链脂肪乳注射液和盐酸右美托咪定注射液集采渠道销售规模均逐年上涨，对应的非集采渠道销售逐年下降。公司中/长链脂肪乳注射液纳入广西市场集采，受广西市场集采到期（2024年2月到期）和同类竞品纳入国家带量采购政策影响，报告期内的集采和非集采的销售规模均有所下降。利巴韦林颗粒主要在药房等非集采渠道销售，报告期内，随着客观环境变化，用于抗病毒治疗的利巴韦林颗粒的市场需求及产品销量逐渐回落。吸入用七氟烷为报告期内新增纳入集采清单产品，集采渠道销售规模较小。

综上，尽管集采政策导致公司制剂收入中占比最高的丙泊酚乳状注射液集采渠道收入逐年增加，但是受集采政策影响产品平均销售单价逐年下降，从而导致丙泊酚乳状注射液整体收入大幅下降，最终导致公司制剂产品报告期内收

7-1-86入下降。

2、报告期内公司各类制剂产品收入及毛利率下降的原因以及对公司收入及

利润的影响

报告期内公司各类制剂产品收入及毛利情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目收入毛利收入毛利收入毛利

化药制剂32227.7517000.6838100.4626463.4053528.4140102.33

其中：丙泊酚乳状注射13186.894394.4421242.8815105.7031365.2024077.80液

丙泊酚中/长链脂2633.721774.151963.561410.302841.432481.03肪乳注射液

中/长链脂肪乳注2724.481602.433986.402364.716155.373888.08射液

盐酸右美托咪定注1658.751576.511140.011076.372327.232238.16射液

利巴韦林颗粒1665.01965.973349.212206.285872.414081.24

吸入用七氟烷4600.882997.59366.87109.53--

中成药制剂16448.115632.2617941.106782.0916654.906936.87

其中：黄芪颗粒14631.234996.3215569.565677.4013414.755348.43

合计48675.8622632.9556041.5633245.4970183.3147039.20

报告期内，公司各类制剂产品毛利率和销售收入占比情况如下：

2024年度2023年度2022年度

项目毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比

（%）（%）（%）（%）（%）（%）

化药制剂52.7566.2169.4667.9974.9276.27

其中:丙泊酚乳状注射液32.3227.0971.1137.9176.7744.69

丙泊酚中/长链脂肪乳67.365.4171.823.5087.324.05注射液

中/长链脂肪乳注射液58.825.6059.327.1163.178.77

盐酸右美托咪定注射95.043.4194.422.0396.173.32液

利巴韦林颗粒58.023.4265.875.9869.508.37

吸入用七氟烷65.159.4529.860.65--

中成药制剂34.2433.7937.8032.0141.6523.73

其中:黄芪颗粒34.1530.0636.4627.7839.8719.11

合计46.50100.0059.32100.0067.02100.00

7-1-87报告期内，公司制剂收入、毛利率及毛利下降的主要原因系公司化药制剂

产品尤其是丙泊酚乳状注射液受集采政策影响，导致单价有所下降，进而导致收入、毛利率和毛利逐年下降。此外，公司中成药制剂收入呈现出一定的波动性，但受到中药材原材料价格上涨的影响，成本逐年上升，亦导致毛利率逐年下降。

为改善发行人传统业务因集采政策影响毛利率持续下降的局面，发行人除了不断加大创新药业务研发投入进行业务转型外，还积极布局高壁垒或独家仿制药品种。随着发行人近年获批的吸入用七氟烷、结构脂肪乳注射液（C6-C24）、盐酸右美托咪定氯化钠注射液市场覆盖率的逐步提升，发行人的销售收入、毛利及毛利率有望得到一定改善。

3、公司不同类型业务的研发投入情况

报告期内，发行人研发费用分别为37502.00万元、74623.18万元和

144278.95万元，逐年增长，具体情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

创新生物药业务139231.5596.50%69326.4792.90%32201.2385.87%板块

化药制剂、中成5047.403.50%5296.707.10%5300.7714.13%药制剂业务板块

合计144278.95100.00%74623.18100.00%37502.00100.00%

报告期内，发行人加速推进创新生物药产品管线的研发，创新生物药业务板块研发投入金额及占比均呈逐年增长趋势；化药制剂、中成药制剂业务板块的研发投入较为稳定。

4、发行人报告期内净利润波动的原因及合理性

报告期内，发行人的主要经营成果如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入582271.7856187.0770328.16

营业利润397888.44-76937.65-28763.48

利润总额397815.36-76901.30-28907.38

7-1-88项目2024年度2023年度2022年度

净利润370750.46-78049.89-28237.91

归属于母公司所有者的净370750.46-78049.89-28237.91利润

扣除非经常性损益后归属363553.75-81274.87-33660.65于母公司所有者的净利润

报告期各期，发行人的净利润分别为-28237.91万元、-78049.89万元和

370750.46万元。报告期内发行人营业收入和营业利润先降后升，主要系由于

集采政策导致发行人化药制剂的收入和毛利率下降，2024年除药品销售收入外，发行人实现了 BMS知识产权授权收入，导致发行人主营业务收入和营业利润大幅增加。同时，发行人随着更多的在研项目推进至临床试验阶段，以及进入所需受试者数量更多的 III期临床试验阶段，使得研发投入逐年增加，报告期各期研发费用分别为37502.00万元、74623.18万元和144278.95万元，上述因素综合影响导致发行人 2022年和 2023年持续亏损。2024年发行人就 BL-B01D1/iza-bren产生大额知识产权授权收入，实现当期盈利。

综上，报告期内发行人净利润波动与公司业务经营情况匹配，具备合理性。

（五）结合公司现有整体管线研发进展及预计商业化情况、相关管线后续

申请上市尚需履行的具体程序，说明公司现有管线未来上市获批和商业化的相关进展及风险

回复：

1、公司现有整体管线研发进展情况

截至2025年5月30日，公司已拥有15款处于临床阶段的候选药物，并在全球开展 80余项临床试验，其中包括国内开展的 10余项 III期临床研究及在美国开展的 7 项临床研究。在美国，公司正在和战略合作伙伴 BMS 就 BL-B01D1/iza-bren共同开展 3项临床试验，旨在推进更多项国际多中心关键注册临床研究；此外，公司 BL-M07D1、BL-M17D1、BL-M11D1 和 BL-M05D1 的 4项临床试验获得 FDA批准并正在美国顺利实施，为公司的全球化战略奠定了坚实的基础。在中国，发行人正在就 iza-bren、BL-M07D1和 SI-B001开展 10余项 III期临床试验，以及就多项资产开展 I/II期临床试验。

公司 iza-bren的临床试验已覆盖肺癌、乳腺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿

7-1-89瘤、妇科肿瘤和头颈部肿瘤等不同肿瘤适应症，已在中国和美国开展40余项针

对10余种肿瘤类型的临床试验，临床试验的入组患者数量已超过3000人。其中，已有包括 EGFR野生型非小细胞肺癌、EGFR突变型非小细胞肺癌、小细胞肺癌、食管鳞癌及鼻咽癌在内的 5项适应症被 CDE纳入突破性治疗品种名单，有助于加快推动 iza-bren该等适应症在国内的审评进程，加速该产品的获批上市。此外，iza-bren首个在美国开展的一线三阴性乳腺癌 II/III期临床试验已完成注册登记并即将启动入组6。

BL-M07D1的临床试验已覆盖二线及以上 HER2阳性乳腺癌、HER2阳性乳

腺癌术后辅助、HER2阳性乳腺癌新辅助治疗和 HER2低表达乳腺癌，以及肺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤和妇科肿瘤等多项适应症。

SI-B001是目前全球独家处于临床阶段的、可同时靶向 EGFR和 HER3的双

特异性抗体，具有实现突破性疗效的潜力。SI-B001正在非小细胞肺癌、头颈鳞癌等多个适应症中开展临床研究。其中，SI-B001以非小细胞肺癌为适应症的临床研究已进入 III期临床研究。

除此以外，公司正在同步积极推进其他产品管线的全球临床试验，以及多个早期管线的储备和开发。

2、公司相关管线后续申请上市尚需履行的具体程序

公司的主要产品 iza-bren和 BL-M07D1已进入临床 III期试验阶段，相关管线后续申请上市需向 CDE提交 NDA，申请资料包括完整的临床试验数据、质量研究及稳定性试验结果；尚需履行的具体程序主要包括：形式审查、技术审

评、注册核查、注册检验、通用名核准、行政审批等。其中，iza-bren已有 5项适应症被 CDE纳入突破性治疗品种名单，CDE对纳入突破性治疗药物程序的药物优先配置资源进行沟通交流，加强指导并促进药物研发，加速后续审批流程。各审评程序的主要工作内容如下：

序号审评程序主要工作内容

1形式审查决定是否受理、出具受理通知书

6 https://clinicaltrials.gov/study/NCT06926868term=NCT06926868&rank=1

7-1-90序号审评程序主要工作内容

2对药品上市许可注册申请资料进行技术审评，确定研究的技术审评

科学性、合理性、完整性等。

开展注册核查，核实申报资料的真实性、一致性以及药品上市商业化生产条件，检查药品研制的合规性、数据可靠

3注册核查性等，对研制现场和生产现场开展的核查活动。在现场核

查过程中，将同步进行上市前药品生产质量管理规范检查（即 GMP符合性检查）。

开展注册检验，包括标准复核和样品检验。标准复核，是指对申请人申报药品标准中设定项目的科学性、检验方法

4注册检验的可行性、质控指标的合理性等进行的实验室评估。样品检验，是指按照申请人申报或者药品审评中心核定的药品质量标准对样品进行的实验室检验。

国家药典委员会开展通用名核准。由于公司相关产品管线

5通用名核准未曾收载入国家药典，国家药典委员会需要对申请人自行

拟定的通用名进行核准。

6 国家药监局开展行政审批，收到来自 CDE的综合审评结论行政审批后，依据审评结论进行制证等行政审批流程。

注：技术审评、注册核查、注册检验三个环节为并行（俗称“三合一审查”），通用名核准于受理后开展，与“三合一审查”同步进行。

3、公司现有管线未来上市获批和商业化的相关进展及风险

（1）有关公司产品管线未来上市获批和商业化的情况

公司的主要产品 iza-bren和 BL-M07D1已进入临床 III期试验阶段，具有明确的上市获批和商业化预期。其中，iza-bren用于治疗晚期鼻咽癌的 III期临床试验已完成中期数据揭盲，预计于 2025年内提交 NDA；BL-M07D1研发进展最快的 III期临床试验预计于 2025年上半年完成入组，预计于 2026年完成并提交 NDA；SI-B001 研发进展最快的 III 期临床试验预计于 2026 年完成，并于

2026年提交 NDA。

（2）有关上市获批和商业化的风险提示有关上市获批的风险提示，已在募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”中补充披露如下：

“（一）药品研发风险创新药品研发有着高投入、高风险、长周期等特点。药物取得上市批准前必须进行各种临床前研究、临床试验，以证明在研药物的安全性及有效性。临

7-1-91床前研究和早期临床试验结果无法预测和保证最终的临床试验结果，可能出现

临床试验结果不佳，以及产品最终无法获批上市的情况。同时，临床试验的成功亦不能保证药物最终获得监管批准并顺利开展销售推广，药物获得监管批准通过的时长亦存在不确定性。若公司的在研药物在以上任一环节无法达成预期结果或延迟达成预期结果，可能导致公司无法成功或及时完成药物临床试验、获得监管批准或实现商业化，进而损害公司业务与未来收益，对公司的业务经营造成重大影响。”有关商业化的风险提示，已在募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”中补充披露如下：

“（二）新产品商业化不及预期的风险公司新产品研发成功并获批上市后，需开展商业化工作，进行市场开拓和推广，将作用机理、用法、安全性、竞品对比结果等信息通过多种手段传递到市场，从而使市场熟悉和接受公司产品，同时在与同类产品的竞争过程中，公司亦需不断提高产品市场认可度与知名度，使其进入各类医疗机构采购范围。

如果新产品未被市场接受，或公司未能有效地组织合适的销售团队及合作伙伴对产品进行推广，将影响产品的市场开拓，进而对公司的盈利能力产生不利影响。此外，若未来公司产品未进入医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。”

（六）报告期内公司销售费用中的市场推广费变动的原因，主要推广服务商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排

1、报告期内发行人销售费用中的市场推广费变动的原因

公司经销模式下，根据经销商是否具有市场推广能力分为推广配送经销商模式和配送商模式。

推广配送经销商模式下，公司产品的销售、推广及配送主要由推广配送商负责完成。该模式下，通常由推广配送经销商完成协议区域市场的产品推广，并承担相关支出。

配送经销商模式下，配送经销商仅承担药品配送职能，不承担市场推广职能。该模式下，通常由公司负责统筹、规划终端开发和产品市场推广，并自行或者委托专业的市场推广服务商完成特定区域的推广工作，并承担相关支出，

7-1-92相关费用在“销售费用”中核算与列示。

报告期内，发行人市场推广费主要系配送经销商模式下，公司承担的相关市场推广职能产生，具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

销售费用21455.9725119.3132429.71

市场推广费10726.9616050.4924853.97

市场推广费占销售费用比重50.00%63.90%76.64%

营业收入582271.7856187.0770328.16

销售费用占营业收入比重43.70%144.71%46.11%

市场推广费占营业收入比重21.85%128.57%35.34%

注：2024年销售费用占营业收入比重和市场推广费占营业收入比重为占剔除知识产权授权收入的营业收入的比重。

报告期内，发行人销售费用中市场推广费金额分别为24853.97万元、

16050.49万元和10726.96万元，占营业收入的比重分别35.34%、28.57%和

21.85%，市场推广费金额和占营业收入的比重有所下降，主要原因为发行人部

分产品纳入国家或地方集采，相关药品实施集采后，针对公立医院集采市场，中标的医药企业按约定提供药品，而未中标的医药企业将失去该产品的较多公立医院集采市场，相关产品进入集采会使得医药企业对推广服务需求减少，使得相应市场推广活动有所减少，因此受部分产品纳入国家或地方集采影响，报告期内发行人市场推广费金额呈下降趋势。

2、报告期内发行人主要推广服务商与发行人不存在关联关系或其他利益安

排

发行人委托专业的推广服务商执行市场推广活动，报告期内，发行人前十大推广服务商推广服务费合计金额及占当期市场推广费比重情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

前十大推广服务商推广服务2752.383581.624847.36费合计金额

市场推广费10726.9616050.4924853.97

前十大推广服务商推广服务25.66%22.31%19.50%费占市场推广费比重

报告期内，发行人前十大推广服务商推广服务费合计金额分别为4847.36

7-1-93万元、3581.62万元、2752.38万元，金额有所下降，与市场推广费金额的变动

趋势一致，前十大推广服务商推广服务费占市场推广费比重分别为19.50%、

22.31%和25.66%，占比整体较为稳定。

经取得发行人控股股东、实际控制人、董监高调查表，以及发行人员工花名册，通过公开渠道查询报告期各期前十大推广服务商股权结构及主要人员情况并进行关联关系排查，发行人主要推广服务商与发行人不存在关联关系或其他利益安排。

二、保荐机构及申报会计师核查意见

（一）核查程序

1、向公司管理层了解公司与 BMS合作的业务背景，现场查阅公司与 BMS

签订的协议原件，分析协议主要内容，包括合作范围、双方权利义务、里程碑约定等，检查合同生效情况及生效后合同双方的履约情况；

2、复核公司对于不同履约义务的识别及收入确认相关会计处理的准确性和合规性，是否符合同行业可比公司惯例；分析知识产权授权业务计入经常性损益的合理性；

3、查阅 BMS年报等公开披露信息，检查是否与境内的会计处理和信息披

露存在重大不一致；访谈境外律师，验证合作协议核心条款的真实性；向 BMS执行函证程序；

4、访谈业务部门负责人，了解公司的销售流程及不同模式、不同层级经销

商主要功能、销售模式、回款机制和退换货等方面的流程及制度，并对主要经销商销售业务进行穿行测试；

5、取得报告期内公司主要经销商销售收入及毛利率等数据，分析相关变动

原因及合理性；

6、对报告期内发行人主要经销商进行走访，获取报告期内公司主要经销商

进销存数据以及退换货明细，分析主要经销商是否存在压货情形，是否存在大额异常退换货情形；

7、获取报告期内公司集采产品集采政策和收入数据，分析公司集采产品收

7-1-94入变动的原因及合理性；

8、获取报告期内研发费用台账，结合发行人业务经营情况，对创新生物药

业务板块和化药制剂、中成药制剂业务板块相关研发投入进行相关变动分析；

9、获取报告期内经审计财务报告，结合发行人业务经营情况，对报告期内

营业收入、净利润的变动原因及合理性进行分析；

10、取得发行人控股股东、实际控制人、董监高调查表，以及发行人员工

花名册；通过公开渠道查询报告期各期前十大推广服务商股权结构及主要人员情况并进行关联关系排查。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人知识产权授权业务采用交付时一次确认收入而非作为某一时段内

履行的履约义务确认收入具有合理性，相关处理符合合同约定及同行业可比公司惯例，相关知识产权授权业务收益计入经常性损益具有合理性；

2、报告期内主要经销商对发行人的收入变化具有合理性，不同经销商毛利

率差异较大具有合理性，各层级经销商不存在压货及大额异常退换货等情况；

3、报告期内发行人净利润波动与公司业务经营情况匹配，具备合理性；

4、报告期内，发行人主要推广服务商与发行人不存在关联关系或其他利益安排。

7-1-955、关于资产负债情况

根据申报材料：（1）截至2024年末，公司货币资金及其他流动资产余额分别为 322012.10 万元、267025.23 万元，主要系收到 BMS 的首付款等；短期借款及长期借款分别为59550.46万元、118943.00万元，较2023年末的

27511.73万元、18392.00万元增加；（2）报告期各期末，公司应收账款金

额分别为22850.29万元、9839.46万元、10671.57万元，整体呈下降趋势；

（3）报告期内，公司存货金额分别为10132.71万元、14090.77万元、

16219.16万元；（4）报告期各期末，公司预付账款金额分别为2984.47万元、

5719.89 万元、8159.05 万元，主要为 CRO 费用。

请发行人说明：（1）在2024年公司货币资金及其他流动资产大幅增加的情况下，借款余额增加较快的原因及合理性；（2）报告期内公司应收账款金额整体呈下降趋势的原因，相关坏账准备计提的充分性；（3）报告期内公司存货尤其是原材料规模上升的原因，相关存货跌价准备计提的充分性；（4）报告期内公司预付款项持续增加的原因，对应的主要供应商及账龄情况，是否与发行人存在关联关系，并说明母公司报表的预付款项高于合并报表口径预付款项的原因及合理性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明：

（一）在2024年公司货币资金及其他流动资产大幅增加的情况下，借款余额增加较快的原因及合理性

2024年末，公司货币资金、其他流动资产以及借款金额余额情况如下表所

示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日增长率

货币资金322012.1040396.27697.13%

其他流动资产-大额存单253297.37--

公司资金合计575309.4740396.271324.16%

7-1-96项目2024年12月31日2023年12月31日增长率

短期借款59550.4627511.73116.45%

长期借款及一年以内到期的长期借款142471.3235829.19297.64%

公司借款合计202021.7863340.92218.94%

公司2024年资金余额和借款余额较上期分别增长1324.16%和218.94%，均有较大的增长幅度，主要原因系公司与BMS就BL-B01D1/iza-bren达成授权合作并于2024年收到BMS支付的8亿美元首付款，因此公司持有较多美元货币资金。

2024年资金市场美元资金收益率高于同期人民币借款利率，为提高货币资金收

益率和效率，公司根据日常经营需要借入人民币，并对美元资金进行合理的现金管理。

截至2024年12月31日，公司资金存放情况如下：

单位：万元存放境内资产存放境外资产项目境内外占比境内外占合计金额金额

（%）比（%）

货币资金287515.4889.2934496.6110.71322012.10

其中：人民币资产26373.05100.00--26373.05

美元资产261142.4488.3334496.6111.67295639.05

其他流动资产-大额存单180804.5371.3872492.8428.62253297.37

其中：美元资产180804.5371.3872492.8428.62253297.37

公司资金合计468320.0281.40106989.4518.60575309.47

其中：人民币资产26373.05100.00--26373.05

美元资产441946.9780.51106989.4519.49548936.42

公司的货币资金和大额存单主要存放于境内和境外的大型商业银行，由上表可知，约有20%左右的资金存放于全资子公司SystImmune于当地开设的账户，该资金主要系SystImmune收取的首付款，将用于其后续的研发活动及日常经营，满足相应业务发展的需求。

2024年度，公司新增美元定期存款、存单等资产的收益情况如下：

单位：万美元预期收益率（项目期末余额日均余额收益金额年化收益率（%）

%）

境内部分4.38~5.5556000.0034520.691748.955.077-1-97预期收益率（项目期末余额日均余额收益金额年化收益率（%）

%）

境外部分4.16~5.7812750.3011002.69599.705.45

合计68750.3045523.372348.655.16

注：预期收益率来源为产品说明书或存款单据

2024年度，公司新增人民币银行借款及利息支出情况如下：

单位：万元合同约定年化借款利率项目日均借款余额利息支出

借款利率（%）（%）

当期新增借款2.35~2.9566312.681902.032.87

由上表可知，公司2024年新增美元金融资产的平均年化收益率均在4%以上，当期新增人民币借款的年化借款利率均低于3%，且均低于2024年全年LPR利率

（3.1%—4.2%）。因此，公司的货币资金管理策略保证了公司资金获取成本低

于市场平均水平的同时，提高了货币资金的收益率。

2024年度，公司利润表相关科目情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

财务费用-利息收入20608.74570.32

投资收益1923.200.39

减：财务费用-利息支出4252.322467.88

净收益18279.62-1897.17

由上表可知，公司通过美元货币资金和人民币借款的利息差进行现金管理，有效提高了货币资金的使用效率和收益率。

（二）报告期内公司应收账款金额整体呈下降趋势的原因，相关坏账准备计提的充分性

1、报告期内公司应收账款金额整体呈下降趋势的原因

报告期各期末，公司应收账款及占坏账准备计提的比例情况如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

金额/比例增长率金额/比例增长率金额/比例

应收账款余额11832.858.13%10942.89-55.74%24723.31

坏账准备1161.285.24%1103.43-41.09%1873.02

7-1-982024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

金额/比例增长率金额/比例增长率金额/比例

应收账款净额10671.578.46%9839.46-56.94%22850.29

坏账计提比例9.81%10.08%7.58%

报告期各期末，公司应收账款较上期增长率分别为-55.74%及8.13%；其中

2023年末应收账款较2022年末大幅下降，主要原因系2023年加强了对应收账款

的催收力度；与此同时2023年受市场环境、集中采购政策等影响，公司的销售业绩有所下滑，对应应收账款有所下降。

2、相关坏账准备计提的充分性

（1）应收账款期后回款情况

2024年12月31日，公司应收账款余额11832.85万元，截至2025年4月30日，

公司应收账款期后回款金额8813.31万元，回款比例74.48%，回款状况良好。

（2）应收账款坏账计提比例及与同行业可比公司对比情况

公司与同行业可比公司应收账款预期信用损失率对比情况如下：

账龄百济神州迪哲医药奥赛康苑东生物汇宇制药平均值百利天恒

1年以内0.27%0.91%5.00%5.00%5.00%3.24%5.00%

1-2年未披露未披露10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

2-3年未披露未披露30.00%30.00%50.00%36.67%30.00%

3-4年未披露未披露50.00%50.00%100.00%66.67%50.00%

4-5年未披露未披露80.00%50.00%100.00%76.67%80.00%

5年以上未披露未披露100.00%50.00%100.00%83.33%100.00%

注：百济神州和迪哲医药的坏账计提比例数据取自其2022年至2024年的应收账款预期信用损失率平均值。

报告期内公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

年度百济神州迪哲医药奥赛康苑东生物汇宇制药平均值百利天恒

2024年0.14%1.00%2.32%5.34%5.12%2.78%9.81%

2023年0.56%0.82%2.96%5.49%5.01%2.97%10.08%

2022年0.11%未披露3.99%5.08%5.00%3.55%7.58%

7-1-99如上表所示，与同行业可比公司相比，公司的坏账计提政策不存在重大差异。由于业务类型、产品情况等与同行业可比公司存在差异，报告期内公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业平均值，相关坏账准备计提充分。

（3）长账龄及单项计提应收账款情况

报告期各期末，公司5年以上账龄和单项计提的应收账款余额情况如下表：

单位：万元年度期末余额账龄5年以上金额占比单项计提金额占比

2022年24723.31537.862.18%98.640.40%

2023年10942.89496.664.54%67.710.62%

2024年11832.85531.974.50%288.182.44%

如上表所示，公司应收账款余额中账龄5年以上的应收账款以及单项计提的金额占比较低。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。报告期各期末，公司没有单项计提金额大于等于50万元的重要单项计提应收款项。2024年末，公司进一步梳理长账龄应收款项，对已经有明显迹象表明客户很可能无法履行还款义务的应收账款单独进行了减值测试，基于谨慎性原则进行了单项计提。

综上，公司各期末应收账款期后回款状况良好，与同行业可比公司相比，公司的坏账计提政策不存在重大差异，报告期内公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业平均值，相关坏账准备计提充分。

（三）报告期内公司存货尤其是原材料规模上升的原因，相关存货跌价准备计提的充分性

1、报告期内公司存货尤其是原材料规模上升的原因

报告期各期末，公司存货的构成和变动情况如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额增长率金额增长率金额

原材料7280.9225.93%5781.5039.93%4131.62

周转材料683.918.67%629.3722.51%513.73

自制半成品2991.4635.98%2199.96-15.35%2598.89

7-1-1002024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额增长率金额增长率金额

库存商品4257.09-24.80%5661.14167.09%2119.57

发出商品166.07-50.24%333.72-63.89%924.16

合同履约成本1228.58----

合计16608.0213.71%14605.7041.97%10287.98

报告期各期末，公司存货账面价值分别为10287.98万元、14605.70万元和

16608.02万元。2023年公司存货余额较2022年增加较多，主要原因系：受集采

和OTC市场需求的变化，公司对未来供货需求进行了预期调整，在2023年底公司增加了黄芪颗粒和丙泊酚乳状注射液的备货，并且根据生产计划增加了相关产品生产原材料的备货。2024年公司存货余额较2023年增加主要原因系一方面，

2024年公司加大了对创新药研发项目的投入，与研发相关的原材料余额有所增加；另一方面，公司在2024年持续为BMS工艺交付事项执行履约工作，产生了合同履约成本。

2、相关存货跌价准备计提的充分性

（1）存货跌价准备计提比例及与同行业可比公司对比情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备计提比例

原材料7280.92--

周转材料683.91--

自制半成品2991.46--

库存商品4257.09388.869.13%

发出商品166.07-

合同履约成本1228.58-

合计16608.02388.862.34%

2023年12月31日

项目账面余额存货跌价准备计提比例

原材料5781.50--

周转材料629.37--

7-1-101自制半成品2199.96--

库存商品5661.14514.929.10%

发出商品333.72--

合计14605.70514.923.53%

2022年12月31日

项目账面余额存货跌价准备计提比例

原材料4131.62--

周转材料513.73--

自制半成品2598.89--

库存商品2119.57155.277.33%

发出商品924.16--

合计10287.98155.271.51%

如上表所示，报告期各期末，公司的存货跌价准备分别为155.27万元、

514.92万元和388.86万元，主要是库存商品的跌价准备。公司的存货按资产负债

表日的成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值，则计提存货跌价准备。其中，对于有效期在6个月内（含6个月）的产品，由于可变现净值较小，公司全额计提跌价准备，与同行业可比公司存货跌价准备计提政策基本一致。

报告期内，公司与同行业库存商品跌价准备计提比例对比情况如下：

年度百济神州迪哲医药奥赛康苑东生物汇宇制药平均值百利天恒

2024年1.33%0.00%1.54%3.86%7.04%2.75%9.13%

2023年1.27%0.00%0.69%1.83%8.13%2.38%9.10%

2022年0.64%0.00%1.38%2.81%12.87%3.54%7.33%

如上表所示，由于业务类型、产品情况等与同行业可比公司存在差异，与同行业可比公司相比，公司的库存商品跌价准备计提比例高于同行业平均水平，相关跌价准备计提充分。

（2）存货期后结转情况

2024年12月31日，公司存货余额16608.02万元，截至2025年4月30日，公

司存货期后结转金额8083.99万元，期后结转比例48.68%，结转比例合理，期末存货得到有效周转，不存在显著库存积压情形或迹象。

7-1-102综上，公司报告期期末存货结转比例合理；与同行业可比公司相比，公司

的库存商品跌价准备计提比例高于同行业平均水平，相关跌价准备计提充分。

（四）报告期内公司预付款项持续增加的原因，对应的主要供应商及账龄情况，是否与发行人存在关联关系，并说明母公司报表的预付款项高于合并报表口径预付款项的原因及合理性

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为2984.47万元、5719.89万元和8159.05万元。公司报告期内预付款增加较多，主要系随着公司创新药研发项目的不断推进，公司预付给医院和CRO公司的款项增多，导致期末预付账款增加。报告期各期末，公司已根据医院病例入组情况和研发合同履约进度将预付款项结转至当期费用。

截至2024年12月31日，公司预付款项前五名单的情况如下表所示：

单位：万元是否存占预付款期末单位名称性质金额账龄在关联余额的比例关系

上海迈邦生物科技有限技术转让1849.06一年以内22.66%否公司款

IQVIA Biotech 研发款 1102.15 一年以内 13.51% 否

江苏省肿瘤医院研发款162.28一年以内1.99%否浙江大学医学院附属第

研发款158.08一年以内1.94%否一医院

Burning Rock Dx 研发款 152.26 一年以内 1.87% 否

合计3423.8341.97%

截至2023年12月31日，公司预付款项前五名单的情况如下表所示：

单位：万元是否存占预付款期末单位名称性质金额账龄在关联余额的比例关系

IQVIA Biotech 研发款 1517.57 一年以内 26.53% 否

中山大学肿瘤防治中心研发款482.40一年以内8.43%否苏州药明检测检验有限

研发款232.46一年以内4.06%否责任公司

湖北省肿瘤医院研发款137.60一年以内2.41%否

北京肿瘤医院研发款129.42一年以内2.26%否

合计2499.4443.69%

7-1-103截至2022年12月31日，公司预付款项前五名单的情况如下表所示：

单位：万元是否存占预付款期末单位名称性质金额账龄在关联余额的比例关系上海益诺思生物技术股

研发款425.76一年以内14.27%否份有限公司苏州药明检测检验有限

研发款317.33一年以内

责任公司、1-210.63%否年中国科学院昆明动物研

研发款144.55一年以内4.84%否究所四川智瑾生物科技有限

材料款107.40一年以内3.60%否公司首都医科大学附属北京

研发款90.82一年以内3.04%否天坛医院

合计1085.8636.38%

报告期各期末，公司无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项，也无预付关联方款项。

母公司报表的预付款项高于合并报表口径预付款项主要原因系母公司作为

集团销售主体向其子公司采购其生产药品并对外销售。因此报告期各期末，母公司对子公司存在预付货款，该部分预付货款不在合并报表口径中体现。

二、保荐机构及申报会计师核查意见

（一）核查程序

1、对境内外银行存款、大额存单等执行函证程序，核实资金、理财和借款

真实性；

2、取得发行人境内外银行账户对账单，与账面货币资金余额核对一致；对

主要银行账户的理财相关的大额发生额与银行对账单进行双向核对；

3、重新计算境内外理财相关的利息收入或投资收益；

4、向发行人了解公司的资金需求，分析公司在境外存放资金的合理性；

5、抽样核查境外大额金融资产投资货币资金收付，检查相应的审批记录及

业务情况，核查是否存在异常情况；

6、核查发行人企业征信情况，核实公司借款真实性；

7-1-1047、获取并复核发行人报告期各期末应收账款明细表、减值计提测算表，检

查坏账准备计提的充分性；

8、查阅了同行业可比公司的定期报告并与同行业公司进行对比分析，了解

公司坏账准备计提政策是否存在重大差异；

9、取得公司单项计提坏账准备的客户资料，应收账款账面余额、坏账准备等数据，向发行人了解单项计提坏账准备的原因及合理性；

10、获取并复核发行人报告期各期末存货明细表，获取并复核发行人的存

货跌价计提政策、可变现净值的确定方法，对发行人存货跌价进行测试，检查存货跌价准备计提的充分性；

11、获取并符合发行人报告期各期末预付账款明细表、账龄结构、款项性质。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、在2024年公司货币资金及其他流动资产大幅增加的情况下，借款余额增

加较快具备合理性，符合公司实际经营情况；

2、报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分；

3、报告期内，公司存货跌价准备计提充分；

4、报告期末，母公司报表的预付款项高于合并报表口径预付款项具备合理性。

7-1-1056、关于财务性投资

请发行人说明：本次发行董事会前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、发行人说明：

（一）本次发行董事会前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

（1）财务性投资根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号）（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定，财务性投资的认定标准如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金

融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退

的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融

7-1-106业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财

务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

（2）类金融业务

《监管规则适用指引——发行类第7号》规定如下：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实

施财务性投资及类金融业务的情形公司于2025年3月9日召开董事会审议通过本次发行相关议案。经逐项对照上述规定，自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施类金融，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资及类金融业务的情形。

3、最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

的情形

财务性投资相关的报表项目包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、

一年内到期的非流动资产、其他流动资产、债权投资、其他债权投资、长期应

收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等。

截至2025年3月31日，发行人资产负债表前述项目相关情况如下：

单位：万元是否财务科目名称账面价值主要构成内容性投资

货币资金366793.72主要系银行存款366110.19万元、应计利

息683.53否万元

交易性金融资产---

7-1-107是否财务

科目名称账面价值主要构成内容性投资

主要系合作研发应收款项、公司业务开展

其他应收款3402.63和日常经营相关的往来款、押金及保证金否等

一年内到期的非流---动资产

主要系大额存单231425.14万元、待抵扣\

待认证进项税9511.67万元、香港上市费

其他流动资产246949.66用2720.08万元、预缴企业所得税否

2662.21万元和应收退货成本548.09万元

等

债权投资---

其他债权投资---

长期应收款---

长期股权投资---

其他权益工具投资---

其他非流动金融资---产

其他非流动资产1969.34主要系预付长期资产款项否综上，截至2025年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资。

4、募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况

报告期内，公司不存在开展类金融业务的情况，本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。

二、保荐机构及申报会计师核查意见

（一）核查程序

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类

第7号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求并进行逐条核查；

2、查阅发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日的董事会

决议及相关公告，检查是否存在新投入和拟投入财务性投资的情况；

3、获取并查阅发行人最近一期末财务报表，逐项核查可能与财务性投资相

关会计科目，分析相关会计科目是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中对于财务性投资和类金融业务的定

7-1-108义。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存

在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，无需从本次募集资金总额中扣除；

2、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

3、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》对财务性投资（包括类金融业务）的相关规定。

7-1-109保荐机构总体意见

对本问询函回复材料中的发行人回复(包括补充披露和说明的事项)，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）7-1-110（本页无正文，为《关于四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）

法定代表人（签字）：______________朱义四川百利天恒药业股份有限公司年月日

7-1-111发行人法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《关于四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，确认回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

法定代表人、董事长（签字）：______________朱义四川百利天恒药业股份有限公司年月日7-1-112（本页无正文，为《关于四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：

杨沁陈溦中信证券股份有限公司年月日

7-1-113保荐人法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《关于四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长（签字）：______________张佑君中信证券股份有限公司年月日

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