索辰科技:北京市中伦律师事务所关于索辰科技2025年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、2023年及2025年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于上海索辰信息科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整授予价格、2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就、

2023年及2025年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

二〇二六年七月北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整授予价格、

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就、

2023年及2025年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

致：上海索辰信息科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海索辰信息科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）、2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2025年激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整授予价格”）、2025年激励计划首次授予部分第一个归属

期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、2023年及2025年限制性股票激励计

划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废部分限制性股票”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海索辰信息科技股份有限公司法律意见书2023年限制性股票激励计划（草案）》《上海索辰信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下单独称“《2023年激励计划（草案）》”和“《2025年激励计划（草案）》”，合称“《激励计划（草案）》”）、公司相关会议文件、公告文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了

本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈述或者重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2法律意见书

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《上海索辰信息科技股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：

一、本次调整授予价格、本次归属及本次作废部分限制性股票的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整授予价格、本次归属及本次作废部分限制性股票已取得如下批准与授权：

（一）2023年激励计划1、公司于2023年8月24日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海索辰信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海索辰信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、公司独立董事于2023年8月24日对《2023年激励计划（草案）》是否

有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。

3、公司于2023年8月24日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关

3法律意见书

于<上海索辰信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海索辰信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会发表了《上海索辰信息科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

4、公司独立董事张玉萍接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2023年

第一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2023年9月8日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体公告了《上海索辰信息科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规

及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

6、2023年9月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海索辰信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海索辰信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

7、2023年9月13日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确认本次授予条件已经成就，同意确定2023年9月13日为首次授予日，授予27名激励对象19.0080万股第二类限制性股票。

8、2023年9月13日，公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主

体资格、授予条件等事项发表了独立意见。

9、2023年9月13日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向

4法律意见书激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《上海索辰信息科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（首次授予日）》，同意以2023年9月13日为首次授予日，向符合条件的27名激励对象授予19.0080万股第二类限制性股票。

10、2024年9月12日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

11、2024年9月12日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单及授予安排。

12、2025年10月17日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

13、2025年10月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

14、2026年7月16日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于作废2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

15、2026年7月21日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

5法律意见书

（二）2025年激励计划1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定并于2025年6月27日审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并提交公司第二届董

事会第十六次会议审议。

2、公司于2025年7月4日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3、公司于2025年7月4日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了

《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4、公司独立董事张玉萍接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2025年

第一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2025年 7月 16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规

及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司2025年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

6、2025年7月21日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权

6法律意见书董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

7、2025年7月21日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《上海索辰信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（首次授予日）》，同意以2025年7月21日为首次授予日，向符合条件的85名激励对象授予55.4809万股第二类限制性股票。

8、2025年7月21日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确认本次授予条件已经成就，同意以2025年7月21日为首次授予日，向符合条件的85名激励对象授予55.4809万股第二类限制性股票。

9、2026年3月4日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并出具了《上海索辰信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，同意以2026年3月4日为授予日，向7名激励对象合计授予8400股预留

部分第二类限制性股票。

10、2026年3月4日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2026年3月4日为授予日，向7名激励对象合计授予8400股预留部分第二类限制性股票。

11、2026年7月16日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

12、2026年7月21日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025年限制性股票

7法律意见书激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年、

2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整授予价格、本次归属及本次作废部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整授予价格

（一）本次调整授予价格的事由2026年5月22日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的回购股份为基数，每10股派发现金红利1.43元（含税）。

2026年6月9日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，股权登

记日为2026年6月16日，除权（息）日为2026年6月17日，现金红利发放日为2026年6月17日。截至权益分派股权登记日，公司总股本89108784股，扣减不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份数693511股，实际参与分配股份数为88415273股，以此计算合计拟派发现金红利12643384.04元（含税）。

因公司本次进行差异化分红，根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利（派息额）为0.142元/股。

鉴于公司2025年年度权益分派方案已于2026年6月17日实施完毕，根据《管理办法》《2025年激励计划（草案）》的相关规定，若在2025年激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。

（二）本次调整授予价格的方法

8法律意见书

根据《管理办法》及公司《2025年激励计划（草案）》的相关规定，公司应对2025年激励计划首次及预留的授予价格进行调整。具体情况如下：

派息 P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据2025年年度权益分派方案，公司2025年激励计划经调整后的授予价格

=（39.16-0.142）=39.02元/股。

根据公司股东会的授权，本次授予价格调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。

本所律师认为，公司本次调整授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2025年激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属相关情况

（一）归属期

根据公司《2025年激励计划（草案）》规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。2025年激励计划首次授予日为2025年7月21日，2025年激励计划中首次授予的限制性股票于2026年7月21日进入第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据公司提供的相关资料、《2025年激励计划（草案）》《2025年激励计划考核办法》及公司的确认，本激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已成就，具体如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意归属条件。

9法律意见书

见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规

定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

首次授予激励对象符合归

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以属任职期限要求。

上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

第一个归属期考核年度为2025年，具体考核指标为：

根据中汇会计师事务所（特对应考考核目标（A）殊普通合伙）对公司2025年核年度目标值（Am）触发值（An）年度报告出具的《审计报以2024年营业收入为基数，以2024年营业收入为基数，告》（中汇会审[2026]6773

20252025年营业收入增长率不2025年营业收入增长率不

号）：公司2025年经审计营

年低于10%；且2025年度物理低于8%；且2025年度物理

业收入为465808815.32

AI产品收入达到 3000万元 AI产品收入达到 2000万元元，相比于公司2024年经审计营业收入增长率为

考核完成情况公司层面归属比例（X）

22.97%，且2025年度物理

A≥Am X=100%

AI 产品收入达到 5815.89

An≤A＜Am X=80%万元，公司层面归属比例达A＜An X=0% 100%。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求63名激励对象绩效考核结

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实果为 A或 B，个人层面可归施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。属比例为100%；11名激励激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D四类，届时根据对象绩效考核结果为 C，个

10法律意见书

以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实人层面可归属比例为80%；

际归属的股份数量：1名激励对象绩效考核结果

考核结果 A B C D 为 D，个人层面归属比例为个人层面归属0%。

100%80%0%比例（N）

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例

（X）×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不

能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

经核查，本所律师认为，公司2025年激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2025年激励计划（草案）》的相关规定。

四、作废部分已授予尚未归属的限制性股票

（一）2023年激励计划

根据《2023年激励计划（草案）》的规定，公司首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期业绩考核触发值要求为“以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于120%”。根据公司经审计的2025年财务报告，营业收入增长率未达到考核目标。公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票合计116958股，其中首次授予部分作废95166股；预留授予部分作废21792股。

（二）2025年激励计划

根据公司《2025年激励计划（草案）》的个人绩效考核要求，由于2025年激励计划首次授予部分 11名激励对象 2025年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票5347股；1名激励对象 2025年个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票8172股。

鉴于2025年激励计划首次授予部分中，1名激励对象因个人原因放弃已获授但未归属的限制性股票，9名激励对象因离职不再符合激励条件，公司将对上

11法律意见书

述激励对象已获授但未归属的合计55368股限制性股票进行作废处理。

上述公司2025年激励计划作废首次授予部分限制性股票合计68887股。

公司本次作废部分限制性股票（含2023年激励计划和2025年激励计划）合计185845股。

经核查，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次调整授予价格、本次归属及本次作废部分限制性股票已取得了

现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

2、公司本次调整授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法

律、法规、规范性文件以及《2025年激励计划（草案）》的相关规定。