索辰科技:2026年第一期员工持股计划管理办法

上海索辰信息科技股份有限公司

2026年第一期员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“索辰科技”或“公司”）2026年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本次员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范

性文件和《公司章程》、《上海索辰信息科技股份有限公司2026年第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《上海索辰信息科技股份有限公司2026年

第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划的持有人确定标准

（一）参加对象的确定标准

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均在公司（含分、子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

（二）本员工持股计划参加对象的范围

参加本员工持股计划的公司高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员，总人数不超8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划拟募集资金总额不超过1501.68万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1501.68万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

拟认购份拟获份额占员工持股拟认购份额额对应股对应股份序号姓名职务计划总份额（万份）份数量数量占总的比例（万股）股本比例

1杜莉财务总监198.9013.25%4.08160.05%

副总经理、核心

2张志刚39.782.65%0.81630.01%

技术人员

董事、高级管理人员小计（2人）238.6815.89%4.89800.05%

3王瑞洁核心技术人员99.456.62%2.04080.02%

其他核心骨干人员（不超过5人）1163.5677.48%23.87760.27%

合计1501.68100.00%30.81630.35%

注1：参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

注2：本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

注3：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

（四）员工持股计划持有人的核实公司薪酬委员会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格

等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法

律法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案出具法律意见。

第四条员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本次员工最终认购员工持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司 A股普通股股票。

公司于2024年2月5日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2024年4月15日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，拟以不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）的回购资金，不超过人民币170元/股（含）的回购价格回购公司股票。截至2025年2月6日，公司回购股份方案已实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份693511股，占公司总股本89108784股的比例为

0.7783%，回购成交的最高价为96.67元/股，最低价为39.65元/股，支付的资金

总额为人民币50502956元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（三）购买股票价格和定价依据

1、购买股票价格

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专

用证券账户所持有的公司股份，受让价格为48.73元/股。本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股90.99元，本次受让价格约占前1个交易日交易均价的53.55%。

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股97.46元，本次受让价格占前20个交易日交易均价的50.00%。

2、定价依据

本次定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。

公司探索实施员工持股等中长期激励制度对核心骨干人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。持股计划的参加对象包括公司高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，同时设置了业绩考核目标，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

本员工持股计划的推出是为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励，以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格的定价方式具有合理性与科学性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3、价格的调整方法

在本员工持股计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价格进行相应的调整。调整方法如下：

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

(2)配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的初始购买价格。

(3)缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

(4)派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

（四）标的股票规模

本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币1501.68万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为

1501.68万份。本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过30.8163万股，占

公司当前总股本的0.35%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额

的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得

的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

在本计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价格进行相应的调整。第五条员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东

会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部

出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持有

的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，

说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计

划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按本员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后

一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等

相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标如下表所示：

解锁期业绩考核目标

以2025年为基础，2026年营业收入增长率不低于20%且2026年物

第一个解锁期

理 AI产品收入增长率不低于 100%。

以2025年为基础，2027年营业收入增长率不低于35%且2026-2027

第二个解锁期

年物理 AI产品收入累计达到 2.5亿元。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数

据为计算依据，下同。上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方可解锁。若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁，则未解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期业绩考核达标时解锁。若第二个解锁期未达到公司业绩考核目标，则未解锁的标的股票权益均不得解锁。不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或由公司以对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和回购。公司回购的标的股票可用于实施股权激励、员工持股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理。

2、个人层面绩效考核持有人个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照持

有人的个人绩效考核结果确定个人层面解锁比例（Y）。具体如下表所示：

考评结果 A B C D个人层面解锁比

100%80%0%例（Y）

在公司业绩目标达成的前提下，持有人各解锁批次实际可解锁权益=持有人各解锁批次计划解锁权益×个人层面各解锁批次解锁比例（Y）。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人，转让价格由管理委员会决定，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置。处置方式包括但不限于提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，并以其原始出资金额返还个人。

如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。

第六条员工持股计划履行的程序

（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会或工会委员会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本次员工持股计划是否有

利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会/薪酬委员会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相

结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权的2/3以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名

下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第三章员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。

本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第七条公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；

（2）按照本员工持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划自购入至

抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（4）对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持

股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）遵守有关法律、法规和本计划草案及《员工持股计划管理办法》的规定；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划草案另有规定外，持有人

所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（5）按名下的本计划实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售

时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（6）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划草案所规定的其他义务。

第八条员工持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其

后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接

送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场

宣布现场表决统计结果。每项议案应当经出席持有人会议的持有人所持份额的过半数同意（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），并形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照本办法及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

第九条员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务

给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配；

5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7、办理员工持股计划份额继承登记；

8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

9、代表全体持有人签署相关文件；

10、持有人会议授权的其他职责；

11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

2日通知全体管理委员会委员。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障

管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他方式进行并作出决议，并由所有参会管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员

因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十条股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会实施本员工持股计划；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会对《公司2026年第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

（六）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（七）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

第十一条风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员

工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管

理、咨询等服务。

第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十二条公司发生实际控制权变更、合并、分立

（一）公司控制权发生变更但未触发重大资产重组的，或公司出现合并、分

立的情形但仍然存续的，董事会在相关情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本持股计划；

（二）公司控制权发生变更且触发重大资产重组的，或公司出现合并、分立

的情形且公司不再存续的，由公司股东会决定本持股计划是否作出相应变更或调整。

第十三条员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十四条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

（二）经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会

审议通过后，本次员工持股计划可以提前终止。

（三）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。

（四）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有

人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次员工持股计划自行终止。第十五条员工持股计划存续期内的权益分配

（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份

的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会

议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会

议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取

得现金或者取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工持股计划总份额的比例进行分配。

（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得

的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。第十六条持有人权益的处置办法

（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的

员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会

同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不做变更：

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍在公司任职且符合参与员工

持股计划条件的。管理委员会有权要求持有人按变更职务后的考核要求进行考核；

2、退休：持有人按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公司

任职或以其他形式继续为公司提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的；

3、因执行公务丧失劳动能力或身故：存续期内，持有人因执行公务丧失劳动能力或身故的，其持有的本员工持股计划权益不作变更（因执行公务身故的由其继承人继承）；

4、管理委员会认定的其他情形。

（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与

资格并按原始出资金额收回其持有的份额：

1、持有人辞职、持有人劳动/聘用合同到期后拒绝与公司续签合同的；

2、公司裁员、持有人劳动/聘用合同到期后公司不与其续签合同的；

3、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司制度等原因被公司解除与持有人劳动/聘用关系的；

4、非因执行公务丧失劳动能力或身故（非因执行公务身故的，公司与其继承人协商办理资金退还事宜）；

5、持有人退休后未与公司签署返聘协议，且未以其他形式继续为公司提供

服务的；

6、公司和持有人协商解除劳动/聘用关系的；

7、管理委员会认定的其他情形。若员工持股计划已分配部分权益份额，则管理委员会有权按持有人剩余持有

权益份额对应的原始出资金额作为收回对价返还给该名持有人。

管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备

参与本员工持股计划资格的受让人，受让人可以不是员工持股计划原持有人。转让对价由管理委员会决定，如转让对价高于收回对价的，差额权益由除受让人之外的其他持有人按照份额比例共享。管理委员会亦有权回购/注销相应员工持股计划份额对应标的股票。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。

（五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工

持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（七）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得

的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

（八）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定对本员

工持股计划权益的分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（九）本员工持股计划终止或存续期届满后，若存在未分配权益份额，管理

委员会有权按以下方式进行处置：

1、可以提请公司董事会审议，将上述未分配权益份额所对应的标的股票由

公司进行回购/注销；

2、法律法规允许的其他方式。

（十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十七条员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法若本计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且

依照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

第五章附则

第十八条本员工持股计划经公司股东会审议批准之日起生效。