国泰海通证券股份有限公司

关于

上海索辰信息科技股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月声明与承诺

本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。

国泰海通证券股份有限公司接受上海索辰信息科技股份有限公司的委托，担任上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向上海索辰信息科技股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等

法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上海索辰信息科技股份有限公司全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关

各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上海索辰信息科技股份有限

公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上海索辰

1信息科技股份有限公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的

职业准则独立发表意见。

（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就上海索辰信息科技股份有限公

司重大资产购买进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上海索辰信息科技股份有限公司全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上海索辰信息科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒上海索辰信息科技股份有限公司全体股东及其他投资者务请认真阅读上海索辰信息科技股份有限公司董事会发布的关于

本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：

“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上海索辰信息科技股份有限公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对上海索辰信息科技股份有限公司和交易对方披露的

2文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上海索辰信息科技股份有限公司接触后至担任本次重组独立财务

顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

3目录

声明与承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次交易对上市公司的影响.......................................14

三、本次重组需履行的决策程序及报批程序..................................16

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股

股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至

实施完毕期间的股份减持计划........................................17

五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.................................18

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、标的公司业务与经营风险........................................26

三、其他风险...............................................28

第一节本次交易概述............................................30

一、本次重组的背景、目的、协同效应及必要性................................30

二、本次交易的具体方案..........................................51

三、本次交易的性质............................................59

四、本次重组对上市公司的影响.......................................60

五、本次交易决策过程和批准情况......................................63

六、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................63

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................73

第二节上市公司基本情况..........................................76

一、公司概况...............................................76

二、上市公司设立及股本演变情况......................................76

三、控股股东及实际控制人情况.......................................82

四、最近三十六个月的控股权变动情况....................................83

五、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标...............................83

六、公司最近三年主营业务发展情况.....................................83

七、最近三年的重大资产重组情况......................................84

八、最近三年上市公司合法合规情况.....................................84

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合法合规情况..........................85

第三节交易对方基本情况..........................................86

一、交易对方概况.............................................86

二、其他事项说明............................................142

第四节标的资产基本情况.........................................144

一、标的资产基本情况..........................................144

二、标的资产主要历史沿革........................................144

4三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产

重组交易标的的情况...........................................169

四、股本结构及产权控制关系.......................................170

五、下属企业构成............................................171

六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况........................204

七、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属

转移的其他情况.............................................229

八、主营业务发展情况..........................................230

九、主要财务数据............................................253

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................255

十一、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况............261

十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................261

十三、拥有的特许经营权的情况......................................262

十四、债权债务转移情况.........................................262

第五节标的资产评估情况.........................................263

一、本次交易标的评估情况........................................263

二、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析....300

第六节本次交易合同的主要内容......................................306

一、合同主体、签订时间.........................................306

二、交易价格及定价依据.........................................306

三、支付方式..............................................307

四、交割及过渡期间损益.........................................309

五、业绩承诺..............................................309

六、业绩承诺补偿............................................310

七、减值测试..............................................310

八、超额业绩奖励............................................311

九、与资产相关的人员安排........................................311

十、标的公司治理............................................312

十一、协议的成立与生效.........................................313

十二、违约责任条款...........................................313

第七节风险因素.............................................314

一、与本次交易相关的风险........................................314

二、标的公司业务与经营风险.......................................317

三、其他风险..............................................320

第八节同业竞争和关联交易........................................322

一、同业竞争情况............................................322

二、关联交易..............................................323

第九节独立财务顾问核查意见.......................................338

一、基本假设..............................................338

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................338

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形342

四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定342

五、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科5创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定...........342

六、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定.............................343

七、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《监管指

引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............344

八、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性.............................344

九、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性...........................................348

十、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有

利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................349

十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公

司治理机制的分析............................................352

十二、本次交易合同约定的资产交付安排..................................354

十三、本次重组不构成关联交易......................................355

十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄

措施的核查...............................................355

十五、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查........................358

十六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查........358

十七、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查..............................362

第十节独立财务顾问内核程序及内核意见..................................364

一、独立财务顾问的内部审核程序.....................................364

二、独立财务顾问的内核意见.......................................364

第十一节独立财务顾问对本次交易的结论性意见...............................365

6释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

一、一般名词释义独立财务顾问报告、本独立《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科指财务顾问报告、本报告书技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报草案、重组报告书指告书（草案）》

索辰科技、上市公司、本公指上海索辰信息科技股份有限公司

司、公司数字科技指上海索辰数字科技有限公司

马国华、田晓亮及前海股权投资基金（有限合伙）等

交易对方、卖方、转让方指10名北京力控元通科技有限公司股东

标的公司、力控科技指北京力控元通科技有限公司

交易标的、标的资产指北京力控元通科技有限公司60%股权

本次交易、本次重组、本次索辰科技通过其全资子公司数字科技，以现金方式收指

重大资产重组购北京力控元通科技有限公司60%股权三维力控指北京三维力控科技有限公司力控华康指北京力控华康科技有限公司上海力控指上海力控元申信息技术有限公司西安力控指西安力控元泽科技有限公司成都力控指成都力控元融科技有限公司

杭州力控指力控元通（杭州）科技有限公司武汉分公司指北京力控元通科技有限公司武汉分公司西安分公司指北京力控元通科技有限公司西安分公司山东分公司指北京力控元通科技有限公司山东分公司沈阳分公司指北京力控元通科技有限公司沈阳分公司天津分公司指北京力控元通科技有限公司天津分公司上海中奕指上海中奕数字科技有限公司

力控飞云指北京力控飞云商贸中心（有限合伙）

前海股权指前海股权投资基金（有限合伙）

华宇科创指广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）

北京幸福指北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）

中原前海指中原前海股权投资基金（有限合伙）朗润创新指北京朗润创新科技有限公司

工大科创指北京工大科创股权投资合伙企业（有限合伙）

基石慧盈指北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）

基石信创指北京基石信创创业投资中心（有限合伙）

鉴诚投资指北京鉴诚投资中心（有限合伙）

群力成事指北京群力成事科技发展合伙企业（有限合伙）

7新桥宏盛指北京新桥宏盛企业管理有限公司

紫京百创指北京紫京百创科技咨询中心（有限合伙）

海南新融指海南新融基金合伙企业（有限合伙）

赋实投资指杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）神州绿盟指北京神州绿盟信息技术有限公司

广州城凯指广州城凯价值壹号投资合伙企业（有限合伙）

黄埔智造指广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合国投创合指

伙）

鸿鹄壹号指海南鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

京福资管指京福（台州）资产管理中心（有限合伙）青岛海创智链工业互联网产业投资基金合伙企业（有海创智链指限合伙）中石化资本指中国石化集团资本有限公司

头豹信息科技南京有限公司，国内领先的行企研究原头豹研究院指创内容平台和创新的数字化研究服务提供商

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》《科创板股票指《上海证券交易所科创板股票上市规则》上市规则》

《格式准则第26号》《26号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第指准则》26号——上市公司重大资产重组》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—《监管指引第号》指—重大资产重组》

《监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产号》指重组相关股票异常交易监管》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实《监管指引第号》指施重大资产重组的监管要求》《证券期货法律适用意见《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货

15指第号》法律适用意见第15号》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《上海索辰信息科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

中登公司、登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

国泰海通证券、国泰海通、指国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问

中伦、中伦律师事务所、法指北京市中伦律师事务所律顾问

中汇、中汇会计师、审计机

指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）构

立信评估、评估机构指上海立信资产评估有限公司

8上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字科技有限公司与马国华、北京力控飞云商贸中心（有限合伙）、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、前海股权投

资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企股权收购协议指业（有限合伙）、北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、北京朗润创新科技有限公司关于收购北京力控元通科技

有限公司60%股权之协议独立财务顾问报告、本独立《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科指财务顾问报告技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京力《审计报告》指控元通科技有限公司审计报告》（中汇会审[2025]10896号）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报《备考审阅报告》指告》（中汇会阅[2025]10897号）《北京市中伦律师事务所关于上海索辰科技股份有《法律意见书》指限公司重大资产购买之法律意见书》上海立信资产评估有限公司出具的《上海索辰信息科技股份有限公司全资子公司上海索辰数字科技有限

公司拟收购北京力控元通科技有限公司60%股权所

《评估报告》指涉及的北京力控元通科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第080070

号）

报告期、最近两年及一期指2023年度、2024年度、2025年1-6月审计报告基准日、评估基准指2025年6月30日日

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业释义

CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计CAE 指 Computer Aided Engineering，计算机辅助工程MES Manufacturing Execution System，制造企业生产过程指执行管理系统

SCADA Supervisory Control And Data Acquisition，数据采集指与监视控制

DCS 指 Distributed Control System，分布式控制系统API Application Programming Interface，应用程序编程接指口

HMI 指 Human Machine Interface，用户界面或使用者界面PLC 指 Programmable Logic Controller ，可编程逻辑控制器常指生产调度管理层，是连接企业计划层与执行层的调度层指关键环节，主要负责协调和优化生产资源，确保生产计划的高效执行

AI 是一种融合物理学原理与人工智能技术的新兴范式，物理 指旨在让机器具备感知、理解和操作物理世界的能力

通过对实验来研究存在的或设计中的系统的模型，并仿真指利用所建模型对实际系统进行实验性研究的过程

云边协同指云计算、边缘计算和终端设备之间构成的高效协同计

9算体系

是一种分布式计算架构，将计算、存储与网络功能下边缘计算指沉至靠近数据源或用户的边缘节点（如基站、工业网关等），使数据在产生地附近即可被处理与分析是指利用并行处理技术和大规模计算资源（如超级计高性能计算指算机、计算机集群等），通过合理组织计算任务和优化算法，解决复杂科学、工程和商业问题的计算方式是一种专门用于保障工业网络信息安全的设备，其核工业网络安全隔离网关指心作用是实现不同安全域之间的物理隔离与安全数据交换

组态监控系统软件，是数据采集与过程控制的专用软组态软件指件指的是新一代信息通信技术与传统工业的深度融合

工业互联网指通过物联网、云计算、大数据等现代信息技术手段实现工业系统的智能化和优化升级

通过各种信息传感设备，按约定的协议将物品与互联物联网指网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络

注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

10重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

上市公司拟通过全资子公司数字科技收购马国华、田晓亮及前海股权交易方案简介

投资基金（有限合伙）等10名股东持有的力控科技60%股权

交易价格19200.00万元名称北京力控元通科技有限公司主营业务国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商

交易 所属行业 I65软件和信息技术服务业

标的符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资

交易性质□是□否产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

1、本次交易设有增持承诺，交割完成后12个月内，标的公司实际控

制人马国华同意以不低于人民币2400.00万元的自有资金用于通过协

议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技的股票，该等股票将根据马国华业绩承诺的完成情况分2年进行解锁。

2、本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

其他需特别说明的截至评估基准日，标的资产100.00%股权评估值为32400.00万元，经事项交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为32000.00万元。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的标的公司

100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上

市公司及中小股东的利益。

11（二）交易标的评估情况

本次股权转让的交易价格以评估报告为定价依据，最终收购价格由上市公司在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方马国华、田晓亮及前海股权投资基金（有限合伙）等10名股东协商确定。

根据评估机构立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2025）第

080070号），标的公司的评估情况如下：

单位：万元账面价值（100%评估结果交易标的评估基准日评估方法增值率/溢价率

权益）（100%权益）

力控科技2025年6月30日2588.02收益法32400.001151.92%

注：交易标的账面价值为母公司报表净资产账面价值

本次收益法评估结果比账面净资产增值较大，主要由于标的公司属于生产制造类的工业软件企业，企业发展不依赖对资产的重大投入，且历史上存在大额的股权回购事项，因此账面净资产较低。标的公司作为 SCADA软件领域的龙头企业，企业价值除包含固定资产、应收账款及营运资金等有形资源外，还包括先进的核心技术、客户资源、研发团队、业务渠道、行业经验、服务能力及品牌优势

等无形资源，因此本次使用收益法评估能够客观、合理的反映标的公司的企业价值，与账面净资产的增值额反映了标的公司不可辨认的无形资产价值。

（三）本次重组支付方式及差异化作价安排

本次交易采取差异化定价方式通过支付现金方式进行支付。根据财务投资者、非财务投资者区分不同交易对方的属性，进行差异化定价。上市公司将通过部分分期支付现金的方式向马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国支付本次交易的

现金对价部分，其余交易对方的现金对价部分将通过一次性支付的方式支付。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：

单位：万元向该交易对方序对应标的公司

交易对方100%拟转让出资额交易股份比例支付的现金总号股权估值对价

1马国华27067.25818.6136.01%9746.66

12向该交易对方

序对应标的公司

交易对方100%拟转让出资额交易股份比例支付的现金总号股权估值对价

2田晓亮27067.25109.964.84%1309.25

3林威汉27067.2570.043.08%833.88

4王琳27067.2556.942.50%677.91

5谷永国27067.2535.131.55%418.22

6前海股权50953.71100.004.40%2241.37

7中原前海50953.7133.331.47%747.12

8华宇科创52516.1898.244.32%2269.35

9北京幸福52516.1835.101.54%810.78

10朗润创新49599.306.670.29%145.45

合计1364.0060.00%19200.00

截至评估基准日，力控科技100%股权评估值为32400.00万元，经交易各方协商，力控科技100%股权的交易作价确定为32000.00万元。标的公司控股股东及核心管理团队认同本次交易完成后与上市公司在核心技术、客户资源、业务协

同及管理整合等多方面的协同效应，因此马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技100%股权为27067.25万元。

由于在本次交易前，标的公司部分财务投资人投资估值较高，考虑到不同交易对方初始投资成本及入股时间等因素，经上市公司与交易各方沟通协商，最终确定前海股权、中原前海交易对价分别为2241.37万元、747.12万元，对应力控科技100%股权为50953.71万元；华宇科创、北京幸福交易对价分别为2269.35

万元、810.78万元，对应力控科技100%股权为52516.18万元；朗润创新交易对价为145.45万元，对应力控科技100%股权为49599.30万元。

综上，本次交易采用差异化定价，既体现控股股东及管理团队的核心价值，又尊重财务投资人的市场估值逻辑，具有合理性及公允性，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

13二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司专业从事 CAE软件的研发、销售和服务，公司自成立以来，坚持面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于 CAE核心技术的研究与开发，已形成多个学科方向的核心算法，能实现多物理场工程应用场景的仿真。标的公司聚焦 SCADA领域二十余年，产品涵盖智能制造领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提质增效、节能降耗、绿色环保”的业务目标。通过本次并购，上市公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有望进一步在物理 AI方面实现创新突破，为我国工业软件领域的高质量发展提供新动能。

首先，本次并购重组能够丰富上市公司的产品矩阵与技术体系，实现产品与核心技术的优势互补，形成从上层研发设计、中层生产管理到底层设备控制的完整产品矩阵。整合完成后，上市公司将构建起从产品设计、仿真分析、生产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品线与更广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固上市公司在工业软件领域的领先地位。

其次，本次并购重组旨在进一步推动上市公司在前沿科技领域的技术发展，全力完善上市公司物理 AI产品线的技术框架，形成“机理+感知”的物理 AI解决方案。当前公司建设中的生成式物理 AI基地将主要进行物理 AI的研究和验证工作，如能顺利完成对力控科技的并购重组，上市公司可将现有 CAE仿真软件和 SCADA软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和数据链接等环节，加强和完善公司物理 AI产品自主生态构建。未来公司的物理 AI产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户壁垒优势的行业应用领域，以期成为国内高端制造业物理 AI的领军者。

同时，本次并购重组促进上市公司实现更广泛的市场覆盖。力控科技的下游客户主要为油气、石化、化工、冶金、钢铁、电力、矿山、综合能源、市政、医

药等行业领域的大型客户，而上市公司则以特种行业客户为主，双方的客户群体

14存在一定的互补性，上市公司将通过整合力控科技的客户资源，丰富公司在油气、石化、化工等流程型行业的市场份额；同时力控科技可利用上市公司在特种行业

的市场优势，拓展业务领域。双方可根据各自优势领域充分发挥先发优势，整合产品资源及客户资源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897号），本次股权转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

序2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度项目号交易前交易后变动率交易前交易后变动率

1资产总额303184.12346647.2614.34%307047.11354059.3015.31%

归属母公

2司股东所279426.13279330.74-0.03%285404.30285597.380.07%

有者权益

3营业收入5735.0912520.73118.32%37881.3359628.9457.41%

-98.06

4利润总额-6239.35-8045.30-28.94%4499.7887.25

%

-90.10

5净利润-5099.06-6839.97-34.14%4736.55469.00

%归属于母

-60.93

6公司股东-4569.83-5572.30-21.94%4144.901619.60

%净利润基本每股

-61.707收益（元/-0.52-0.63-21.15%0.470.18%

股）

标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与市场拓展能力，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入等财务指标均得到进一步提升。

本次交易后，因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受到一定影响。标的公司处于亏损状态主要系：一方面标的公司于2024年履行了对

15历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用；另一方面，由于报告期前标的公司人员规模快速扩张，导致形成了较高的人力成本，虽然标的公司已逐步优化业务结构、聚焦核心业务，并着力提升人均效能，但在报告期内仍尚未实现盈利。

虽然标的公司因前期的股权融资及人员扩张事项导致公司处于亏损状态，但随着标的公司业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、前沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，标的公司预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成为上市公司未来重要的收入与利润增长点。

长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、丰富产品矩阵、提升技术实力与客户资源，有利于优化上市公司的财务状况。

三、本次重组需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况

1、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

2、交易标的董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东会依法定程序审议通过。

本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的

时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

16四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以

及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陈灏及一致行动人宁波辰识、宁波普辰、上海索汇就本次重组原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东陈灏及一致行动人宁波辰识、宁波普辰、上海索汇已出具

承诺：

“*本人/本企业承诺，自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。

*上述股份包括本人/本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述

期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

*本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“*自本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

17*上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

*本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。”五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（三）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东会。

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

18（五）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据《股权收购协议》，本次交易，交易对方中马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”），承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2000万元、2840

万元、3240万元。

在承诺期限内的各个会计年度内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。

详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“五、业绩承诺”。

2、业绩补偿安排

根据《股权收购协议》，业绩承诺期内的各个会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润数低于当年度的承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。

具体触发及补偿方式详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺补偿”。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会阅[2025]10897号）

备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后2024年度及2025年1-6月主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

19序2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目号交易前交易后变动率交易前交易后变动率归属于母公司

1-4569.83-5572.30-21.94%4144.901619.60-60.93%

股东净利润基本每股收益

2-0.52-0.63-21.15%0.470.18-61.70%（元/股）

如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所下降，存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）加快业务资源整合，提升公司持续经营能力

标的公司与上市公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布局、技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有望进一步在物理 AI方面实现创新突破，实现上市公司产品线的延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力。

（2）不断完善上市公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规

范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

20（3）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和董事、高级管理人员

已出具切实履行填补回报措施承诺

（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

“*保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；*自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

*本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以

及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“*本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

*本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

*本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

21*本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

*本人承诺，未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

*自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

*本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）严格履行上市公司信息披露义务本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

22重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易审批的风险

本次交易已由上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易方案。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过，及相关的批准、审核通过的时间均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准或审核通过的文件不能及时取得，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因《股权收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；

3、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中

止或取消的风险；

4、本次交易存在因过程中出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止

或取消的风险；

5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

（三）净资产增值率较高的相关风险

23本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定

的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次评估采用市场法与收益法两种方法对标的资产100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年6月30日，标的资产100%股权的评估值为32400.00万元，评估增值率为1151.92%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现因实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值低于本次评估值的风险。

（四）商誉减值的风险

由于标的资产目前净资产金额较低，根据《企业会计准则》规定，本次交易后，上市公司新增商誉16946.65万元，备考商誉30205.41万元，占备考总资产、归属于母公司所有者的净资产比重分别为8.71%和10.81%。

本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

标的公司在报告期内尚未实现盈利，尽管导致公司亏损的主要因素已于2025年消除，但若标的公司未来经营未达到预期，包括业绩承诺无法兑现、市场份额下降、行业规模周期性收缩以及技术优势丧失等，导致其资产组的可回收金额低于账面价值，则相关商誉存在减值的风险。本次交易完成后，上市公司将进一步促进与标的公司的技术整合、客户整合及资源整合，通过发挥协同效应，持续提升标的公司的盈利能力，尽可能降低上市公司商誉减值风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

根据交易安排，标的公司业绩承诺方对2025年-2027年期间的净利润水平进行了业绩承诺，承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币

2000万元、2840万元、3240万元。但由于标的公司在报告期内处于持续亏损状态，且业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多

24种因素的影响，如受到市场竞争加剧、技术创新不足、客户流失等因素影响，标

的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。

尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。

（六）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的二级控股子公司，由于标的公司目前尚处于未盈利状态，且公司业绩承诺的兑现具有一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取部分措施以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。但该等措施不等同于上市公司在交易完成后对盈利能力的保证，因此上市公司仍然存在即期回报指标被摊薄的风险。

（七）整合效果不及预期的风险

本次整合涉及双方技术、团队、客户等多个维度的深度融合，其整合效果存在不确定性。在技术层面，双方技术架构、数据格式与模型存在差异，深度融合面临兼容性与复杂度挑战，若融合进度滞后，将影响联合解决方案的推出与市场竞争力。在团队与管理层面，双方在企业文化、管理模式与激励机制上存在差异，若无法有效融合与协调，可能导致协同效率下降，影响整体运营效率。在客户层面，客户对联合解决方案的认知、信任与接受需要时间，若市场推广受阻，可能导致客户资源整合效果不佳，进而对上市公司业绩增长产生不利影响。

（八）前沿领域协同效果不及预期的风险

本次交易双方在绿色能源、低空经济等前沿领域的协同，面临应用验证、外部环境与投入回报等多重不确定性。在应用验证方面，前沿领域需求复杂、数据获取难度大且应用标准尚不明确，可能导致应用验证过程困难，协同效果不及预期。在行业政策与市场环境方面，前沿领域受政策监管、市场需求及技术路线迭代影响较大，若外部环境发生不利变化，可能对协同方向与节奏产生25冲击。在资源投入与回报方面，前沿领域协同需大量、长期的研发与市场投入，

但投资回报周期较长，短期内难以实现盈利，若投入与回报长期失衡，可能影响上市公司对该领域持续投入的意愿与能力。

二、标的公司业务与经营风险

（一）技术进步和产品迭代风险

标的公司是 SCADA软件行业的领军企业，SCADA软件行业技术更新迭代速度较快，随着智能化、数字化和物联网等技术的不断提升，下游客户对 SCADA软件的功能、性能、兼容性和稳定性等方面的要求也随之持续提高。标的公司需要不断投入大量资源进行技术研发与创新，从而保持技术领先地位和产品竞争力。

如果标的公司在技术研发、产品升级与业务拓展过程中出现技术路线判断失误、

研发进度滞后以及研发不足等情况，可能导致公司产品无法及时更新升级，与市场需求脱节从而失去产品竞争优势，将对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

标的公司所处的 SCADA软件领域市场进入门槛高，但国际巨头西门子、施耐德、通用电气等在国内市场具有先发优势，若上述企业凭借技术、品牌、资金以及客户资源优势加大市场拓展力度，可能会进一步挤压国内企业的市场份额。

此外，随着下游客户对于数字化、智能化升级的需求不断提升，SCADA软件行业的发展及市场规模将逐步扩大，更多的企业可能会进入该领域，市场竞争将进一步加剧。在激烈的市场竞争中，标的公司若不能持续提升自身产品性能、优化服务质量、加强市场拓展及品牌建设，将对其市场份额、持续经营及盈利能力造成不利影响。

（三）下游领域集中的风险

标的资产的下游客户集中于石化、油气、矿山、冶金以及市政等行业领域，客户群体所在领域相对集中。上述领域的大型企业客户对于生产流程数字化、智能化的需求为标的公司发展提供了稳定支撑，但对少数行业领域的依赖度较高存在行业波动的风险。如果上述行业内的客户因自身经营状况恶化、行业周期性衰

26退或行业政策原因减少对标的公司产品及服务的采购，将对标的公司的营业收入、现金流及经营业绩产生较大不利影响。

（四）应收账款无法回收的风险

在标的公司业务开展过程中，形成了一定规模的应收账款，应收账款的回收情况直接影响标的公司的现金流及经营业绩。公司应收账款欠款方主要系央国企及国内大型知名企业，上述企业规模较大且信誉较高，资金实力充足，偿付能力较好。但如果上述客户因特殊原因出现付款延迟、拖欠甚至无法支付款项的情况，标的公司可能出现应收账款无法回收的风险，对标的公司的资金周转和盈利能力产生不利影响。

（五）产品质量与安全风险

标的公司提供的 SCADA软件、生产管控一体化平台及工控信息安全产品等

广泛应用于多个工业关键领域，产品质量与安全至关重要。一旦标的公司产品在生产作业、设备运行过程中出现数据采集不准确、系统故障、安全漏洞等质量问题，则可能导致客户生产效率下降甚至造成安全事故。这不仅会损害客户利益，甚至会影响到标的公司的声誉及市场形象，引发客户流失和潜在的法律纠纷，对标的公司的生产经营及持续发展造成不利影响。

（六）核心人才流失的风险

工业软件行业的核心竞争力依赖于专业技术及管理人才，标的公司拥有一批在工业自动化、软件研发、行业应用等领域经验丰富的核心人员，在公司的技术研发、产品创新、市场开拓及客户服务等方面发挥着关键作用。本次交易后，若由于组织结构调整、控制权变更、激烈市场竞争等因素导致核心技术人员的流失，且标的公司不能制定有效措施持续激励核心技术人才，则可能面临核心人才流失的风险，对公司的业务发展及持续经营产生不利影响。

（七）标的公司资产负债率较高的风险

报告期各期末，标的公司资产负债率处于较高水平，分别为91.01%、92.18%和94.05%。标的公司资产负债率较高的原因主要为报告期内尚未盈利，且2024年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内标的公司净资产较27低。未来标的公司若不能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能力，

可能面临偿债的压力，从而对标的公司生产经营带来不利影响。

（八）标的公司综合毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为60.32%、57.69%和60.71%，整体较高且高于同行业可比公司综合毛利率。一方面，标的公司主要的业务应用领域近年来竞争加剧，未来销售价格具备进一步下降的可能性；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，标的公司现有产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致标的公司存在综合毛利率下滑的风险。

因此，若标的公司不能持续保持相对领先的技术实力，不能向客户提供高质量的系统解决方案，标的公司的产品和服务综合毛利率将存在下滑风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需股东会审议，并经上交所履行相应程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力风险

28本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

29第一节本次交易概述

一、本次重组的背景、目的、协同效应及必要性

（一）本次重组的背景

1、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司做优做强

并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，国家陆续推出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施：

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，作出了全面而系统的政策安排；其中，明确强调“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”、“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，包括有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导资源要素向新质生产力方向聚集。鼓励上市公司加强产业整合，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。此外，证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。

并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的重要手段。并购重组活动在政策推动和市场需求下持续升温，上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，实现经济增长方式的转变和产业结构的调整，已逐渐成为企业实现高质量发展的重要手段。公司本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力和资产完整性，发挥协同效应，助力上市公司新质生产力发展，增强上市公司盈利能力。

2、从全球看，并购重组是工业软件行业发展的重要推动力量

30并购重组在工业软件行业发展历程中起到重要推动作用，在全球化与数字化

不断深化的背景下，这一趋势仍将持续，推动工业软件行业向更加集中化、平台化与生态化的方向演进。

纵观全球工业软件巨头的发展史，几乎无一不是通过一系列战略性并购实现跨越式成长，达索系统、西门子、Ansys 等公司正是通过数十甚至上百次的并购逐步积累了核心技术与行业经验，最终实现了全链路的产品布局，形成了强大的市场竞争壁垒。例如，达索系统通过并购 CAD软件企业 SolidWorks、IBM的产品管理软件（PDM）、仿真产品提供商 Abaqus、制造业 ERP公司 IQMS等强化

了其在行业内的领导地位；西门子数字工业软件部门通过收购 UGS、Mentor

Graphics等企业，构建了从产品设计到制造执行的全面数字化解决方案；Synopsys、Autodesk等企业均通过多次并购拓展客户群体、完善产品线。对工业软件企业而言，并购不仅是企业扩大规模的手段，更是补齐技术短板、进入新领域、增强综合竞争力的核心策略。

2025年以来，全球工业软件市场并购热情高涨，2025年3月，西门子以100

亿美元的价格收购了 CAE软件提供商 Altair；2025年 7月，Synopsys 以 350亿美元价格收购 CAE巨头 Ansys；此外，达索系统、PTC等行业巨头均开展了多项并购重组。

并购成为工业软件发展的主要路径，源于其多重战略价值：首先，并购加速了技术创新与融合，使企业能够将不同领域的专业软件整合为一体化平台，为客户提供更全面的服务；其次，并购帮助企业快速响应市场需求，避免自主开发可能面临的时间与不确定性风险；再次，通过整合行业资源，并购有助于形成更强大的生态效应，进一步提升用户黏性与市场控制力。

上市公司作为国内领先的 CAE软件企业，在资金实力提升、市场知名度扩大、销售规模稳步增长的背景下，适时并购行业内优质标的，有利于公司继续做大做强，更好地回报投资者。

3、加速打破国外技术垄断，推进工业软件国产化替代进程

工业软件作为制造业的“大脑”与“神经中枢”，广泛应用于国民经济的各个领域，工业软件的自主可控直接关系到国家的核心产业安全。长期以来，外资

31企业在我国高端工业软件市场形成了巨头垄断，如达索、西门子、罗克韦尔、施

耐德等欧美企业，凭借着其在核心算法、数据精度、系统稳定性等方面的技术优势，基于庞大的用户基础，在我国工业软件市场构筑了较高的技术与客户壁垒。

我国在研发设计、生产制造类工业软件等的核心技术长期受制于人，国产化率仍然较低，不利于我国制造业自主创新能力的提升与产业持续升级。

在外资巨头长期主导我国工业软件的背景下，为有效应对产品断供与技术封锁风险，维护国家核心产业安全，我国必须实现工业软件的自主可控。通过国内工业软件领军企业间的资源整合和技术融合，充分发挥技术与产业协同效应，有望助力我国工业软件的进一步突破，提升国产工业软件的自主研发能力，加速国产工业软件对欧美巨头产品的替代进程，进一步降低我国制造业对于国外工业软件的依赖，保障国家产业安全与供应链稳定。

4、随着国内工业企业数字化、智能化改造需求的日益增长，全链条、多元

化的工业软件需求体系推动企业技术整合

我国制造业正处于向智能制造转型的关键时期，对工业软件的需求呈现出爆发式增长，并向着更加多元化、高端化发展。随着国内工业企业数字化、智能化转型的持续深化，工业软件的技术也在不断迭代更新，如云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术与工业软件的融合应用逐渐成为行业发展的新趋势。

随着新兴技术的不断突破，为工业领域生产效率提升和运营成本优化提供了底层技术支撑。国内工业企业在数字化、智能化改造的过程中，对覆盖生产全流程的工业软件的需求呈现出爆发式的增长，从底层的设备控制软件（PLC等）、数据采集与监控软件（SCADA等），到中层的制造执行系统（MES等），再到上层研发设计类软件（CAD\CAE 等），形成了全链条、多元化的需求体系。我国工业领域日益增长的软件技术需求不仅体现在存量企业的系统升级迭代或国产替代，更体现在新增产能的配套部署中，为国内工业软件企业提供了广阔的市场空间，驱动国内企业加大研发投入，持续推动技术迭代与更新。

5、工业软件行业市场空间广阔，标的公司下游市场需求持续保持高速增长近年来，随着我国制造业数字化、智能化转型的加速推进，以及国家政策的大力推进和新兴技术的不断赋能，我国工业软件市场正处于快速增长的关键时期。

32从市场规模来看，2023年中国工业软件市场规模已达2824亿元，同比增长

17.32%。据赛迪顾问预测，到2025年，市场规模将突破4000亿元大关，呈现

出较为广阔的市场空间。

标的公司所处领域的下游行业对 SCADA 软件的市场需求呈现出持续增长的态势。在油气、石化等领域，随着新建油田、天然气田、炼化项目的日益增长，以及现有存量项目的数字化、智能化改造升级，对 SCADA软件的需求将进一步增加。标的公司作为国内 SCADA软件领域的领军企业，凭借着丰富的产品线、优质的产品和深厚的行业积淀，能够充分受益于市场需求的增长，抓住国内工业领域智能化转型的关键时期的新机遇，进一步扩大市场份额。

（二）本次重组的目的

1、通过本次交易有利于标的公司进一步提高核心竞争力，提升盈利能力

标的公司作为国内 SCADA行业的领军企业，长期专注于 SCADA软件的研发与销售。随着国内高端制造业对于生产环节数字化、智能化转型升级的需求不断扩大，标的公司市场空间广阔。然而，SCADA软件这一关键领域长期被西门子、施耐德以及通用电气等国外巨头垄断，其在资金实力、技术壁垒、市场占有率以及客户基础方面存在着较大的领先优势和先发优势。标的公司作为国内最早开展 SCADA软件自主研发的企业之一，已广泛布局油气、石化、矿山、冶金以及市政等多个领域，实现了对国外巨头在 SCADA软件领域先发优势的追赶并以期超越，以深厚的技术实力和强劲的研发能力持续推进 SCADA软件领域的国家自主可控与国产化程度。然而相比于国外巨头，标的公司在资金实力、客户基础和品牌知名度等方面的劣势在一定程度上影响了标的公司的市场竞争力，限制了标的公司盈利能力的提升。

通过本次交易，上市公司将为标的公司带来更多的资源支持。一方面，上市公司通过自身先进的管理经验与研发实力，进一步为标的公司的核心技术赋能，持续优化 SCADA及相关产品的关键指标，提升产品性能与稳定性，增强与国外竞品的市场竞争能力，加速产品对国外巨头的国产化替代进程，把握国内制造业智能化升级的关键机遇，快速抢占市场份额；另一方面，标的公司依托上市公司的市场渠道及品牌影响力，加速对增量客户及新兴市场的拓展，实现业务的高质

33量增长。

通过本次交易，标的公司与上市公司预期实现资源整合与协同运营，从而增强标的公司的核心竞争力与综合实力，并有望在盈利能力方面实现质的提升。

2、通过本次交易，有利于发挥标的公司与上市公司的产业协同效应，促进

双方业务高质量发展

标的公司是专注于 SCADA相关软件产品开发，产品涵盖智能制造等领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，在工业自动化和数据监控领域积累了深厚的技术底蕴，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提质增效、节能降耗、绿色环保”的业务目标。

上市公司与标的公司均为工业软件细分领域的龙头企业，本次并购重组旨在充分整合双方的技术优势，进一步增强产业协同效应。本次并购重组一方面能够加速 CAE与 SCADA软件的国产化进程，显著提升我国工业软件的综合竞争力；

另一方面有利于加强上市公司的产品版图，全力完善物理 AI产品的技术框架，为物理 AI在工业领域的落地应用带来全新机遇。

在工业 4.0和智能制造的时代浪潮下，SCADA软件凭借其强大的数据采集和分析能力，能够为智慧城市建设、能源管理、工业物联网等新兴领域提供关键技术支持，在民用领域展现出了巨大的应用潜力。此次收购有利于拓宽索辰科技的民用市场客户渠道，使其能够快速响应客户对智能化、数字化转型的迫切需求，满足不同客户群体在新时代背景下的多样化需求。

通过本次并购重组，企业能够为客户提供贯穿产品设计到生产的全生命周期解决方案，大幅提升在国内乃至全球市场的综合竞争力，更加夯实自身在工业软件领域的核心竞争力，在激烈的市场竞争中抢占更有利的位置。展望未来，随着双方技术的深度融合与创新发展，有望在物理 AI等前沿领域实现更多突破性成果，引领行业发展新潮流。

（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

34标的公司是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，主

营业务聚焦于 SCADA软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研发、销售和服务。根据发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的业务属于“鼓励类”中的“信息产业”中的“数据采集与监控（SCADA）”工业软件。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于国家新兴战略产业中的“1、新一代信息技术产业”所属的“1.3新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1新兴软件开发”，属于国家重点支持的新兴战略产业；

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》（以下简称“《申报及推荐暂行规定》”），标的公司属于第五条规定的“新一代信息技术领域”中的“软件”企业。

标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新型企业。标的公司所处的行业属于国家关键性、战略性的新兴产业，属于国家重点鼓励和支持发展的行业，符合国家科技创新战略的相关要求。标的公司属于科创板《申报及推荐暂行规定》中鼓励的行业，符合科创板定位。

2、标的公司和上市公司属于同行业

标的公司与上市公司同属工业软件领域，在产业生态中承担着关键且互补的角色。上市公司专注于 CAE软件的研发、销售和服务，在高端装备研发设计环节，利用仿真模拟优化设计方案、提升产品性能、提升研发效率并降低研发成本，为产品创新提供源动力，推动产品从概念设计到仿真验证的落地。标的公司深耕SCADA软件领域二十余年，形成了以 SCADA产品为核心的工业自动化软件产品体系，高度赋能关键制造领域向数字化、智能化转型升级，为制造业客户提供过程稳定、高效运行、精准管控和安全保障的智能化生产管控体系。

标的公司与上市公司侧重于制造业领域的不同环节，在工业数字化、智能化转型的趋势下，共同构建从研发设计到生产制造的完整工业软件生态，共同促进我国工业产业升级，推动生产制造业进一步实现高质量发展。因此，标的公司与上市公司属于同行业。

3、标的公司和上市公司具有协同效应

35标的公司与上市公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布局、技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应，本次双方的整合标志着索辰科技从工业研发设计软件的“单点突破”，向覆盖工业全生命周期的“全栈协同”进行战略转变。

双方的合作，不仅极大地完善了上市公司的产品版图，显著提升了其服务高端制造业客户的综合能力，更深远的战略意义在于，它为上市公司构建物理 AI宏大愿景完善了至关重要的一环。通过战略整合，结合上市公司物理 AI核心算法与技术，索辰科技有望突破性地实现从研发设计、生产制造到产品运维的全生命周期物理 AI解决方案，为我国工业软件领域的高质量发展提供强大的新动能。

标的公司与上市公司在多方面的协同效应具体如下：

（1）业务与产品协同：构建全流程工业软件体系标的公司与上市公司在产品和业务方面存在着显著的互补性与协同性。上市公司索辰科技作为国内领先的工业软件供应商，在 CAE仿真、高性能计算、云仿真、物理 AI等领域拥有深厚的技术积累，其产品覆盖流体仿真、结构仿真、电磁仿真、声学仿真、光学仿真及多物理场仿真优化等核心研发环节，为特种行业客户的正向研发、运维设计环节提供源动力。标的公司是国产 SCADA（数据采集与监视控制系统）领域的领军企业，在我国工业控制与运营管理软件领域具有显著技术优势，产品涵盖智能制造等领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，形成了从底层设备控制到上层生产管理的完整产品矩阵。整合完成后，索辰科技将构建起从产品设计、仿真分析、生产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品线与更广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固索辰科技在工业软件领域的领先地位。本次交易使双方产品与业务实现优势互补，打破了国内传统工业软件企业“单兵作战”的局限，打通了传统工业体系中研发与生产两大环节长期存在的“数字鸿沟”，形成了具备高度协同的闭环系统。

具体而言，通过产品的整合，索辰科技的仿真分析软件能够基于力控科技收集到的数据驱动和验证仿真，快速重构系统的运行状态，通过力控科技的 SCADA

36系统从生产线及生产设备上采集的海量真实运行数据，为仿真模型的参数标定、边界条件设定和计算结果验证提供了最权威的依据，极大的提升了仿真模型的精度和可信度，使其能够精确预测未来的演化趋势，并模拟极端或未曾出现的状况。

反之，经过真实数据校准后的高精度 CAE仿真模型，其推演结果又能反哺SCADA系统，使其从简单的状态监控延伸至预测、诊断与优化。例如，CAE可以模拟设备在各种极限或异常工况下的性能表现，其结果可以指导 SCADA系统设定更科学的预警阈值和应急预案。同时，仿真分析出的最优工艺参数，可以直接下发至生产执行系统，指导实际生产。这种“虚拟指导现实，现实标定虚拟”的循环，不仅实现了从研发到生产的端到端数字化贯通，更建立了一个持续迭代、自我优化的智能制造体系，为企业降本增效、提升产品质量提供了强大的数字化工具。

举例而言，在电力系统场景这种传统方式下 SCADA负责实时采集电压、电流、频率、开关状态等运行数据，是电网调度的“事实层”；CAE则通过多物理场建模与仿真，能够对电网运行趋势进行预测和推演，是电网的“推演层”。将两者协同之后，未来将形成从监测到预测的智能化闭环。SCADA提供真实、连续的数据流，保障运行状态的实时可视化；CAE基于这些数据驱动模型，预测未来数据变化、稳定性风险，并在故障发生时帮助评估不同处置方案。基于实时数据与仿真推演的双向耦合，使电力系统具备动态校准、自适应能力和更强的前瞻性。在新能源消纳、故障应急、电网调度优化等场景中，CAE与 SCADA的协同不仅提升了电网的预测预警和自愈能力，还实现了“事前预判、主动优化”。

可以说，SCADA让 CAE落地，CAE让 SCADA 进化，二者融合将成为未来智能电网的重要支撑。

通过业务的整合，索辰科技可以借助力控科技的生产制造类软件进入到智能制造、电力、能源、化工等新领域；而力控科技则可以通过索辰科技的研发设计

类软件向产业链上游延伸，为研发设计环节提供数据基础及技术经验。这种双向的技术拓展使双方显著提升了客户粘性与产品附加价值，增强公司的市场竞争力。

（2）前沿发展领域协同：构建物理 AI“机理+感知”智能解决方案

本次双方整合除了发挥双方业务协同性与构建全生命周期工业软件体系外，

37其战略核心在于完善上市公司的物理 AI 技术框架，形成“机理+感知”的物理

AI解决方案，为工业智能化转型物理 AI注入新动能。

A、索辰科技物理 AI的技术发展与布局

索辰科技作为国内自研工业软件的领军企业，其核心技术根植于对物理世界

第一性原理的深刻理解与数学表达，主要体现在两大层面：

首先是索辰科技具备坚实的计算物理基石。索辰科技的技术体系构建于强大的计算物理能力之上，其核心竞争力在于自主研发的高性能求解器，其求解复杂偏微分方程的能力构成了 CAE仿真软件的技术内核。通过对流体力学、结构力学、电磁学、声学、光学等物理学细分学科的精深研究，上市公司开发了覆盖多物理场的仿真产品矩阵。这些产品能够将复杂的工程问题转化为精确的数学模型，并在数字空间中进行高精度模拟，从而帮助工程师在产品设计的早期阶段就能够洞察其在真实物理环境中的性能表现。这种基于“机理模型”的仿真能力，为高端装备制造业实现从依赖物理样机的“后验试错”模式，向基于数字模型的“先验后优”模式转型提供了核心技术支撑。

其次是索辰科技前瞻性的物理 AI布局。在坚实的计算物理基础上，索辰科技敏锐的把握了人工智能与科学计算融合的时代趋势，前瞻性的布局物理 AI技术。物理 AI是一种融合物理学原理与人工智能技术的新兴范式，旨在让机器具备感知、理解和操作物理世界的能力。索辰科技的物理 AI技术，通过将物理规律作为一种强约束或先验知识，深度融入神经网络的结构设计与训练过程之中，从根本上解决了传统数据驱动 AI模型泛化能力差、易产生“违背物理常识”结果的弊病。这使得 AI模型不仅能从数据中学习，更能够具备“理解”物理世界内在机理的能力，从而在少量数据、甚至无真实数据的情况下，也能做出高精度的预测与推演。这种将“机理”与“感知”深度融合的技术，使得对复杂物理系统的模拟速度实现了数千倍乃至上万倍的提升，为实现对物理世界的实时、大规模动态仿真推演提供了技术支撑。

B、索辰科技与力控科技在物理 AI领域的协同性

在充分完成双方业务与产品整合后，索辰科技可以将物理 AI技术与 SCADA软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和数据链接

38等环节，加强和完善公司物理 AI产品的自主生态构建。

力控科技具备精准的环境感知与数据采集能力，其核心产品 SCADA（数据采集与监视控制系统）软件，其根本能力在于对工业生产现场各种物理量的实时、精准感知与采集。通过连接各类传感器、控制器（PLC）、智能仪表等海量工业设备，力控科技的软件能够像神经网络的“神经末梢”一样，不间断地捕获生产过程中的关键运行参数，如温度、压力、流量、振动、电压、电流等。这种强大的多源异构数据接入和协议解析能力，使其能够构建起对物理实体运行状态的“高保真”数字镜像，成为实现工业数字化和信息化的基础。

同时，力控科技具备高效的实时时序数据库能力。力控科技自主研发的实时时序数据库，能够对采集到的海量高频数据进行高效存储和管理。与传统的关系型数据库不同，时序数据库专门针对带有时间序列的数据进行了优化，具备每秒高达百万点级的超高数据写入性能、极低的数据查询延迟以及优异的数据压缩能力。它能够将工业现场瞬息万变的状态，以时间为轴线，完整、无损的记录下来，形成物理世界的“数字档案”。这些高密度、高质量的历史与实时数据，不仅是对生产过程监控与优化的依据，更是训练和验证如物理 AI模型等上层智能应用不可或缺的数据基础。

在数字化与信息化的坚实基础上，双方的技术深度融合将构建物理 AI驱动的全生命周期三维物理资产解决方案，从而将物理世界中原本不可见、不可控的动态物理过程（如流场、温度场、应力场等），通过物理 AI技术，转化为可在数字空间中实时生成、量化管理并可参与经济循环的数字资产。

39三维物理资产是一个分层构建、协同工作的完整体系，上市公司与标的公司

的核心能力在此框架中实现了完美契合。其中，物理 AI底座由索辰科技的核心技术为基石，为上层所有功能的实现提供底层算力支持和开发工具；训练推演层是物理 AI的“大脑”，索辰科技的“物理 AI训练一体化平台”负责利用海量仿真数据和真实数据，训练出精准模拟特定物理过程的 AI模型，在此基础上“物理 AI推演引擎”能够实现秒级的实时预测与推演；感知响应层是力控科技核心

能力的集中体现，是链接数字世界与物理世界的关键桥梁，更是整个三维物理资产框架不可或缺的重要板块。力控科技的“实时环境感知”技术通过部署在物理世界的传感器网络，为上层模型提供了实时、真实的数据与边界条件，为 AI模型的思考与决策提供了持续的、真实的依据。

举例而言，在风电能源行业中，CAE软件可以模拟不同故障场景下风机的运行变化，SCADA 系统则可以提供实时运行中的故障数据用于物理 AI 进行模型训练和仿真验证。物理 AI可以通过对风电场的实时气象数据、风机运行数据进行综合分析，实现风电场的智能化管理。在风电场的实际运行中，经过前期验证训练的物理 AI可以根据实时风速、风向等条件，动态智能调整风机运行的桨距角和转速，最大限度的捕获风能，同时避免风机之间的互相干扰以优化风机的

40发电策略，使风电场整体发电的效率、经济效益及安全保障得到显著提升。

未来索辰科技的物理 AI产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户壁垒优势的行业应用领域，以期成为国内高端制造业物理 AI的领军者。

（3）核心技术协同：技术互补与创新赋能上市公司与标的公司在核心技术层面呈现出高度协同性与互补性。索辰科技的核心技术集中在研发设计环节，包括自研求解器核心算法、多物理场仿真技术、高性能计算与云计算技术及物理 AI技术等，为具备正向研发设计需求的高端制造业客户实现从“后验试错”到“先验优化”的转变。力控科技的核心技术聚焦于生产制造环节，主要包括实时数据库技术、集成化资产全生命周期管理与数据应用技术、高性能实时数据管理与组态监控平台技术等，为生产制造端客户提供工业数据实时监控、采集与分析的解决方案。

整合完成后，上述技术的融合与互补将产生显著的协同效应，具体如下：

*实时数字孪生深度耦合

CAE与 SCADA的技术协同性体现在实时数字孪生的深度耦合。CAE构建的虚拟样机需要 SCADA实时数据，而 SCADA 监控的物理实体则依赖 CAE 模型预判未来。双方技术融合后，上市公司可以在仿真精度、预测性维护、工艺优化等技术方向进一步突破。

*精准仿真与实时监控

CAE的高精度仿真模型结合 SCADA的实时数据管理与组态监控平台技术，能够实现对生产过程的精准模拟和实时监控，帮助企业提前发现潜在问题，优化生产流程。SCADA软件擅长采集和管理实时运行数据，但其信息维度往往局限于传感器可测量的点位与变量，难以覆盖系统内部的完整物理状态。索辰科技的CAE软件则能够基于物理模型和仿真技术，补充 SCADA无法直接获取的信息，例如设备性能仿真、极端工况模拟、全域物理场分布等。同时索辰科技的高性能计算技术可以显著提升力控科技 SCADA工业软件的实时数据处理能力，高度赋能其控制算法与数据分析能力；而力控科技的数据应用技术与监控技术可将索辰

科技的部分仿真计算下沉至生产与设备现场，实现仿真与设备运行的实时交互。

41上述技术的融合将催生新一代“云边协同”的同业软件架构，既保证仿真软件的

计算效率，同时又满足设备运行动态实时性的要求。

*预测性维护升级

基于大数据分析和机器学习算法，CAE的故障预测模型与 SCADA 的设备运行数据相结合，可将设备维护从被动维修转变为主动预防，降低设备故障率，提高生产效率。力控科技可以利用索辰科技的多物理场仿真技术，将 SCADA系统原有的数据采集分析功能基础上，提升预测决策功能，增强软件系统的前瞻性与智能化水平。

* 物理 AI的技术融合

索辰科技的物理 AI技术可基于 SCADA系统采集的实时数据，结合 CAE的仿真分析结果，实现更智能化的决策，有效缩短产品研发周期，提高产品质量。

具体物理 AI技术协同性详见本节“3、标的公司和上市公司具有协同效应”之“（2）前沿发展领域协同：构建物理 AI“机理+感知”智能解决方案”。

（4）客户场景协同：更安全、稳定、高效的服务能力

SCADA软件的核心客户大多来自电力、石化、冶金、化工等长流程作业行业，这些行业工艺复杂、连续性强、停机成本高。单靠 SCADA能够实现实时数据采集与监控，但难以提供前瞻性的预测和全局优化。因此，物理 AI与 SCADA的融合成为必然选择：前者通过物理建模与仿真为客户带来预测预警、虚拟优化

与风险模拟，后者则保障数据实时性与可控性。两者结合，能够帮助长流程客户实现从“实时可见”到“前瞻预判”，从“事后应对”到“主动优化”，显著提升生产安全性、稳定性和经济效益。

通过应用场景举例而言：

* 在电力系统中，SCADA 系统能够采集实时电压、电流和频率，物理 AI则利用电磁场与潮流仿真，预测电网的潜在过载与失稳风险，帮助调度中心提前采取调控措施，实现电网的自愈能力；

* 在低空经济中，SCADA负责汇聚气象站、雷达、传感器节点等多源数据，物理 AI则基于这些数据模拟风场、电磁传播环境与空域扰动，形成实时低空数

42字孪生地图，为无人机航路规划与应急避险提供预测支持；

（a）反演全局流场信息

（b）实时场景采集

43（c）路径规划—低空三维物理资产

* 在制造与能源行业，SCADA监控生产设备的运行状态，物理 AI通过热应力、流体力学等仿真，预测潜在故障点或泄漏风险，从而提前优化维护计划，降低突发事件概率。

这种“仿真预测+实时控制”的深度绑定，不仅能为客户提供更安全、更稳定、更高效的综合解决方案，还能通过预测预警与优化调度形成差异化的核心竞争力。在此过程中，客户获得全生命周期的智能化服务，而双方企业则借助技术互补与场景绑定，构建起更高的行业壁垒与客户粘性，实现从单一产品供应商向综合解决方案伙伴的跃升。

4、上市公司与标的公司产品、技术、应用领域等方面的异同情况

标的公司与上市公司同属工业软件企业，在产业生态中实现了关键互补。

上市公司专注于 CAE 软件的研发、销售和服务，为特种行业企业赋能产品研发设计环节；标的公司深耕 SCADA 软件，为重要制造业企业赋能生产过程管控环节。上市公司与标的公司在产品、技术以及应用领域等方面的具体异同如下：

（1）上市公司与标的公司产品的异同

*产品相同点

上市公司与标的公司均深耕工业软件细分领域，核心产品均以服务工业数

44字化转型为核心目标，致力于解决工业场景中关键的技术痛点与效率瓶颈。二

者产品均需深度贴合复杂的工业生产实际需求，经过长期行业实践与反复迭代验证，核心产品具备较高的技术成熟度与稳定性。作为工业数字化体系中的重要参与者，二者可为制造业企业提供从数据处理到决策支持的关键支撑，是工业数字化体系中不可或缺的核心组成部分。

*产品差异点从产品定位与覆盖环节来看，上市公司产品聚焦工业全生命周期的“前端研发设计端”，核心产品为 CAE 仿真软件矩阵，具体涵盖流体力学仿真、结构力学仿真、电磁学仿真、声学仿真、光学仿真等多个品类。这些产品以求解复杂偏微分方程的高性能求解器为技术内核，能够将工业产品的设计方案转化为精确的数学模型，在数字空间中模拟产品在真实物理环境下的性能表现，例如航空发动机叶片的气动特性、汽车车身的碰撞安全性等，主要用于帮助企业在产品研发阶段规避设计缺陷、优化性能参数，减少物理样机制作成本与研发周期。

标的公司产品则聚焦工业全生命周期的“生产制造与运维服务端”，核心产品包括 SCADA 软件与实时时序数据库。其中，SCADA 系统通过连接工业现场的传感器、PLC、智能仪表等设备，能够实时采集温度、压力、流量、振动、电压、电流等关键物理量数据，实现对生产过程的实时监视与控制；实时时序数据库则专门针对高频工业数据进行优化，具备每秒百万点级的数据写入速度、微秒级的查询延迟与高效的数据压缩能力，可完整存储工业现场的历史运行数据，形成物理世界的“数字档案”，主要用于生产过程监控、设备故障诊断与生产优化决策。

（2）上市公司与标的公司技术的异同

*技术相同点

在核心技术的研发逻辑与特征方面，上市公司与标的公司展现出高度的共通性。双方均以解决工业领域的实际复杂需要为根本导向，其技术体系具备深厚的工业属性。上市公司与标的公司的核心技术均根植于数据与工业场景的深度融合，无论是上市公司用于模拟物理世界的 CAE 技术和物理 AI 技术，还是标

45的公司用于监控生产过程等的 SCADA 数据采集技术，其本质都是将工业现场的

物理过程转化为可计算、可分析、可控制的数字体系，从而实现对工业自动化、数智化转型的优化与赋能。

*技术差异点

上市公司的核心技术根植于对物理世界第一性原理的深刻理解与数学表达，掌握着洞察物理世界内在机理的“推演”能力，其核心竞争力在于自主研发的能够求解复杂偏微分方程的高性能求解器，构建了计算物理基石和前瞻的物理AI布局。

标的公司核心技术聚焦环境感知与实时数据管理两大方向。在环境感知领域，标的公司具备强大的多源异构数据接入与协议解析能力，能够实现对不同品牌、不同类型工业设备的数据采集，构建对物理实体运行状态的“高保真数字镜像”；在实时数据管理领域，标的公司自主研发的实时时序数据库采用分布式架构与特殊的数据压缩算法，能够高效存储与管理海量高频工业数据，确保数据的完整性与可用性，为工业场景的实时决策与历史数据分析提供数据支撑。

（3）上市公司与标的公司应用领域的异同

*应用领域相同点

在应用领域方面，上市公司与标的公司展现出高度的战略协同性，共同聚焦于核心高端制造业与关键行业。双方均服务于对技术创新、生产效率与运营安全有着较高要求的头部工业企业，其应用场景深度贯穿于工业数字化、智能化升级的主线。

*应用领域差异点

上市公司应用场景集中于工业产品的“研发设计环节”，具体覆盖航空和航天领域的飞行器气动布局设计、船舶领域的船体结构强度分析、汽车领域的整

车碰撞安全仿真、能源领域的发电机组叶片气动性能优化等场景。这些场景的核心需求是通过仿真模拟提前发现设计问题，优化产品性能，减少研发投入。

上市公司客户以工业企业的研发部门、科研院所为主。

46标的公司应用场景聚焦于流程性工业行业的“生产制造与运维服务环节”，

覆盖智能制造领域的生产线实时监控、能源电力领域的电网运行状态监测、化

工领域的设备温度压力控制、市政领域的资源生产过程监控等场景。这些场景的核心需求是通过实时数据采集与监控，确保生产过程稳定、设备运行安全，实现生产优化与故障预警。标的公司客户以工业企业的生产部门、运维部门为主。

5、物理 AI 技术目前所处阶段

物理 AI 技术作为融合物理学原理与人工智能技术的新兴范式，目前正处于快速发展的成长期阶段，上市公司在该领域已实现关键技术突破，并完成初步的工业场景应用验证，具体表现为以下三个方面：

（1）解决传统 AI 痛点，形成核心技术壁垒

索辰科技的物理 AI 技术已突破传统数据驱动 AI 模型依赖海量标注数据、泛化能力差及易产生违背物理常识结果的核心痛点，构建了以“物理规律约束+神经网络”为核心的技术体系。通过将物理定律作为强约束融入神经网络，使模型能够“理解”物理机理，大幅提升其在工业场景中的可靠性与精度。

目前，该技术已实现计算速度的显著突破，可将传统 CAE 需数小时甚至数天的计算过程缩短至秒级，为工业实时决策提供了技术可行性。

（2）在低空经济领域实现落地，应用效果显著

物理 AI 技术在低空经济领域展现出关键支撑价值。例如，该技术能够实时构建覆盖目标区域的三维动态数字物理资产，精准呈现流场、电磁场等核心环境数据，为低空经济的安全发展筑牢技术根基。这一应用不仅充分验证了技术的实践有效性，更打造出可解决客户安全性与成本控制两大核心痛点的数字产品，为后续从单一场景向通用化应用拓展、为客户提供更全面灵活的解决方案，以及进一步挖掘低空经济的市场潜力，奠定了坚实基础。

（3）与标的公司技术协同，完善技术体系

标的公司提供的实时工业数据，可为物理 AI 模型提供源源不断的真实训练

47数据与验证依据；同时，物理 AI 的推演结果可反哺力控科技的 SCADA 系统，实

现生产过程的实时优化与设备故障预警。此外，上市公司物理 AI 平台采用统一数据格式，整合了实时渲染、物理引擎等核心技术，为数字孪生、AI 训练等领域提供高保真仿真与实时协作能力，有望成为工业装备的重要基础设施。

6、物理 AI 技术未来发展预期

未来 3-5 年，物理 AI 技术将进入规模化应用与价值释放期，逐步成为推动工业智能化与多领域数字化的核心技术，具体发展预期如下：

（1）技术性能：精度与效率持续提升

通过算法优化、多物理场融合及硬件提升，物理 AI 技术的仿真预测精度与计算速度将持续提升，以满足航空航天等更高要求的工业场景。同时，通过强化物理先验知识的融入，模型对真实数据的依赖将进一步降低，使其在新型设备研发、极端工况模拟等数据稀缺场景下仍能实现高精度预测，大幅拓展技术应用范围。

（2）应用场景：从工业全生命周期向多领域拓展

物理 AI 技术将从目前的研发设计环节，全面渗透至生产制造与运维服务，实现工业全生命周期的智能化覆盖。通过与力控科技实时数据融合，该技术将进一步向智慧城市、低空经济、绿色能源等新兴领域拓展，应用于城市交通优化、流场动态感知、温室微气候调控及可再生能源效率优化等场景，重塑多行业运作模式。

（3）产品形态：从技术方案向“三维物理资产”转化

物理 AI 技术将推动产品形态从传统技术方案向全新的“三维物理资产”升级。该资产将物理世界中不可见的动态过程（如流场、温度场）转化为可在数字空间中实时生成、量化管理并可参与经济循环的数字产品，如风电场的“三维动态风场资产”或数据中心的“三维温度场资产”，使技术价值从“降本增效”向“创造新的生产要素”跃升。

48（四）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司发展战略

索辰科技作为国内 CAE领域的龙头企业，始终致力于推动工业软件国产化进程，构建自主可控的国产工业软件完整生态。为持续提升上市公司的综合竞争力与持续盈利能力，索辰科技不断探索工业软件应用的前沿领域，积极布局物理AI等新兴产业的技术发展与应用实践。本次收购标的公司，正是上市公司完善产品布局、补全软件生态链条、进一步完善物理 AI战略布局的重要举措，符合上市公司的长期发展战略。

标的公司作为国内 SCADA领域的领军企业，主要聚焦于生产控制类工业软件的研发、销售与服务，在我国工业控制与运营管理软件领域具有显著技术优势，产品涵盖智能制造等领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，形成了从底层设备控制到上层生产管理的完整产品矩阵。通过本次交易，上市公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有利于上市公司进一步突破国外巨头在高端工业软件领域的垄断，通过一体化设计的产品生态增强客户粘性，构筑技术与客户壁垒，增强上市公司的综合竞争力与持续盈利能力。

在前沿科技方面，标的公司的 SCADA系统具备大规模实时数据采集与存储能力，其内置的实时数据库不仅能够高效汇聚多源数据，还能为物理 AI提供可靠的验证样本。通过实时数据输入，物理 AI模型能够快速完成参数调优与校准，使模拟结果更贴近真实运行工况。相比单纯依赖物理试验和现场采集，计算物理技术可以帮助物理 AI形成训练集，训练效率远高于传统采集方式。进一步来看，物理 AI将仿真能力深度嵌入 SCADA系统，使其不仅停留在数据监控层面，而是能够实时反映物理场信息。在这一过程中，物理 AI可将点状的采集数据通过多物理场模拟扩展为面状或体量信息，从而弥补传统数据覆盖范围的局限。

2、本次交易是上市公司在适应国际局势下的战略突围当前，全球工业软件市场呈现国外巨头垄断的态势，西门子、达索、ANSYS、PTC等国际巨头通过持续并购和外延发展策略，已经构建起覆盖研发设计、验证仿真、生产制造与运营管理全链条的工业软件生态，形成了较高的市场壁垒。这

49些企业通过整合 CAD、CAE、PLM、SCADA等相关技术，形成了高度协同的软

件生态与产品矩阵，为客户提供一体化的解决方案，在高端制造领域占据了绝对优势。例如，西门子通过收购囊括 NX、Teamcenter、Mentor EDA、Altair等 120余个品牌，形成了从产品设计到生产执行的全栈能力；达索系统则通过50余次收购形成 3DEXPERIENCE平台，实现了虚拟仿真与物理制造的深度融合。国际巨头正通过外延式发展进一步巩固自身的竞争优势和产品能力。

索辰科技作为国内 CAE领域的领军企业，虽然在高端仿真领域具备技术优势，但在工业实时数据采集、生产过程控制等环节仍具有一定短板，若无法在相关环节实现强链补链，将在与已经形成生态壁垒和高度一体化产品矩阵的国际巨头竞争中处于被动地位。收购力控科技，正是索辰科技打破国际垄断、构建自主可控国产工业软件生态的关键举措。通过本次交易，索辰科技将构建起从产品设计、仿真分析、生产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品线与更广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固索辰科技在工业软件领域的领先地位。

3、本次交易是对上市公司亟待发展技术的关键补充

标的公司在企业级实时数据库领域具有深厚的技术积累，其自主研发的企业级实时数据库具备毫秒级数据采集、存储与处理能力，能够支持海量工业设备数据的并发接入与实时分析，这一关键技术对于索辰科技而言是产品技术能力的重要补充，具有较高的核心价值。

一方面，企业级实时数据库技术能够提升索辰科技 CAE仿真精度与动态响应能力。索辰科技的 CAE仿真软件的功能实现依靠静态参数输入模式，而标的公司的企业级实时数据库技术能够提供工业现场的高频动态数据，使仿真模型能够与实际工况与现场动态实时联动，实现“仿真-实测-反馈优化”的闭环迭代。

另一方面，企业级实时数据库技术能够支撑物理 AI 算法的训练与验证。物理 AI的核心在于将物理规律和数据驱动模型结合，而高质量、高时效性的工业现场数据与实况数据是训练此类模型的基础。标的公司的企业级实时数据库技术可以为索辰科技的物理 AI平台提供标准化、结构化的工业数据集，不断优化物

50理 AI的模型训练，快速强化物理 AI的预测分析与判断能力，加速物理 AI在复

杂工业场景中的落地。

4、本次交易是上市公司拓展客户群体、提升盈利能力的重要途径

索辰科技的主要客户群体主要聚焦特种行业及高端装备领域，这些客户对CAE仿真技术具有较高的依赖性，主要用于产品的设计、性能验证与优化环节。

而标的公司则在工业自动化、过程控制、生产管理等领域积累了大量的客户资源，尤其在电力、石化、冶金、煤矿、化工、市政等领域具有广泛的客户基础，双方在客户群体层面上形成了显著互补效应。

通过双方互利合作和客户渠道共享，索辰科技可以通过渠道优势快速覆盖标的公司合作的数千家工业企业。工业企业客户通常倾向于选择能够提供多产品线、一体化解决方案的供应商，以降低系统集成成本与维护复杂度。索辰科技聚焦CAE仿真软件，产品线相对集中，对于客户在生产监控、过程控制、数据管理等环节的需求存在显著短板。而通过标的公司的 SCADA系统及生产管控产品矩阵，可以有效填补上市公司在生产制造环节的功能空白，帮助索辰科技构建覆盖设计、仿真、生产、运维的全栈式工业软件平台，为客户提供一站式服务，进一步扩大市场份额。

5、本次交易具备商业实质，不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于工业软件企业，双方在业务布局、技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应。本次交易是基于索辰科技长期发展战略和业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司利益或操纵股价等行为，本次交易不存在不当市值管理行为。

二、本次交易的具体方案

（一）本次方案概述本次交易方案为支付现金购买资产的方式。索辰科技拟通过全资子公司数字科技收购马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原

前海、朗润创新、北京幸福持有的力控科技60%股权。交易完成后，力控科技将成为上市公司二级控股子公司。

51（二）交易对方

本次交易对方为马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷

永国、中原前海、朗润创新、北京幸福。

1、仅收购5位自然人股东部分股权的原因及合理性

本次交易中数字科技收购标的公司60%的股权，且仅收购5位自然人部分股权，主要是基于获取标的公司控股权的前提下降低收购对价和控制收购风险、保证标的公司管理层稳定性等因素考虑，具体分析如下：

（1）本次交易方案可实现上市公司控制标的公司的目的，有利于降低收购对价及控制收购风险

本次交易后，上市公司将持有标的公司60%股权，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内；相较于收购标的公司更高比例股权，本次交易方案有利于降低上市公司收购成本、减少并表时确认商誉金额，从而控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。

（2）本次交易方案可以维持标的公司管理层稳定

本次交易前，标的公司董事长马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等核心管理团队及员工持股平台力控飞云合计控制标的公司87.98%股权。本次交易完成后，标的公司核心管理团队及员工持股平台合计持有标的公司40%股权，仍是标的公司重要股东。本次交易有利于维持标的公司管理层稳定，激励标的公司核心管理层，促进标的公司持续稳定的发展。

（3）5名自然人股东、力控飞云有保留部分股权以继续参与标的公司经营管理，以分享标的公司长期成长收益的意愿作为标的公司核心管理层，5名自然人股东及力控飞云对本次交易后标的公司依托上市公司平台实现跨越式发展的前景充满信心；上市公司可以在产业资

源、战略布局、研发技术、生产经营管理、员工绩效考核、资金等方面给予标

的公司充分赋能，有利于加速标的公司发展。因此，5名自然人股东及力控飞云愿意保留部分股权，以重要股东身份继续深度参与标的公司经营管理，分享标

52的公司长期成长收益。

因此，5名自然人股东已同意并签署本次交易所需的力控科技股东会决议及《股权收购协议》；员工持股平台力控飞云经41名合伙人一致作出合伙人决议，同意力控飞云签署本次交易相关力控科技股东会决议和《股权收购协议》，参与本次交易。

综上，本次交易仅收购5名自然人股东的部分股权系上市公司与交易对方、力控飞云充分协商后作出的商业安排，符合交易各方利益诉求，具备合理性。

2、是否存在收购后续股权的计划，是否已就进一步收购股权进行约定或签

署其他协议

截至本报告书签署日，上市公司无收购后续股权的计划或相应安排，亦未就进一步收购股权进行约定或签署其他协议。若后续标的公司经营状况良好，上市公司可能启动继续收购剩余股权，并将严格按照相关法律法规履行决策程序及信息披露义务。

（三）交易标的

本次交易拟收购的标的资产为力控科技60%股权。

（四）交易方式

在本次重大资产购买中，数字科技采用差异化定价形式，以现金方式向马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创

新、北京幸福购买力控科技60%股权。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：

单位：万元向该交易对方序对应标的公司

交易对方100%拟转让出资额交易股份比例支付的现金总号股权估值对价

1马国华27067.25818.6136.01%9746.66

2田晓亮27067.25109.964.84%1309.25

3林威汉27067.2570.043.08%833.88

53向该交易对方

序对应标的公司

交易对方100%拟转让出资额交易股份比例支付的现金总号股权估值对价

4王琳27067.2556.942.50%677.91

5谷永国27067.2535.131.55%418.22

6前海股权50953.71100.004.40%2241.37

7中原前海50953.7133.331.47%747.12

8华宇科创52516.1898.244.32%2269.35

9北京幸福52516.1835.101.54%810.78

10朗润创新49599.306.670.29%145.45

合计1364.0060.00%19200.00

截至评估基准日，力控科技100%股权评估值为32400.00万元，经交易各方协商，力控科技100%股权的交易定价确定为32000.00万元。标的公司控股股东及核心管理团队认同本次交易完成后与上市公司在核心技术、客户资源、业务协

同及管理整合等多方面的协同效应，因此马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技100%股权为27067.25万元。

由于在本次交易前，标的公司部分财务投资人投资估值较高，考虑到不同交易对方初始投资成本及入股时间等因素，经上市公司与交易各方沟通协商，最终确定前海股权、中原前海交易对价分别为2241.37万元、747.12万元，对应力控科技100%股权为50953.71万元；华宇科创、北京幸福交易对价分别为2269.35

万元、810.78万元，对应力控科技100%股权为52516.18万元；朗润创新交易对价为145.45万元，对应力控科技100%股权为49599.30万元。

本次交易前后产权控制关系图如下：

1、本次交易前的产权控制关系图

542、本次交易完成后的产权控制关系图

（五）本次交易价格及评估情况本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次交易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券法》规定资质的上海立信资产评估有限公司作为独立评估机构，对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》，相关评估结果可供投资者参考。

上海立信资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》（信资评报字（2025）第080070号）。

本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以2025年6月30日作为评估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为32400.00万元，评估增值率为1151.92%。基于上述评估结果，经上市公司、数字科技与交易对方充分协商，本次交易标的公司力控科技60%股权的最终交易价格确定为19200.00万元。

（六）资金来源

本次交易为现金收购，上市公司及数字科技将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。

55（七）交易价款支付方式

1、马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国等交易对手方的支付情况本次交易对价以现金方式向内部交易对方（指“马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国”，下同）分五期支付。

*第一期交易价款：《股权收购协议》生效之日起10个工作日内，向内部交

易对方支付2880.00万元。该等价款仅限用于内部交易对方缴纳因本次标的股权转让所产生的个人所得税；内部交易对方应在收到该笔款项后5个工作日内完成

受让标的股权工商变更登记所需个人所得税的缴纳，并向甲方二提交税务机关出具的完税凭证。

*第二期交易价款：受让标的股权的工商变更登记完成且标的公司已与核心人员（指《股权收购协议》附录列示人员）按索辰科技认可的格式和内容签订期

限不少于交割后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁

止协议或其他类似性质的文件或协议之日起10个工作日内，向内部交易对方支付4911.56万元。

*第三期交易价款：自业绩承诺方对2025年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2025年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向内部交易对方支付2597.19万元。

*第四期交易价款：自业绩承诺方对2026年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2026年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向内部交易对方支付1298.59万元。

*第五期交易价款：自业绩承诺方对2027年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2027年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向内部交易对方支付1298.59万元。

2、前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方的

支付情况

本次交易对价以现金方式一次性支付，具体支付情况如下：

56自数字科技受让标的股权的工商变更登记完成之日起10个工作日内，数字

科技应向前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方支

付6214.07万元。

（八）过渡期间损益及滚存利润安排

自评估基准日至交割完成日期间（简称“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按持股比例分别承担，各交易对方应按照其持股比例分别以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就各自承担的亏损部分全额向数字科技补足。

各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由交割完成日后的标的公司股东享有。

（九）业绩承诺及补偿措施

1、业绩承诺马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不

低于人民币2000万元、2840万元、3240万元。

2、业绩承诺补偿

在承诺期限内的各个会计年度内，索辰科技、数字科技应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润数低于当年度的承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。

在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额为[（当年度承诺净利润–当年度实际净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×100%]×全部

标的资产交易价款（1.92亿元）。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按

570取值，即已经补偿的金额不冲回。

各业绩承诺方以截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业绩

承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。

若马国华持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，马国华应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的股票及其他资产，用获得的现金支付剩余补偿金额。

（十）超额业绩奖励

在业绩承诺期届满后，如标的公司2025年、2026年、2027年累计实现的实际净利润总额超过前述三年承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖励接收人可按如下方式从标的公司处获取奖励：

奖励接收人可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×60%；其中：

标的公司现有的核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×55%；

标的公司其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×5%

奖励接收人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。

依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接收人因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。

超额业绩奖励的奖励接收人名单及其对应的奖励金额，由标的公司董事会拟定后报索辰科技及数字科技备案。

（十一）增持安排马国华应自交割完成日起12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于2400万元（以下简称“股票增持价款”）的自有资金用于通过协议转

58让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技股票，并按照相关法律法规、规范

性文件的规定及索辰科技、数字科技的要求履行相关信息披露义务。马国华增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定。马国华以股票增持价款增持取得的索辰科技股票，在达到《股权收购协议》约定的解锁条件以前，不得转让或设置任何形式的权利负担（包括但不限于股票质押、收益权转让等）。该等股票将根据马国华业绩承诺的完成情况分2年进行解锁：（1）自2026年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自2026年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁股票增持价款50%所对应的股票；（2）2027年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自2027年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁剩余50%对应的股票。

如马国华未如约履行上述约定的股票增持及限制转让、设置权利负担安排，则马国华应向索辰科技支付股票增持价款金额20%即480万元的违约金，且支付违约金不免除马国华纠正并继续履行上述约定安排的义务。

（十二）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向数字科技另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

各业绩承诺方按照其截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部

业绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担

补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购力控科技60%股权。根据《重组管理办法》，

59基于上市公司、标的公司经审计的2024年12月31日/2024年度财务数据以及本

次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元占上市公项目标的公司上市公司交易金额选取指标司比重

资产总额26042.50307047.11资产总额8.48%

19200.00

资产净额811.19285404.30交易金额6.73%

营业收入21747.6137881.33-营业收入57.41%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

如上表所示，标的公司2024年度营业收入占上市公司相关财务数据的比例超过50%，因此本次交易将构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司专业从事 CAE软件的研发、销售和服务，公司自成立以来，坚持面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于 CAE核心技术的研究与开发，已形成多个学科方向的核心算法，能实现多物理场工程应用场景的仿真。标的公司聚焦 SCADA领域二十余年，产品涵盖智能制造领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提质增效、节能降耗、绿色环保”的业务目标。通过本次并购，上市公司将能够为客户提供

60从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有望进一步在物理 AI方面实现

创新突破，为我国工业软件领域的高质量发展提供新动能。

首先，本次并购重组能够丰富上市公司的产品矩阵与技术体系，实现产品与核心技术的优势互补，形成从上层研发设计、中层生产管理到底层设备控制的完整产品矩阵。整合完成后，上市公司将构建起从产品设计、仿真分析、生产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品线与更广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固上市公司在工业软件领域的领先地位。

其次，本次并购重组旨在进一步推动上市公司在前沿科技领域的技术发展，全力完善上市公司物理 AI产品线的技术框架，形成“机理+感知”的物理 AI解决方案。当前公司建设中的生成式物理 AI基地将主要进行物理 AI的研究和验证工作，如能顺利完成对力控科技的并购重组，上市公司可将现有 CAE仿真软件和 SCADA软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和数据链接等环节，加强和完善公司物理 AI产品自主生态构建。未来公司的物理 AI产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户壁垒优势的行业应用领域，以期成为国内高端制造业物理 AI的领军者。

同时，本次并购重组促进上市公司实现更广泛的市场覆盖。力控科技的下游客户主要为油气、石化、化工、冶金、钢铁、电力、矿山、综合能源、市政、医

药等行业领域的大型客户，而上市公司则以特种行业客户为主，双方的客户群体存在一定的互补性，上市公司将通过整合力控科技的客户资源，丰富公司在油气、石化、化工等流程型行业的市场份额；同时力控科技可利用上市公司在特种行业

的市场优势，拓展业务领域。双方可根据各自竞争优势，整合产品资源及客户资源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

61（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897号），本次股权转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

序2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度项目号交易前交易后变动率交易前交易后变动率

1资产总额303184.12346647.2614.34%307047.11354059.3015.31%

归属母公司

2股东所有者279426.13279330.74-0.03%285404.30285597.380.07%

权益

3营业收入5735.0912520.73118.32%37881.3359628.9457.41%

4利润总额-6239.35-8045.30-28.94%4499.7887.25-98.06%

5净利润-5099.06-6839.97-34.14%4736.55469.00-90.10%

归属于母公

6司股东净利-4569.83-5572.30-21.94%4144.901619.60-60.93%

润基本每股收

7-0.52-0.63-21.15%0.470.18-61.70%益（元/股）

标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与市场拓展能力，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入等财务指标均得到进一步提升。

本次交易后，因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受到一定影响。标的公司处于亏损状态主要系：一方面标的公司于2024年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用；另一方面，由于报告期前标的公司人员规模快速扩张，导致形成了较高的人力成本，虽然标的公司已逐步优化业务结构、聚焦核心业务，并着力提升人均效能，但在报告期内仍尚未实现盈利。

虽然标的公司因前期的股权融资及人员扩张事项导致公司处于亏损状态，但随着标的公司业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、前沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，标的公司预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成为上市公司未来重要的收入与利润增长点。

62长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、丰富产品矩阵、提升技

术实力与客户资源，有利于优化上市公司的财务状况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

2、标的公司董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案。

（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序本次交易尚需上市公司股东会依法定程序审议通过。

本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的

时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、关于本次交易信

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

上市公司、数字科息披露和申请文

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露技件/关于所提供

的合同、协议、安排或其他事项。

资料真实性、准4、本公司保证将依照相关法律、法规、规章等有关规定，根据确性和完整性的

本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信承诺

息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司全体董1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，事、高级管理人员不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

63承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

2、本人保证向上市公司及本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证将依照相关法律、法规、规章等有关规定，根据本

次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本企业保证向上市公司及本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为

上市公司控股股真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重东、实际控制人及大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露其一致行动人而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人/本企业保证将依照相关法律、法规、规章等有关规定，

根据本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

64承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

6、本人/本企业保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向上市公司及本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

力控科技保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证将依照相关法律、法规、规章等有关规定，根据

本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证向上市公司及本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

力控科技全体董3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、

事、监事和高级管准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证将依照相关法律、法规、规章等有关规定，根据本

次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

65承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

广州华宇科创股权印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗投资合伙企业（有漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。限合伙）、北京幸福3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为

远见一号企业管理真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重中心（有限合伙）、大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露北京朗润创新科技而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

有限公司4、本人/本企业保证将依照相关法律、法规、规章等有关规定，马国华、田晓亮、

根据本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该林威汉、王琳、谷

等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记永国、力控飞云

载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人/本企业保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、承诺方在本次交易过程中提供的信息真实、准确和完整，保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给索辰科技、数字科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

2、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时

承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本前海股权投资基金材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章（有限合伙）、中原皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等前海股权投资基金文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

（有限合伙）3、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给索辰科技、数字科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在力控科技拥有权益的股权（如有）。

1、本公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相关法

律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关关于诚信与无违协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

上市公司

法违规的承诺2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最

66承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼、仲裁的情形。

3、本公司及本公司控制的机构诚信情况良好，最近三年内不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近三年内不存在受到刑事上市公司全体董

处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

事、高级管理人员

或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。

3、本人诚信情况良好，最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关上市公司控股股的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。

东、实际控制人及2、本人/本企业诚信情况良好，最近三年内不存在未按期偿还大其一致行动人额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

3、本人/本企业保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼、仲裁的情形。

力控科技2、本公司及本公司主要管理人员诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

力控科技全体董1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

事、监事和高级管规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结

67承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

理人员的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。

2、本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，

具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，北京幸福远见一号

最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚企业管理中心（有（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民限合伙）、北京朗润

事诉讼、仲裁的情形。

创新科技有限公司3、本企业及本企业主要管理人员诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

4、本企业保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

1、承诺方最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、承诺方最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违

广州华宇科创股权

法行为或者涉嫌有重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

投资合伙企业（有

3、承诺方最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不存限合伙）、前海股权

在严重的证券市场失信行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案投资基金（有限合侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情

伙）、中原前海股权形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定投资基金（有限合或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知

伙）

书、行政处罚事先告知书等情形。

4、承诺方最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行

政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。

5、承诺方不存在逾期未偿还大额债务的情况。

1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

马国华、田晓亮、2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

林威汉、王琳、谷

规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结永国

的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。

68承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

3、本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司的董事、时任监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次

交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关上市公司依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产

重组（2025年3月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。

2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构，均不存在泄露本次交易内幕信息以

及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券上市公司全体董监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责事、时任监事、高任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司级管理人员重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3关于不存在不得月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。

参与任何上市公2、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述司重大资产重组

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

情形的承诺

1、本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在泄露本次交

易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依上市公司控股股法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号东、实际控制人陈——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和灏及一致行动人《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组（2025年3月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。

2、本人/本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业、本企业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员及上述主体控制的机构，均不存在泄露本次交易内幕信北京幸福远见一号息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本企业管理中心（有次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36限合伙）、北京朗润个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证创新科技有限公司券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券

69承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。

2、本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产广州华宇科创股权重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定的不得参与投资合伙企业（有任何上市公司重大资产重组的情形，即承诺方不存在泄露本次交限合伙）、前海股权

易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在投资基金（有限合因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司

伙）、中原前海股权

法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关投资基金（有限合的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追

伙）究刑事责任的情形。

1、本人及本人控制的机构，均不存在泄露本次交易内幕信息以

及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券

马国华、田晓亮、监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责林威汉、王琳、谷任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司永国重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。

2、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易

内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追力控科技究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组

（2025年3月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。

2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构，不存在泄露本次交易内幕信息以及

利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监力控科技及全体董督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任事、监事、高级管的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重理人员大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。

2、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京幸福远见一号1、本人/本企业对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，关于股权权属问企业管理中心（有有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司题的承诺限合伙）、北京朗润法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人

70承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

创新科技有限公/本企业无法转让标的股权的限制情形。

司、2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而马国华、田晓亮、被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，林威汉、王琳、谷也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查

永国封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本人/本企业针对所持标的股权已经依法履行出资义务，本人/

本企业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

4、本人/本企业所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。

1、承诺方对所持有的标的公司的股权（以下简称“标的股权”）

具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形。

2、标的股权权属清晰，标的股权不存在法律权属纠纷，不会因

第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其

他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉广州华宇科创股权

讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。。

投资合伙企业（有3、承诺方已就所持标的股权履行了全部实缴出资义务，出资及/限合伙）、前海股权

或股权受让价款均系自有资金，不存在出资不实、虚假出资、延投资基金（有限合期出资、抽逃出资等违反承诺方作为股东所应当承担的义务及责

伙）、中原前海股权

任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情投资基金（有限合形。

伙）4、承诺方签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺方转让标的股

权的限制性条款，标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标的公司股权的限制性条款。

5、标的股权在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。承诺方对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。

1、本企业对所持有的标的公司股权具有合法、完整的所有权，

有权处分该等标的公司股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法处分标的公司股权的限制情形。

2、本企业持有的标的公司股权不存在法律权属纠纷，不会因第

三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他北京力控飞云商贸任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机中心（有限合伙）关或行政机关查封、冻结、征用或限制处分的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本企业针对所持标的公司股权已经依法履行出资义务，本企

业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

4、本企业所持标的公司股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。

上市公司全体董关于本次重大资1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

71承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

事、高级管理人员产重组摊薄即期益，也不得采用其他方式损害公司利益；

回报填补措施得2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

以切实履行的承3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投

诺资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督

管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定

上市公司控股股的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承东、实际控制人陈诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

灏及其一致行动人3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在业务、资产、

机构、人员和财务等方面保持独立；

上市公司控股股2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业关于保持上市公

东、实际控制人陈不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，司独立性的承诺

灏及其一致行动人在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、自本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，

关于自本次重组本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

首次披露之日起2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在

上市公司全体董上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍至实施完毕期间

事、高级管理人员生股份。

的股份减持计划3、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律的承诺责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

72承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

1、本人/本企业承诺，自本次重组报告书首次披露之日起至实施

完毕期间无减持上市公司股份的计划。

2、上述股份包括本人/本企业原持有的上市公司股份以及原持有

上市公司控股股股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形

东、实际控制人陈成的衍生股份。

灏及一致行动人3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

上市公司控股股本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营关于本次交易的

东、实际控制人陈能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意原则性意见灏及一致行动人本次交易。

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权收购协议》，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币

2000万元、2840万元、3240万元。

1、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺

本次交易的业绩承诺以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2025）

第080070号）中对标的公司未来收益的预测为基础确定。标的公司未来业绩预

测时已充分考虑标的公司所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋势，结合标的公司的业务发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、本次交易标的评估情况”之“（三）收益法评估过程及说明”。

2、标的公司从事业务具有持续盈利能力

工业软件是制造业的“神经中枢”与“大脑”，SCADA软件在工业软件体系中占据着生产控制类软件的核心地位，是连接底层工业设备与上层信息系统的关键环节。根据 ISA数据，2021年全球 SCADA市场规模约为 92亿美元，预计

732026年将增长至 132亿美元。根据赛迪顾问的研究报告，2024年，国内 SCADA

市场规模约156.2亿元，预计到2027年将达到232.8亿元，复合增长率约为14.23%。

报告期内，标的公司经营业绩良好，分别实现收入24953.60万元、21747.61万元及6785.64万元，2025年上半年比去年同期营业收入增长近70%。报告期内，标的公司毛利率分别为60.32%、58.08%及60.84%，标的公司业务收入稳健且产品附加值较高，具有稳定的盈利能力。报告期内，标的公司亏损的主要原因一方面系支付大额与股权回购相关的财务费用，另一方面系标的公司报告期前快速扩张规模导致形成较大的人工成本。目前标的公司已经通过人员结构调整、剥离部分非核心业务等方式持续提高人员工效，且自2025年开始相关大额财务费用已不再计提。经过相关整改后，标的公司经营业绩良好，盈利能力稳定，导致标的公司亏损的主要因素已消除。2025年标的公司通过提高服务能力、积极扩大市场份额以及提高员工工效，在业绩稳定增长的同时实现降本增效，2025年度及以后实现扭亏为盈并具有持续盈利能力具有合理性。

3、2025年初以来标的公司的收入与净利润情况

标的公司2025年1-9月收入与净利润情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2025年度预测数完成率

营业收入10025.1222554.2244.45%

归母净利润-1988.582002.45-

毛利率59.12%58.81%-

注：以上2025年1-9月财务数据未经审计。

截至2025年9月30日，标的公司2025年1-9月营业收入10025.12万元，收入完成率44.45%。2023年1-9月和2024年1-9月收入占比分别为48.11%、

45.24%，与历史年度前三季度收入占比相比，2025年前三季度收入占比基本接近，符合标的公司历史年度营业收入的季节性特征和历史年度前三季度收入占比的发展趋势，收入可实现性较高。

标的公司2025年1-9月尚未实现盈利，主要是由于标的公司销售收入存在明显的季节性特征，第四季度收入占比超过一半，而销售费用、管理费用、研

74发费用等期间费用持续发生，导致截至2025年9月底标的公司仍出现亏损。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、业绩承诺方所获得的股权转让款分期支付

根据交易各方签署的《股权收购协议》，对于除力控飞云外的作为交易对方的业绩承诺方分五期以现金支付股权转让款。分别为在协议生效之日起10个工作日内支付第一期股权转让款；在完成受让标的股权的工商变更登记完成且标的公司已与核心人员按上市公司认可的格式和内容签订期限不少于交割后五年的

劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议之日起10个工作日内支付第二期股权转让款；自业绩承诺方在对

2025年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于

2025年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内支付第三期股权

转让款；自业绩承诺方对2026年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2026年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，支付第四期交易价款；自业绩承诺方对2027年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2027年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，甲方二应支付第五期交易价款。具体详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、支付方式”。

2、关于保持管理团队稳定的措施为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《股权收购协议》中明确约定了保持管理团队任职期限及稳定性的相关条款，详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“九、与资产相关的人员安排”。

综上，本次交易中交易对方具备履约能力，对于业绩承诺方所获得交易价款设置较长的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

75第二节上市公司基本情况

一、公司概况公司名称上海索辰信息科技股份有限公司

英文名称 Shanghai Suochen Information Technology Co. Ltd.统一社会信用代码 91310000785643574Y企业类型股份有限公司

注册资本8910.8784万元法定代表人陈灏股票上市地上海证券交易所证券简称索辰科技

证券代码 688507.SH有限公司成立日期2006年2月24日整体变更为股份公司

2020年4月28日

日期上市日期2023年4月18日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层办公地址上海市黄浦区淮海中路300号51层

电话021-50307121

传真021-34293321

公司网址 http://www.demxs.com

电子信箱 info@demxs.com

一般项目：软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅经营范围助设备零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、上市公司设立及股本演变情况

（一）上市公司设立情况

1、有限公司设立上市公司前身为成立于2006年2月24日的上海索辰信息科技有限公司（以下简称“索辰有限”），索辰有限由陈灏、陈绍春及贺小箭共同出资设立，注册资本为50.00万元，其中陈灏以货币出资22.50万元，占比45.00%；陈绍春以货币出资15.00万元，占比30.00%；贺小箭以货币出资12.50万元，占比25.00%。

762006年2月21日，上海骁天诚联合会计师事务所对股东出资情况出具《验资报告》（上骁审内验（2006）090号），经审验，截至2006年2月21日止，索辰有限（筹）已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计50.00万元。

2006年2月24日，上海市工商行政管理局长宁分局向索辰有限核发了《企业法人营业执照》，注册号为3101052011099。

索辰有限设立时的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资方式出资比例

1陈灏22.50货币45.00%

2陈绍春15.00货币30.00%

3贺小箭12.50货币25.00%

合计50.00-100.00%

2、股份公司设立

上市公司系由索辰有限以整体变更的方式设立。

2020年4月1日，索辰有限召开股东会，同意以2019年10月31日为审计

和评估基准日，以索辰有限全体股东作为发起人，将索辰有限整体变更为股份有限公司，将索辰有限净资产219404710.84元按照1：0.1368的比例折合为股份有限公司股本3000.00万元，净资产折股后超出注册资本的189404710.84元计入股份有限公司资本公积。每股面值人民币1.00元，共计3000.00万股，由公司24名发起人以各自在索辰有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，出资比例不变。同日，索辰有限全体股东共同签署了《上海索辰信息科技股份有限公司发起人协议》。

2020年4月16日，索辰科技召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了索

辰科技设立的相关决议，选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事，并通过了公司章程、筹办情况的报告等相关议案。

2021年10月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于上海索辰信息科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（中汇会专[2021]7495号），由于公司预计很可能取得足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异、

77可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额，因此，公司对截至2019年10月

31日的应收款项坏账准备、递延收益、未弥补亏损等暂时性差异确认递延所得税资产，追溯调整增加递延所得税资产15205073.56元，进而相应调整增加股改净资产15205073.56元，调整后为234609784.40元。

2021年10月25日，上市公司召开第一届董事会第七次会议及第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议<关于上海索辰信息科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明>的议案》《关于调整公司股改净资产与折股比例的议案》，确认索辰有限截至2019年10月31日止的经审计账面净资产由

219404710.84元调整为234609784.40元；以经审计的净资产值折股的方案亦变更为：公司全体发起人以2019年10月31日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）调整后的账面净资产额234609784.40元按照1：0.1279的比例折合为股

份有限公司的股份总额3000万股，每股面值为1元，股份有限公司的注册资本（股本总额）为3000万元；净资产折股后超出注册资本部分均进入股份有限公司的资本公积。各发起人以各自在索辰有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，出资比例不变。

2021年10月29日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<关于上海索辰信息科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明>的议案》《关于调整公司股改净资产与折股比例的议案》。同日，索辰有限全体股东共同签署了《上海索辰信息科技股份有限公司发起人协议之补充协议》。

2022年5月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2022]4750号），经审验，截至2020年4月10日，索辰科技已收到全体股东拥有的索辰有限截至2019年10月31日经审计的净资产人民币

234609784.40元，根据公司折股方案，将收到的净资产折合股份总数3000万股，每股面值1元，总计股本人民币3000万元整，超过折股部分的净资产

204609784.40元计入资本公积。

上市公司设立时的股权结构如下：

78单位：万股

序号股东名称持股数量持股比例

1陈灏1142.115038.07%

2宁波辰识332.379011.08%

3宁波普辰290.83209.69%

4聚信数维144.49804.82%

5杭州伯乐142.26004.74%

6宁波赛智94.42503.15%

7上海旸谷76.73702.56%

8国开科创71.05202.37%

9上海建元69.91502.33%

10上海索汇62.63402.09%

11嘉兴福余62.12102.07%

12北京国鼎62.12102.07%

13海宁合鑫62.12102.07%

14林峰58.99801.97%

15舟山瀚理46.59301.55%

16宁波盈胜46.59301.55%

17顾岳42.63301.42%

18宁波朗盛37.27501.24%

19苏州明昕35.52601.18%

20海宁慧鑫31.06201.04%

21浙江沃丰31.06201.04%

22宁波宝顶赢31.06201.04%

23北京佳贝24.84900.83%

24上海建辕1.13700.04%

合计3000.0000100.00%

（二）公司首次公开发行股票并上市的情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕461号《关于同意上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票10333400股，每股发行价格为人民币245.56元，募集资金总额为人民币253746.97万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币22172.06万元，实际募集资金净额为人民币231574.91万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币4133.34万元。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行的资金到账情况进行了

79审验，出具了中汇会验[2023]3083号《验资报告》。

首次公开发行完成前后，公司的股本结构变化如下：

单位：万股发行前发行后序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

1陈灏1100.448335.50%1100.448326.62%

2宁波辰识332.379010.72%332.37908.04%

3宁波普辰290.83209.38%290.83207.04%

4聚信数维144.49804.66%144.49803.50%

5杭州伯乐142.26004.59%142.26003.44%

6宁波赛智94.42503.05%94.42502.28%

7国发基金83.33332.69%83.33332.02%

8 上海旸谷（SS） 76.7370 2.48% 76.7370 1.86%

9浙江沃丰73.69502.38%73.69501.78%

10 国开科创（SS） 71.0520 2.29% 71.0520 1.72%

11上海建元69.91502.26%69.91501.69%

12上海索汇62.63402.02%62.63401.52%

13北京国鼎62.12102.00%62.12101.50%

14嘉兴福余62.12102.00%62.12101.50%

15海宁合鑫62.12102.00%62.12101.50%

16林峰58.99801.90%58.99801.43%

17宁波盈胜46.59301.50%46.59301.13%

18舟山瀚理46.59301.50%46.59301.13%

19海南锦玉满堂41.66671.34%41.66671.01%

20宁波朗盛37.27501.20%37.27500.90%

21苏州明昕35.52601.15%35.52600.86%

22海宁慧鑫31.06201.00%31.06200.75%

23宁波宝顶赢31.06201.00%31.06200.75%

24北京佳贝24.84900.80%24.84900.60%

25航空基金16.66670.54%16.66670.40%

26上海建辕1.13700.04%1.13700.03%

27社会公众股--1033.340025.00%

合计3100.0000100.00%4133.3400100.00%

注：SS为“State-owned Shareholder”的缩写，指国有股东

（三）公司上市后历次股本变动情况

1、2023年6月，公积金转增股本

80上市公司于2023年5月9日、2023年5月31日分别召开了第一届董事会第十八次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本4133.3400万股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利620.0010万元，转增

1984.0032万股，本次分配后总股本为6117.3432万股。

上市公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2023年6月

20日实施完成。公司注册资本相应由原来的人民币4133.3400万元增加至人民

币6117.3432万元，公司股份总数由4133.3400万股增加至6117.3432万股。

2、2024年6月，公积金转增股本

上市公司于2024年4月25日、2024年5月16日分别召开了第二届董事会第九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本6117.3432万股为基数，每10股派发现金红利3.80元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.60股，共计派发现金红利2307.7030万元，转增

2793.5352万股，本次分配后总股本为8910.8784万股。

上市公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2024年6月

19日实施完成。公司注册资本相应由原来的人民币6117.3432万元增加至人民

币8910.8784万元，公司股份总数由6117.3432万股增加至8910.8784万股。

（四）公司前十大股东情况

截至2025年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

持有有限质押或冻序持股总数持有比例持有人名称股东性质售条件股结的情况号（股）（%）份数（股）（股）

1陈灏境内自然人2377848726.68237784870

宁波辰识企业

2管理合伙企业境内一般法人71820458.0671820450（有限合伙）

3宁波普辰企业境内一般法人62842997.0562842990

81持有有限质押或冻

序持股总数持有比例持有人名称股东性质售条件股结的情况号（股）（%）份数（股）（股）管理合伙企业（有限合伙）杭州伯乐中赢创业投资合伙

4境内一般法人26812593.0100

企业（有限合伙）上海旸谷创业

5投资有限公司境内一般法人15625981.7500（SS）宁波赛智慧金创业投资管理

有限公司－宁

6境外法人14254671.6000

波赛智韵升创业投资合伙企业（有限合伙）上海索汇企业管理咨询合伙

7境内一般法人13533951.5213533950

企业（有限合伙）

8林峰境内一般法人12753281.4312748280

9庞建宇境内自然人11700001.3100

10侯小凤境内自然人10900001.2200

合计-4780257853.63398730540

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，陈灏直接持有公司23778487股，占公司总股本的

26.68%；通过宁波辰识企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波普辰企业管理合伙企业（有限合伙）和上海索汇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司

股份14819739股，占公司总股本的16.63%，合计控制公司总股本的43.31%，可以对公司股东会决议产生重大影响；陈灏推荐及其提名的董事席位合计过半数，能够对董事会的决议产生重大影响。因此，陈灏为公司控股股东、实际控制人。

陈灏先生，1973年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中欧国际工商学院 EMBA。1996年 7月至 1997年 12月，担任上海机械电脑有限公司销售工程师；1998年 9月至 2003年 5月，历任美国 ANSYS股份有82限公司上海代表处华南区总经理、销售副总裁；2003年12月至2005年11月，

担任安世亚太科技（北京）有限公司销售副总裁；2006年2月至2017年4月，担任索辰有限执行董事、总经理；2017年4月至2020年4月，担任索辰有限董事长、总经理；2020年4月至今，担任上市公司董事长、总经理。

四、最近三十六个月的控股权变动情况

上市公司控股股东、实际控制人为陈灏先生，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

五、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

单位：万元

2025年6月30

2024年12月312023年12月312022年12月31

项目日/2025年1-6日/2024年度日/2023年度日/2022年度月

资产总额303184.12307047.11308741.5872497.96归属于母公司股东

279426.13285404.30289394.4752658.81

的所有者权益

资产负债率5.88%5.47%5.42%27.37%

营业收入5735.0937881.3332038.1426805.23

净利润-5099.064736.555805.175377.12归属于母公司股东

-4569.834144.905747.705377.12的净利润基本每股收益（元/-0.520.471.021.17

股）加权平均净资产收

-1.62%1.45%2.74%10.74%益率经营活动产生现金

-6412.94-4881.02-5715.5092.66流量净额

注：2025年1-6月及2025年6月末财务数据未经审计

六、公司最近三年主营业务发展情况

公司是一家专注于 CAE软件研发、销售和服务的高新技术企业。公司自成立以来，坚持面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于 CAE核心技术的研究与开发，在实现自身技术持续提升、经营规模不断扩大的同时，为实现我国工业软件自主研发、核心技术自主可控的新局面贡献力量。

83经过持续的研发投入和技术创新，公司目前已形成流体、结构、电磁、声学、光学、测控等多个学科方向的核心算法，并开发出多类型工程仿真软件，能实现对多物理场工程应用场景的仿真，为中国航发、中国船舶、航空工业、航天科技、航天科工、中国电子、中国电科、中核集团、中国兵工等集团及中科院下属科研院所等提供多学科覆盖的工程仿真软件及仿真产品开发服务。

公司成立以来始终坚持核心技术的自主创新，一方面基于对物理学、数学等学科理论的深入学习，不断开发各类先进的求解器算法并持续优化，提升产品的计算分析能力。另一方面积极研究和应用前沿计算机技术，通过高性能计算、云平台等技术提升公司产品的并行计算能力，增强技术竞争力。公司目前主要产品所用的气体动理学算法（GKS）、直接模拟蒙特卡洛方法（DSMC）、光滑粒子流（SPH）、再生核粒子算法等均为基于高性能计算的行业前沿算法，核心技术具有较强的先进性。同时，公司近年来紧抓特种领域软件国产化机遇，将前沿算法与工程应用结合，开发融合了行业标准与工程校验的行业仿真软件，提升产品的商业化应用水平及服务客户的能力。

最近三年，公司主营业务未发生重大变化。

七、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

八、最近三年上市公司合法合规情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚情况

最近三年内，上市公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

84（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易

所公开谴责，是否存在其他重大失信行为最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

85第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）前海股权投资基金（有限合伙）

1、交易对方基本情况

前海股权的基本情况如下：

公司名称前海股权投资基金（有限合伙）

成立日期2015-12-11企业性质有限合伙企业深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海主要经营场所商务秘书有限公司）执行事务合伙人前海方舟资产管理有限公司出资额2850000万元

统一社会信用代码 91440300359507326P股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、

股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展经营范围投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资顾问与策划；投

资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；

企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年12月，前海股权成立

2015年12月，前海方舟资产管理有限公司连同其他34家企业及自然人签

署《前海股权投资基金（有限合伙）合伙协议》约定设立前海股权。2015年12月11日，深圳市市场监督管理局向前海股权核发《营业执照》。前海股权设立时，前海股权全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.40

86认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

2深圳市江汉资本有限公司有限合伙人200000.009.30

3深圳市环亚通投资发展有限公司有限合伙人200000.009.30

4深圳市前海首能金融控股有限公司有限合伙人200000.009.30

5中机国信物联网科技有限公司有限合伙人200000.009.30

6君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.006.98

7济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.006.98

8丰益华泰实业有限公司有限合伙人150000.006.98

9深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.004.65

10中国人保资产管理股份有限公司有限合伙人100000.004.65

11深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.002.33

12国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.002.33

13厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人50000.002.33

14李永魁有限合伙人50000.002.33

15永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.002.33

16北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.002.33

17新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.002.33

18光大金控保定投资有限公司有限合伙人50000.002.33

19深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.40

20深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人30000.001.40

21乐视投资管理（北京）有限公司有限合伙人30000.001.40天津未来产业创新基金合伙企业（有30000.001.40

22有限合伙人限合伙）

23河北汇行创业投资有限公司有限合伙人20000.000.93

24郭立中有限合伙人20000.000.93

25深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.47

深圳市中孚泰文化地产集团有限公10000.000.47

26有限合伙人

司

27喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.47

28横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.47

29唐山鑫增商贸有限公司有限合伙人10000.000.47

30中钢国际工程技术股份有限公司有限合伙人10000.000.47

31深圳市恒生实业集团有限公司有限合伙人10000.000.47

32郑长春有限合伙人10000.000.47

87认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

33钟葱有限合伙人10000.000.47

34郑焕坚有限合伙人10000.000.47

35郭德英有限合伙人10000.000.47

合计2150000.00100.00

（2）2016年12月，出资额及合伙人变更

2016年12月16日，前海股权在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.07

2中机国信物联网科技有限公司有限合伙人200000.007.14

3深圳市环亚通投资发展有限公司有限合伙人200000.007.14

4深圳市前海首能金融控股有限公司有限合伙人200000.007.14

5深圳市江汉资本有限公司有限合伙人200000.007.14

6深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人200000.007.14

7君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.36

8济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.36

9丰益华泰实业有限公司有限合伙人150000.005.36

10中国人保资产管理股份有限公司有限合伙人100000.003.57

深圳市龙华新区引导基金投资管理有限

11有限合伙人100000.003.57

公司

12深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.57

13深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.57

14李永魁有限合伙人50000.001.79

15新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.79

16厦门市三时资产管理有限公司有限合伙人50000.001.79

17北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.79

18永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.79

19中国电信集团公司有限合伙人50000.001.79

20厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人50000.001.79

21光大金控保定投资有限公司有限合伙人50000.001.79

88认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

22深圳太太药业有限公司有限合伙人50000.001.79

23北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.79

24国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.79

25深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.79

26深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.79

27乐视投资管理（北京）有限公司有限合伙人30000.001.07天津未来产业创新基金合伙企业（有限

28有限合伙人30000.001.07

合伙）

29深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.07

30河北汇行创业投资有限公司有限合伙人20000.000.71

31建信人寿保险有限公司有限合伙人20000.000.71

32陈韵竹有限合伙人20000.000.71

33横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.36

34中钢国际工程技术股份有限公司有限合伙人10000.000.36

35太平人寿保险有限公司有限合伙人10000.000.36

36喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.36

37唐山鑫增商贸有限公司有限合伙人10000.000.36

38郑焕坚有限合伙人10000.000.36

39深圳市中孚泰文化地产集团有限公司有限合伙人10000.000.36

40钟葱有限合伙人10000.000.36

41郑长春有限合伙人10000.000.36

42郭德英有限合伙人10000.000.36

43深圳市恒生实业集团有限公司有限合伙人10000.000.36

44深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.36

合计2800000.00100.00

（3）2016年12月，出资额及合伙人变更

2016年12月21日，前海股权在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.11

89认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

2中机国信物联网科技有限公司有限合伙人200000.007.41

3深圳市环亚通投资发展有限公司有限合伙人200000.007.41

4深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人200000.007.41

5深圳市前海首能金融控股有限公司有限合伙人200000.007.41

6深圳市江汉资本有限公司有限合伙人150000.005.56

7济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.56

8君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.56

9丰益华泰实业有限公司有限合伙人150000.005.56

10深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.7

11中国人保资产管理股份有限公司有限合伙人100000.003.7

深圳市龙华新区引导基金投资管理有限

12有限合伙人100000.003.7

公司

13深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.7

14深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.85

15国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.85

16李永魁有限合伙人50000.001.85

17新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.85

18深圳太太药业有限公司有限合伙人50000.001.85

19深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.85

20厦门市三时资产管理有限公司有限合伙人50000.001.85

21北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.85

22北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.85

23永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.85

24中国电信集团公司有限合伙人50000.001.85

25厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人50000.001.85天津未来产业创新基金合伙企业（有限合

26有限合伙人30000.001.11

伙）

27乐视投资管理（北京）有限公司有限合伙人30000.001.11

28深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.11

29建信人寿保险有限公司有限合伙人20000.000.74

30河北汇行创业投资有限公司有限合伙人20000.000.74

31陈韵竹有限合伙人20000.000.74

32郑焕坚有限合伙人10000.000.37

90/认缴出资额出资比例序号合伙人名称姓名合伙人性质（万元）（%）

33中钢国际工程技术股份有限公司有限合伙人10000.000.37

34喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.37

35深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.37

36横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.37

37钟葱有限合伙人10000.000.37

38深圳市恒生实业集团有限公司有限合伙人10000.000.37

39深圳市中孚泰文化地产集团有限公司有限合伙人10000.000.37

40郭德英有限合伙人10000.000.37

41郑长春有限合伙人10000.000.37

42唐山鑫增商贸有限公司有限合伙人10000.000.37

43太平人寿保险有限公司有限合伙人10000.000.37

合计2700000.00100.00

（4）2017年7月，合伙人变更

2017年7月6日，前海股权在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.11

2深圳市环亚通投资发展有限公司有限合伙人170000.006.3

3珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.56

4珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.56

5中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.56

6嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.56

7君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.56

8济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.56

9丰益华泰实业有限公司有限合伙人150000.005.56

10深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.7

11中国人寿资产管理有限公司有限合伙人100000.003.7

12深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.7

13深圳市龙华新区引导基金投资管理有限有限合伙人100000.003.7

91序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）公司

14深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.85

15国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.85

16厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人50000.001.85

17李永魁有限合伙人50000.001.85

18永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.85

19北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.85

20新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.85

21中国电信集团公司有限合伙人50000.001.85

22深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.85

23北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.85

24深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.85

25厦门三时资产管理有限公司有限合伙人50000.001.85

26深圳太太药业有限公司有限合伙人50000.001.85

27中久联（深圳）投资咨询有限公司有限合伙人50000.001.85

28新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.85

29深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.11深圳市前海淮泽方舟创业投资企业（有限

30有限合伙人30000.001.11

合伙）天津未来产业创新基金合伙企业（有限合

31有限合伙人30000.001.11

伙）

32广东省铁路发展基金有限责任公司有限合伙人30000.001.11

33河北汇行创业投资有限公司有限合伙人20000.000.74

34陈韵竹有限合伙人20000.000.74

35建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.74

36深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.37

37深圳市中孚泰文化地产集团有限公司有限合伙人10000.000.37

38喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.37

39横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.37

40唐山鑫增商贸有限公司有限合伙人10000.000.37

41中钢国际工程技术股份有限公司有限合伙人10000.000.37

42盘李琦有限合伙人10000.000.37

92序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

43郑长春有限合伙人10000.000.37

44钟葱有限合伙人10000.000.37

45郑焕坚有限合伙人10000.000.37

46郭德英有限合伙人10000.000.37

47太平人寿保险有限公司有限合伙人10000.000.37

合计2700000.00100

（5）2018年1月，出资额及合伙人变更

2018年1月15日，前海股权在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26

3君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

4丰益华泰实业有限公司有限合伙人150000.005.26珠海横琴富华金盛投资企业（有限合

5有限合伙人150000.005.26

伙）深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业

6有限合伙人150000.005.26（有限合伙）珠海横琴富华金灿投资企业（有限合

7有限合伙人150000.005.26

伙）

8广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26上海行普企业管理合伙企业（有限合

9有限合伙人150000.005.26

伙）

10深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

11中国人保资产管理股份有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华新区引导基金投资管理

12有限合伙人100000.003.51

有限公司

13深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

14厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

93序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

15深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

16国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.75

17李永魁有限合伙人50000.001.75

18新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

19深圳太太药业有限公司有限合伙人50000.001.75

20深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

21深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

22厦门市三时资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

23北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

24太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

25北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

26永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

27中国电信集团公司有限合伙人50000.001.75

28新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

29中久联（深圳）投资咨询有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市招银前海金融资产交易中心

30有限合伙人50000.001.75

有限公司

31深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人50000.001.75天津未来产业创新基金合伙企业（有

32有限合伙人30000.001.05限合伙）

33深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有

34有限合伙人30000.001.05限合伙）新疆粤新润合股权投资有限责任公

35有限合伙人30000.001.05

司

36深圳市环亚通投资发展有限公司有限合伙人20000.000.7

37陈韵竹有限合伙人20000.000.7

94序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

38建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.7

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有

39有限合伙人20000.000.7限合伙）

40光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人20000.000.7

41郑焕坚有限合伙人10000.000.35

42中钢国际工程技术股份有限公司有限合伙人10000.000.35

43喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.35

44深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

45横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

深圳市中孚泰文化地产集团有限公

46有限合伙人10000.000.35

司

47郭德英有限合伙人10000.000.35

48唐山鑫增商贸有限公司有限合伙人10000.000.35

49盘李琦有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100

（6）2019年6月，合伙人变更

2019年6月12日，前海股权在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2丰益华泰实业有限公司有限合伙人150000.005.26

3君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

4广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

5济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有

6有限合伙人150000.005.26限合伙）

7珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

8珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

9上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

10深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

11深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

95深圳市龙华区引导基金投资管理有限公

12有限合伙人100000.003.51

司

13中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

14厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

15新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

16北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

17国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.75

18太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

19永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

20李永魁有限合伙人50000.001.75

21深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

22深圳太太药业有限公司有限合伙人50000.001.75

23北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

24深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人50000.001.75

25新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.001.75

26深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市招银前海金融资产交易中心有限

27有限合伙人50000.001.75

公司

28深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

29厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

30新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

31中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

32深圳凯利程投资咨询有限公司有限合伙人50000.001.75天津未来产业创新基金合伙企业（有限

33有限合伙人30000.001.05

合伙）深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限

34有限合伙人30000.001.05

合伙）

35深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

36光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人20000.000.7

37陈韵竹有限合伙人20000.000.7

38唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.7

39建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.7

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限

40有限合伙人20000.000.7

合伙）

41喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.35

42深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

9643横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

44郭德英有限合伙人10000.000.35

45郑焕坚有限合伙人10000.000.35

46盘李琦有限合伙人10000.000.35

47深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100

（7）2019年9月，出资额及合伙人变更

2019年9月2日，前海股权在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

3广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

4济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26

深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业

5有限合伙人150000.005.26（有限合伙）珠海横琴富华金灿投资企业（有限合

6有限合伙人150000.005.26

伙）珠海横琴富华金盛投资企业（有限合

7有限合伙人150000.005.26

伙）上海行普企业管理合伙企业（有限合

8有限合伙人150000.005.26

伙）

9新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

10深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

11深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华区引导基金投资管理有限

12有限合伙人100000.003.51

公司

13中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

14厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

15渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

16新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

17北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

18国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.75

19太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

97序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

20永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

21李永魁有限合伙人50000.001.75

22深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

23深圳太太药业有限公司有限合伙人50000.001.75

24北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

25深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人50000.001.75

26新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.001.75

27深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市招银前海金融资产交易中心有

28有限合伙人50000.001.75

限公司

29深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

30厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

31新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

32中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

33深圳凯利程投资咨询有限公司有限合伙人50000.001.75天津未来产业创新基金合伙企业（有

34有限合伙人30000.001.05限合伙）徐州金沣股权投资合伙企业（有限合

35有限合伙人30000.001.05

伙）

36深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

37光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人20000.000.7

38陈韵竹有限合伙人20000.000.7

39唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.7

40建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.7

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有

41有限合伙人20000.000.7限合伙）

42喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.35

43深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

44横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

45郭德英有限合伙人10000.000.35

46郑焕坚有限合伙人10000.000.35

47盘李琦有限合伙人10000.000.35

48深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100

98（8）2019年11月，出资额变更

2019年11月25日，前海股权在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

1君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

2广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

3济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有

4有限合伙人150000.005.26限合伙）

5珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

6珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

7上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人110000.003.86

8新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

9深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

10深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华区引导基金投资管理有限公

11有限合伙人100000.003.51

司

12中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

13光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人70000.002.46

14厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

15渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

16新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

17北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

18国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.75

19太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

20永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

21李永魁有限合伙人50000.001.75

22深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

23北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

24深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人50000.001.75

25新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.001.75

26深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

27深圳市招银前海金融资产交易中心有限有限合伙人50000.001.75

99序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）公司

28深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

29厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

30新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

31中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

32深圳凯利程投资咨询有限公司有限合伙人50000.001.75

33深圳太太药业有限公司有限合伙人40000.001.40

34前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05天津未来产业创新基金合伙企业（有限

35有限合伙人30000.001.05

合伙）

36徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.001.05

37深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

38陈韵竹有限合伙人20000.000.70

39唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.70

40建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限

41有限合伙人20000.000.70

合伙）

42喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.35

43深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

44横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

45郭德英有限合伙人10000.000.35

46郑焕坚有限合伙人10000.000.35

47盘李琦有限合伙人10000.000.35

48深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100

（9）2020年4月，出资额变更

2020年4月21日，前海股权在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人名称/姓名合伙人性质元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26100认缴出资额（万出资比例序号合伙人名称/姓名合伙人性质元）（%）

3广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

4济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26

深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业

5有限合伙人150000.005.26（有限合伙）珠海横琴富华金灿投资企业（有限合

6有限合伙人150000.005.26

伙）珠海横琴富华金盛投资企业（有限合

7有限合伙人150000.005.26

伙）上海行普企业管理合伙企业（有限合

8有限合伙人110000.003.86

伙）

9新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

10深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

11深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华区引导基金投资管理有

12有限合伙人100000.003.51

限公司

13中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

14光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人70000.002.46

15厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

16渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

17新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

18北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

19国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.75

20太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

21永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

22李永魁有限合伙人50000.001.75

23深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

24北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

新疆粤新润合股权投资有限责任公

25有限合伙人50000.001.75

司

26深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市招银前海金融资产交易中心

27有限合伙人50000.001.75

有限公司

28深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

29厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

30新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75101认缴出资额（万出资比例序号合伙人名称/姓名合伙人性质元）（%）

31中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

32深圳凯利程投资咨询有限公司有限合伙人50000.001.75

33深圳太太药业有限公司有限合伙人40000.001.4

34深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人30000.001.05天津未来产业创新基金合伙企业（有

35有限合伙人30000.001.05限合伙）徐州金沣股权投资合伙企业（有限合

36有限合伙人30000.001.05

伙）

37深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

38阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

39陈韵竹有限合伙人20000.000.70

40唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.70

41建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有

42有限合伙人20000.000.70限合伙）

43喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.35

44深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

45横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

46郭德英有限合伙人10000.000.35

47郑焕坚有限合伙人10000.000.35

48盘李琦有限合伙人10000.000.35

49深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100

（10）2020年12月，合伙人变更

2020年12月18日，前海股权在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

3广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

4济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26

102序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有

5有限合伙人150000.005.26限合伙）

6珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

7珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

8新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

9深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

10深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华区引导基金投资管理有限公

11有限合伙人100000.003.51

司

12中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

华融控股（深圳）股权投资并购合伙企

13有限合伙人90000.003.16业（有限合伙）

14光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人70000.002.46

15上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人60000.002.11

16厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

17渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

18新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

19北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

20国信弘盛私募基金管理有限公司有限合伙人50000.001.75

21太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

22李永魁有限合伙人50000.001.75

23深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

24北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

25新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.001.75

26深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市招银前海金融资产交易中心有限

27有限合伙人50000.001.75

公司

28深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

29厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

30新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

31中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市宝安区产业投资引导基金有限公

32有限合伙人50000.001.75

司

33永诚财产保险股份有限公司有限合伙人30000.001.05

103序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

34深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人30000.001.05天津未来产业创新基金合伙企业（有限

35有限合伙人30000.001.05

合伙）

36徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.001.05

37深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

38深圳太太药业有限公司有限合伙人20000.000.70

39阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

40陈韵竹有限合伙人20000.000.70

41唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.70

42建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限

43有限合伙人20000.000.70

合伙）

44喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.35

45深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

46横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

47郑焕坚有限合伙人10000.000.35

48盘李琦有限合伙人10000.000.35

49深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

50河源春沐源实业发展有限公司有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100

（11）2021年4月，合伙人变更

2021年4月30日，前海股权在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

3广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

4济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有

5有限合伙人150000.005.26限合伙）

6珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

104序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

7珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

8新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

9深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

10深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华区引导基金投资管理有限公

11有限合伙人100000.003.51

司

12中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业（有

13有限合伙人90000.003.16限合伙）

14光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人70000.002.46

15上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人60000.002.11

16厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

17渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

18新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

19北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

20国信弘盛私募基金管理有限公司有限合伙人50000.001.75

21太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

22李永魁有限合伙人50000.001.75

23深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

24北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

25新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.001.75

26深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市招银前海金融资产交易中心有限

27有限合伙人50000.001.75

公司

28深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

29厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

30新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

31中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市宝安区产业投资引导基金有限公

32有限合伙人50000.001.75

司

33永诚财产保险股份有限公司有限合伙人30000.001.05

34深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人30000.001.05天津未来产业创新基金合伙企业（有限

35有限合伙人30000.001.05

合伙）

105序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

36徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.001.05

37深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

38深圳太太药业有限公司有限合伙人20000.000.7

39阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.7

40陈韵竹有限合伙人20000.000.7

41唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.7

42建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.7

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限

43有限合伙人20000.000.7

合伙）

44喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.35

45深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

46横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

47郑焕坚有限合伙人10000.000.35

48盘李琦有限合伙人10000.000.35

49深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

50河源春沐源实业发展有限公司有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100

（12）2021年12月，合伙人变更

2021年12月8日，前海股权在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有

3有限合伙人150000.005.26限合伙）

4珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

5君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

6广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

7济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26

8深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

9深圳市龙华区引导基金投资管理有限公有限合伙人100000.003.51

106序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）司

10深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

11中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

12新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业（有

13有限合伙人90000.003.16限合伙）

14光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人70000.002.46

15中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人66700.002.34

16厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

17上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人60000.002.11

18李永魁有限合伙人50000.001.75

19厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

20新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

21华远陆港资本运营有限公司有限合伙人50000.001.75

22深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市银通前海金融资产交易中心有限

23有限合伙人50000.001.75

公司

24国信资本有限责任公司有限合伙人50000.001.75

25中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

26深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

27渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

28新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.001.75

29太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

30深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市宝安区产业投资引导基金有限公

31有限合伙人50000.001.75

司

32新兴发展集团有限公司有限合伙人30000.001.05

33深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

34徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.001.05

35永诚财产保险股份有限公司有限合伙人30000.001.05

36深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人30000.001.05

37北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人30000.001.05

38陈韵竹有限合伙人20000.000.70

107序认缴出资额出资比例

合伙人名称/姓名合伙人性质号（万元）（%）

39深圳太太药业有限公司有限合伙人20000.000.70

40建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

41阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

42唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.70

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限

43有限合伙人20000.000.70

合伙）天津未来产业创新基金合伙企业（有限

44有限合伙人13300.000.47

合伙）

45盘李琦有限合伙人10000.000.35

46郑焕坚有限合伙人10000.000.35

47深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

48横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

49河源春沐源实业发展有限公司有限合伙人10000.000.35

50深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100

（13）2022年5月，合伙人变更

2022年5月31日，前海股权在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：

序认缴出资额

合伙人名称/姓名合伙人性质出资比例号（万元）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05珠海横琴富华金盛投资企业（有限合

2有限合伙人150000.005.26

伙）深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业

3有限合伙人150000.005.26（有限合伙）珠海横琴富华金灿投资企业（有限合

4有限合伙人150000.005.26

伙）

5君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

6广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

7济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26

8深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华区引导基金投资管理有限

9有限合伙人100000.003.51

公司

108序认缴出资额

合伙人名称/姓名合伙人性质出资比例号（万元）

10深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

11中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

12新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业

13有限合伙人90000.003.16（有限合伙）

14光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人70000.002.46

15中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人66700.002.34

16厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11上海行普企业管理合伙企业（有限合

17有限合伙人60000.002.11

伙）

18李永魁有限合伙人50000.001.75

19厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

20新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

21华远陆港资本运营有限公司有限合伙人50000.001.75

22深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市银通前海金融资产交易中心有

23有限合伙人50000.001.75

限公司

24国信资本有限责任公司有限合伙人50000.001.75

25中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

26深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

27渤海人寿保险股份有限公司50000.001.75

28新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.001.75

29太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

30深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市宝安区产业投资引导基金有限

31有限合伙人50000.001.75

公司

32新兴发展集团有限公司有限合伙人30000.001.05

33深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05徐州金沣股权投资合伙企业（有限合

34有限合伙人30000.001.05

伙）

35永诚财产保险股份有限公司有限合伙人30000.001.05

36深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人30000.001.05

37北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人30000.001.05

38陈韵竹有限合伙人20000.000.7

109序认缴出资额

合伙人名称/姓名合伙人性质出资比例号（万元）

39深圳太太药业有限公司有限合伙人20000.000.7

40建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.7

41阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.7

42唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.7

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有

43有限合伙人20000.000.7限合伙）天津未来产业创新基金合伙企业（有

44有限合伙人13300.000.47限合伙）

45盘李琦有限合伙人10000.000.35

46郑焕坚有限合伙人10000.000.35

47深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

48横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

49河源春沐源实业发展有限公司有限合伙人10000.000.35

50深圳市广顺展投资企业（有限合伙）有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100.00注：2022年6月2日前海股权召开合伙人大会，“根据有限合伙人‘新疆粤新润合股权投资有限责任公司’战略发展要求，原有限合伙人新疆粤新润合股权投资有限责任公司被同一主体控制下的‘广东省基础设施投资基金管理有限责任公司’吸收合并，吸收合并后新疆粤新润合股权投资有限责任公司注销，该公司所持有的前海股权人民币5亿元的实缴份额由‘广东省基础设施投资基金管理有限责任公司’承继”。

（14）2022年9月，合伙人变更

2022年9月14日，前海股权在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：

序认缴出资额（万出资比例合伙人名称/姓名合伙人性质

号元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05珠海横琴富华金盛投资企业（有限合

2有限合伙人150000.005.26

伙）深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业

3有限合伙人150000.005.26（有限合伙）珠海横琴富华金灿投资企业（有限合

4有限合伙人150000.005.26

伙）

5君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

6广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

7济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26110序认缴出资额（万出资比例合伙人名称/姓名合伙人性质

号元）（%）

8深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华区引导基金投资管理有

9有限合伙人100000.003.51

限公司

10深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

11中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

12新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业

13有限合伙人90000.003.16（有限合伙）

14光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人70000.002.46

15中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人66700.002.34

16厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11上海行普企业管理合伙企业（有限合

17有限合伙人60000.002.11

伙）

18李永魁有限合伙人50000.001.75

19厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

20新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

21华远陆港资本运营有限公司有限合伙人50000.001.75

22深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市银通前海金融资产交易中心

23有限合伙人50000.001.75

有限公司

24国信资本有限责任公司有限合伙人50000.001.75

25中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

26深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

27渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

广东省基础设施投资基金管理有限

28有限合伙人50000.001.75

责任公司

29太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

30深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市宝安区产业投资引导基金有

31有限合伙人50000.001.75

限公司

32新兴际华资本控股有限公司有限合伙人30000.001.05

33深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05徐州金沣股权投资合伙企业（有限合

34有限合伙人30000.001.05

伙）

35永诚财产保险股份有限公司有限合伙人30000.001.05111序认缴出资额（万出资比例合伙人名称/姓名合伙人性质

号元）（%）

36深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人30000.001.05

37北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人30000.001.05

38陈韵竹有限合伙人20000.000.7

39深圳太太药业有限公司有限合伙人20000.000.7

40建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.7

41阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.7

42唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.7

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有

43有限合伙人20000.000.7限合伙）天津未来产业创新基金合伙企业（有

44有限合伙人13300.000.47限合伙）

45盘李琦有限合伙人10000.000.35

46郑焕坚有限合伙人10000.000.35

47深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

48横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

49河源春沐源实业发展有限公司有限合伙人10000.000.35

50深圳市广顺展投资企业（有限合伙）有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100

（15）2024年12月，合伙人变更

2024年12月19日，前海股权在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：

序认缴出资额（万出资比例合伙人名称/姓名合伙人性质

号元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26珠海横琴富华金盛投资企业（有限合

3有限合伙人150000.005.26

伙）

4济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26

5君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业

6有限合伙人150000.005.26（有限合伙）珠海横琴富华金灿投资企业（有限合

7有限合伙人150000.005.26

伙）112序认缴出资额（万出资比例合伙人名称/姓名合伙人性质

号元）（%）

8新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

9深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华区引导基金投资管理有限

10有限合伙人100000.003.51

公司

11深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

12中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业

13有限合伙人90000.003.16（有限合伙）

14光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人70000.002.46

15中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人66700.002.34

16深圳市新浩投资发展有限公司有限合伙人60000.002.11

17厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

18李永魁有限合伙人50000.001.75

19深圳市银通智汇信息服务有限公司有限合伙人50000.001.75

20中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

21新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

22深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

23渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

24深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

25深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

26太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

27深圳市福田三硕投资有限公司有限合伙人50000.001.75

广东省基础设施投资基金管理有限责

28有限合伙人50000.001.75

任公司

29华远陆港资本运营有限公司有限合伙人50000.001.75

30国信资本有限责任公司有限合伙人50000.001.75

深圳市宝安区产业投资引导基金有限

31有限合伙人50000.001.75

公司

32深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人30000.001.05

33北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人30000.001.05

34新兴际华资本控股有限公司有限合伙人30000.001.05

35永诚财产保险股份有限公司有限合伙人30000.001.05徐州金沣股权投资合伙企业（有限合

36有限合伙人30000.001.05

伙）113序认缴出资额（万出资比例合伙人名称/姓名合伙人性质

号元）（%）

37深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

38陈韵竹有限合伙人20000.000.70

39唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.70

40建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

41深圳太太药业有限公司有限合伙人20000.000.70

42阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

石家庄蓝天环境治理产业转型基金有

43有限合伙人20000.000.70

限公司天津未来科技产业合伙企业（有限合

44有限合伙人13300.000.47

伙）

45郑焕坚有限合伙人10000.000.35

46盘李琦有限合伙人10000.000.35

47深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

48深圳市广顺展投资企业（有限合伙）有限合伙人10000.000.35

49河源春沐源实业发展有限公司有限合伙人10000.000.35

50横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100

截至本报告书签署日，前海股权的注册资本和出资结构未再发生变化。

3、产权及控制结构关系

（1）产权关系结构图

114（2）主要出资人情况

截至本报告书签署日，前海方舟资产管理有限公司系前海股权的执行事务合伙人，其基本情况如下：

公司名称前海方舟资产管理有限公司公司类型其他有限责任公司新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城2号楼8注册地址

层2-1号法定代表人靳海涛注册资本30000万元

统一社会信用代码 91653100MA7755NJ9H

成立时间2015-11-12

营业期限2015-11-12至无固定期限一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署日，前海股权不存在影响其独立性的协议或其他安排。

4、主营业务发展情况

前海股权自成立以来主要从事投资活动，近三年业务不存在较大变化。

5、下属企业情况

115截至本报告书签署日，前海股权控股子公司情况如下：

序认缴出资额/持股数（万持股企业名称所属行业

号元）比例

前海母基金股权投资（深圳）有限99.00

199000.00商务服务业

公司%

淮泽企业管理咨询（天津）有限公99.00企业管理咨

29900.00

司%询

6、主要财务数据

（1）最近两年主要财务数据

前海股权最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计2892612.023037054.79

负债合计185712.18180402.63

所有者权益合计2706899.832856652.17

营业收入--

利润总额7569.4217821.05

净利润7569.4217821.05

（2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1950435.63

非流动资产942176.39

总资产2892612.02

流动负债184929.35

非流动负债782.83

总负债185712.18

净资产2706899.83

（3）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年12月31日

营业收入-

营业利润7569.42

利润总额7569.42

116净利润7569.42

注：上述财务数据未经审计。

（二）广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）

1、交易对方基本情况

华宇科创的基本情况如下：

公司名称广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2018-12-07企业性质有限合伙企业主要经营场所广州市黄埔区九佛建设路333号101房之51执行事务合伙人北京华宇科创私募基金投资有限公司出资额13500万元

统一社会信用代码 91440101MA5CK9G10K经营范围创业投资；风险投资；企业自有资金投资；股权投资

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年12月，华宇科创成立

2018年12月，北京华宇科创私募基金投资有限公司等4名合伙人约定共同

出资2亿元设立华宇科创，并签署了合伙协议。2018年12月7日，广州市黄埔区市场和质量监督管理局向华宇科创核发了《营业执照》。华宇科创成立时的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1北京华宇科创投资有限公司普通合伙人1000.005.00

2北京华宇软件股份有限公司有限合伙人2500.0012.50

3北京曦和创新科技中心（有限合伙）有限合伙人12500.0062.50

广州市新兴产业发展基金管理有限公

4有限合伙人4000.0020.00

司

合计20000.00100.00

（2）2018年12月，增资及合伙人变更

2018年12月28日，华宇科创在广州市黄埔区市场和质量监督管理局完成工商变更登记。本次变更完成后，华宇科创全体合伙人出资情况如下：

117认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1北京华宇科创投资有限公司普通合伙人1100.005.00

2北京华宇软件股份有限公司有限合伙人2500.0011.36

3北京曦和创新科技中心（有限合伙）有限合伙人12400.0056.36

广州市新兴产业发展基金管理有限公

4有限合伙人4000.0018.18

司广州开发区新兴产业投资基金管理有

5有限合伙人2000.009.09

限公司

合计22000.00100.00

（3）2019年6月，增资及合伙人变更

2019年6月27日，华宇科创在广州市黄埔区市场和质量监督管理局完成工商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1北京华宇科创投资有限公司普通合伙人1125.005.00

2北京华宇软件股份有限公司有限合伙人2500.0011.11

3北京曦和创新科技中心（有限合伙）有限合伙人12375.0055.00

广州市新兴产业发展基金管理有限公

4有限合伙人4500.0020.00

司广州开发区新兴产业投资基金管理有

5有限合伙人2000.008.89

限公司

合计22500.00100.00

（4）2019年7月，增资及合伙人变更

2019年7月2日，华宇科创在广州市黄埔区市场和质量监督管理局完成工商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1北京华宇科创投资有限公司普通合伙人1500.005.00

2北京华宇软件股份有限公司有限合伙人10000.0033.33

3北京曦和创新科技中心（有限合伙）有限合伙人6500.0021.67

广州市新兴产业发展基金管理有限公

4有限合伙人6000.0020.00

司

5广州开发区新兴产业投资基金管理有有限合伙人6000.0020.00

118限公司

合计30000.00100.00

（5）2020年8月，减资及合伙人变更

2020年8月27日，华宇科创在广州市黄埔区市场和质量监督管理局完成工商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：

序认缴出资额认缴出资比例合伙人名称合伙人类型号（万元）（%）

1北京华宇科创投资有限公司普通合伙人1500.006.67

2北京华宇软件股份有限公司有限合伙人10000.0044.44

3北京曦和创新科技中心（有限合伙）有限合伙人2000.008.89

4广州市新兴产业发展基金管理有限公司有限合伙人4500.0020.00

5黄埔投资控股（广州）有限公司有限合伙人4500.0020.00

合计22500.00100.00

（6）2020年11月，增资及合伙人变更

2020年11月26日，华宇科创在广州市黄埔区市场和质量监督管理局完成工商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：

序认缴出资额认缴出资比例合伙人名称合伙人类型号（万元）（%）

1北京华宇科创投资有限公司普通合伙人1500.005.26

2北京华宇软件股份有限公司有限合伙人10000.0035.09

3北京曦和创新科技中心（有限合伙）有限合伙人2000.007.02

4广州市新兴产业发展基金管理有限公司有限合伙人4500.0015.79

5黄埔投资控股（广州）有限公司有限合伙人4500.0015.79

6前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人5000.0017.54

7中原前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人1000.003.51

合计28500.00100.00

（7）2022年11月，减资及合伙人变更

2022年11月8日，华宇科创在广州市黄埔区市场和质量监督管理局完成工商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：

119序认缴出资额认缴出资比例

合伙人名称合伙人类型号（万元）（%）

1北京华宇科创投资有限公司普通合伙人1500.0011.11

2北京华宇软件股份有限公司有限合伙人10000.0074.07

3北京曦和创新科技中心（有限合伙）有限合伙人2000.0014.81

合计13500.00100.00

截至本报告书签署日，华宇科创的注册资本和出资结构未再发生变化。

3、产权及控制结构关系

（1）产权关系结构图

（2）主要出资人情况

截至本报告书签署日，北京华宇科创私募基金投资有限公司系华宇科创的执行事务合伙人，其基本情况如下：

公司名称北京华宇科创私募基金投资有限公司

曾用名北京华宇科创投资有限公司（2016-10至2023-06）

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

120注册地址 北京市海淀区中关村东路 1号院 8号楼 22层 C2505

法定代表人余晴燕注册资本3000万元

统一社会信用代码 91110108MA008LC717

成立时间2016-10-09

营业期限2016-10-09至2066-10-08一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基经营范围金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告书签署日，华宇科创不存在影响其独立性的协议或其他安排。

4、主营业务发展情况

华宇科创自成立以来主要从事投资活动，近三年业务不存在较大变化。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，华宇科创不存在控股子公司。

6、主要财务数据

（1）最近两年主要财务数据

华宇科创最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计10069.4811711.50

负债合计--

所有者权益合计10069.4811711.50

营业收入--

利润总额-1642.02619.03

净利润-1642.02619.03

（2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

121流动资产5041.11

非流动资产5028.37

总资产10069.48

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产10069.48

（3）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1642.02

利润总额-1642.02

净利润-1642.02

（三）北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）

1、交易对方基本情况

北京幸福的基本情况如下：

公司名称北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）

成立日期2023-02-22企业性质有限合伙企业

主要经营场所 北京市朝阳区慧忠里 103楼 14层 B座 1410

执行事务合伙人显龙科技（北京）有限公司出资额1300万元

统一社会信用代码 91110105MACAJL922A

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

社会经济咨询服务；环保咨询服务；科技中介服务；安全咨询服务；

工程造价咨询业务；工程管理服务；咨询策划服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术经营范围

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年2月，北京幸福成立

1222023年2月，李洪亮等5名合伙人约定共同出资1000万元设立北京幸福，

并签署了合伙协议。2023年2月22日，北京市市场监督管理局向北京幸福核发了《营业执照》。北京幸福成立时的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1李洪亮有限合伙人180.0018.00

2李红旗有限合伙人120.0012.00

3吴强有限合伙人50.005.00

4郭亚有限合伙人150.0015.00

5显龙科技（北京）有限公司普通合伙人500.0050.00

合计1000.00100.00

（2）2023年4月，增资及合伙人变更

2023年4月12日，北京幸福在北京市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更后，北京幸福的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1显龙科技（北京）有限公司普通合伙人500.0038.46

2李洪亮有限合伙人168.0012.92

3李红旗有限合伙人132.0010.15

4吴强有限合伙人50.003.85

5郭亚有限合伙人150.0011.54

6王小丽有限合伙人200.0015.38

7成都德源百川工程科技有限公司有限合伙人100.007.69

合计1300.00100.00

（3）2024年3月，减资及合伙人变更

2024年3月13日，北京幸福在北京市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更后，北京幸福的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1显龙科技（北京）有限公司普通合伙人500.0040.00

2李洪亮有限合伙人180.0014.40

123认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

3李红旗有限合伙人120.009.60

4郭亚有限合伙人150.0012.00

5王小丽有限合伙人200.0016.00

6成都德源百川工程科技有限公司有限合伙人100.008.00

合计1250.00100.00

（4）2024年4月，增资合伙人变更

2024年4月2日，北京幸福在北京市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更后，北京幸福的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1显龙科技（北京）有限公司普通合伙人500.0038.46

2李洪亮有限合伙人230.0017.69

3李红旗有限合伙人120.009.23

4郭亚有限合伙人150.0011.54

5王小丽有限合伙人200.0015.38

6史群有限合伙人100.007.69

合计1300.00100.00

3、产权及控制结构关系

（1）产权关系结构图

（2）主要出资人情况

124截至本报告书签署日，显龙科技（北京）有限公司系北京幸福的执行事务合伙人，其基本情况如下：

公司名称显龙科技（北京）有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 北京市朝阳区慧忠里 103号楼 14层 B座 1410法定代表人李洪亮注册资本500万元

统一社会信用代码 91110105MAC83PG53L

成立时间2023-01-19

营业期限2023-01-19至2053-01-18

一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；科技中介服务；工程管经营范围理服务；咨询策划服务；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告书签署日，北京幸福不存在影响其独立性的协议或其他安排。

4、主营业务发展情况

北京幸福系专为投资北京力控元通科技有限公司而设立的合伙企业，除持有力控科技股权外，不存在其他业务。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，北京幸福不存在控股子公司。

6、主要财务数据

（1）最近两年主要财务数据

北京幸福最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计1300.061300.09

负债合计0.250.05

所有者权益合计1299.811300.04

营业收入--

125项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

利润总额-0.230.04

净利润-0.230.04

（2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.06

非流动资产1300.00

总资产1300.06

流动负债0.25

非流动负债-

总负债0.25

净资产1299.81

（3）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年12月31日

营业收入-

营业利润-0.23

利润总额-0.23

净利润-0.23

注：上述财务数据未经审计。

（四）中原前海股权投资基金（有限合伙）

1、交易对方基本情况

中原前海的基本情况如下

公司名称中原前海股权投资基金（有限合伙）

成立日期2018-11-20企业性质有限合伙企业

主要经营场所郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-5室

执行事务合伙人前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）出资额564000万元

统一社会信用代码 91410100MA46270C8A经营范围非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

126（1）2018年11月，中原前海成立

2018年11月，前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）等9名合

伙人约定共同出资31亿元设立中原前海，并签署了合伙协议。

2018年11月20日，郑东新区市场监督管理局向中原前海核发了《营业执照》。中原前海成立时的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

前海方舟（郑州）创业投资管理企

1普通合伙人10000.003.23

业河南省国有资产控股运营集团有限

2有限合伙人50000.0016.13

公司

3中原信托有限责任公司有限合伙人50000.0016.13

4杭州嵩银资产管理有限公司有限合伙人100000.0032.26

河南农开产业基金投资有限责任公

5有限合伙人50000.0016.13

司

6中原城投建设产业发展有限公司有限合伙人10000.003.23

7河南全一电力工程有限公司有限合伙人10000.003.23

8深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人10000.003.23

9郑州百润实业有限公司有限合伙人20000.006.45

合计310000.00100.00

（2）2020年12月，增资及合伙人变更

2020年12月14日，中原前海在郑东新区市场监督管理局完成工商变更登记。本次变更后，中原前海的出资结构如下：

序认缴出资额认缴出资比例合伙人名称合伙人类型号（万元）（%）

前海方舟（郑州）创业投资管理企

1普通合伙人10000.002.99

业河南省国有资产控股运营集团有

2有限合伙人50000.0014.97

限公司

3杭州嵩银资产管理有限公司有限合伙人100000.0029.94

河南农开产业基金投资有限责任

4有限合伙人50000.0014.97

公司

5深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人10000.002.99

6郑州百润实业有限公司有限合伙人20000.005.99

127序认缴出资额认缴出资比例

合伙人名称合伙人类型号（万元）（%）

7中原股权投资管理有限公司有限合伙人30000.008.98深圳市广顺盛投资企业（有限合

8有限合伙人10000.002.99

伙）郑州国家中心城市产业发展基金

9有限合伙人30000.008.98

股份有限公司

10云南能投资本投资有限公司有限合伙人19000.005.69

11建业控股有限公司有限合伙人5000.001.50

合计334000.00100.00

（3）2021年6月，增资及合伙人变更

2021年6月30日，中原前海在郑东新区市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更后，中原前海的出资结构如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1杭州嵩银资产管理有限公司有限合伙人100000.0019.46

2中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人60000.0011.67

3河南农开产业基金投资有限责任公司有限合伙人50000.009.73

4河南省国有资产控股运营集团有限公司有限合伙人50000.009.73

5中原股权投资管理有限公司有限合伙人30000.005.84

郑州国家中心城市产业发展基金股份有

6有限合伙人30000.005.84

限公司

7青岛城投科技发展有限公司有限合伙人30000.005.84

8圣元环保股份有限公司有限合伙人30000.005.84

9青岛西海岸金融发展有限公司有限合伙人30000.005.84

10中州蓝海投资管理有限公司有限合伙人20000.003.89

11云南能投资本投资有限公司有限合伙人19000.003.70

前海方舟（郑州）创业投资管理企业

12普通合伙人10000.001.95（有限合伙）

13深圳市广顺盛投资企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.95

14深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人10000.001.95

15郑州百润实业有限公司有限合伙人10000.001.95

16建业控股有限公司有限合伙人5000.000.97

17青岛天一丰和投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.000.97

18山东黎鸣股权投资有限公司有限合伙人5000.000.97

128出资额出资比例

序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限

19有限合伙人5000.000.97

合伙）

20烟台芝罘财金控股集团有限公司有限合伙人5000.000.97

合计514000.00100.00

（4）2022年8月，增资及合伙人变更

2022年8月2日，中原前海召开全体合伙人会议并通过决议，同意注册资本由51.4亿元变更为56.4亿元，具体为：北京中移和创股权投资合伙企业（有限合伙）以认缴出资额10亿元入伙；新乡市瑞丰新材料股份有限公司以认缴出资额9000万元入伙；杭州嵩银资产管理有限公司认缴出资额变更为5亿元；富

丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为2500万元；前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）认缴出资额变更为8500万元；建业控股有限公司退伙。

本次变更后，中原前海的出资结构如下：

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）号

1杭州嵩银资产管理有限公司有限合伙人50000.008.87

2中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人60000.0010.64

河南农开产业基金投资有限责任公

3有限合伙人50000.008.87

司河南省国有资产控股运营集团有限

4有限合伙人50000.008.87

公司

5中原股权投资管理有限公司有限合伙人30000.005.32

郑州国家中心城市产业发展基金股

6有限合伙人30000.005.32

份有限公司

7青岛城投科技发展有限公司有限合伙人30000.005.32

8圣元环保股份有限公司有限合伙人30000.005.32

9青岛西海岸金融发展有限公司有限合伙人30000.005.32

10中州蓝海投资管理有限公司有限合伙人20000.003.55

11云南能投资本投资有限公司有限合伙人19000.003.37

前海方舟（郑州）创业投资管理企

12普通合伙人8500.001.51业（有限合伙）

12913深圳市广顺盛投资企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.77

14深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人10000.001.77

15郑州百润实业有限公司有限合伙人10000.001.77

北京中移和创股权投资合伙企业

16有限合伙人100000.0017.73（有限合伙）

17新乡市瑞丰新材料股份有限公司有限合伙人9000.001.60

18青岛天一丰和投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.000.89

19山东黎鸣股权投资有限公司有限合伙人5000.000.89

富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有

20有限合伙人2500.000.44限合伙）

21烟台芝罘财金控股集团有限公司有限合伙人5000.000.89

合计564000.00100.00

（5）2025年，中原前海合伙人发生变更，变更后，出资结构如下：

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）号

前海方舟（郑州）创业投资管理企

1普通合伙人8500.001.51业（有限合伙）河南省国有资产控股运营集团有限

2有限合伙人50000.008.87

公司

3济源创新科技集团有限公司有限合伙人27070.004.80

4郑州二七星熠投资有限公司有限合伙人22930.004.07

河南农业投资集团私募基金有限公

5有限合伙人50000.008.87

司

6深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人10000.001.77

7郑州百润实业有限公司有限合伙人10000.001.77

8中原股权投资管理有限公司有限合伙人15000.002.66

9深圳市广顺盛投资企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.77

10郑州兴郑产业投资有限公司有限合伙人30000.005.32

11云南能投资本投资有限公司有限合伙人19000.003.37

12新乡市瑞丰新材料股份有限公司有限合伙人9000.001.60

13青岛海发科技创新投资有限公司有限合伙人30000.005.32

14中州蓝海投资管理有限公司有限合伙人20000.003.55

15青岛天一丰和投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.000.89

13016圣元环保股份有限公司有限合伙人30000.005.32

17青岛城投创业投资有限公司有限合伙人30000.005.32

18中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人60000.0010.64

19山东黎鸣股权投资有限公司有限合伙人5000.000.89

20烟台芝罘财金控股集团有限公司有限合伙人5000.000.89

21山东富丰泓锦投资股份有限公司有限合伙人2500.000.44

北京中移和创股权投资合伙企业

22有限合伙人100000.0017.73（有限合伙）

23前海方舟资产管理有限公司有限合伙人11000.001.95

24深圳正星投资有限公司有限合伙人4000.000.71

合计564000.00100.00

截至本报告书签署日，中原前海的注册资本和出资结构未再发生变化。

3、产权及控制结构关系

（1）产权关系结构图

（2）主要出资人情况

131截至本报告书签署日，前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）系

中原前海的执行事务合伙人，其基本情况如下：

企业名称前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 河南省郑州市郑东新区尚贤街 32号中原基金大厦 B座 4层 406-19执行事务合伙人前海方舟资产管理有限公司出资额10000万元

统一社会信用代码 91410100MA44Y8J73N

成立时间2018-03-12

营业期限2018-03-12至无固定期限

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署日，中原前海不存在影响其独立性的协议或其他安排。

4、主营业务发展情况

中原前海自成立以来主要从事投资活动，近三年业务不存在较大变化。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，中原前海不存在控股子公司。

6、主要财务数据

（1）最近两年主要财务数据

中原前海最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计711281.45726535.32

负债合计7637.9110660.36

所有者权益合计703643.5471574.96

营业收入--

利润总额26425.8230013.65

净利润26425.8230013.65

（2）最近一年简要资产负债表

132单位：万元

项目2024年12月31日

流动资产668165.08

非流动资产43116.37

总资产711281.45

流动负债7637.91

非流动负债-

总负债7637.91

净资产703643.54

（3）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润26425.82

利润总额26425.82

净利润26425.82

注：上述财务数据未经审计。

（五）北京朗润创新科技有限公司

1、交易对方基本情况

朗润创新的基本情况如下：

公司名称北京朗润创新科技有限公司

成立日期2005-04-26

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地点北京市海淀区海淀南路21号二层2-1-3法定代表人张杰注册资本1500万元

统一社会信用代码 91110108774734286A

技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；工程和技术研究与试验发展；产品设计；经济贸易咨询；市场调查。（企业依经营范围法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2005年4月，北京缔俊网络科技有限公司成立

1332005年4月，熊伟、熊欣荣和王冠辉共同出资10.00万元设立了北京缔俊网

络科技有限公司。

2005年4月26日，北京市市场监督管理局向北京缔俊网络科技有限公司核

发《营业执照》。北京缔俊网络科技有限公司设立时的股权结构如下：

序认缴出资额认缴出资比例股东名称号（万元）（%）

1熊欣荣4.0040.00

2熊伟3.0030.00

3王冠辉3.0030.00

合计10.00100.00

（2）2012年11月，北京缔俊网络科技有限公司更名为北京朗润创新科技

开发有限公司，北京朗润创新科技开发有限公司增资及股权转让

2012年11月6日，北京缔俊网络科技有限公司召开由全体股东参加的股东

会并作出决议，同意将公司变更为北京朗润创新科技开发有限公司；同意熊伟将其持有的30%股权转让给魏厚爱，同意王冠辉将其持有的30%股权转让给赵继刚，同意熊欣荣将其持有40%的股权转让给张杰；同意北京朗润创新科技开发有限公司注册资本由10万元增加至50万元，其中张杰新增实缴出资人民币31万元，魏厚爱新增实缴出资人民币7万元，赵继刚新增实缴出资人民币2万元；并同意就上述决议事项修改章程相关条款。

2012年11月16日，北京市市场监督管理局向北京朗润创新科技开发有限

公司换发了《营业执照》。本次变更后，北京朗润创新科技开发有限公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1张杰35.0070.00

2魏厚爱10.0020.00

3赵继刚5.0010.00

合计50.00100.00

（3）2014年6月，北京朗润创新科技开发有限公司股权转让

1342014年6月6日，北京朗润创新科技开发有限公司召开由全体股东参加的

股东会并作出决议，同意魏厚爱将其持有的北京朗润创新科技开发有限公司20%股权转让给赵郁，并同意就上述决议事项修改章程相关条款。

2014年6月23日，北京市市场监督管理局向北京朗润创新科技开发有限公

司换发了《营业执照》。本次变更后，北京朗润创新科技开发有限公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1张杰35.0070.00

2赵郁10.0020.00

3赵继刚5.0010.00

合计50.00100.00

（4）2016年8月，北京朗润创新科技开发有限公司更名为北京朗润创新科

技有限公司，北京朗润创新科技有限公司增资及股权转让

2016年8月8日，北京朗润创新科技开发有限公司召开由全体股东参加的

股东会并作出决议，同意将公司变更为北京朗润创新科技有限公司，同意公司注册资本增加至1500万元，由北京三聚阳光知识产权服务有限公司出资1500万元。

2016年8月29日，北京市市场监督管理局向朗润创新换发了《营业执照》。

本次变更后，朗润创新的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）北京三聚阳光知识产权服务

11500.00100.00

有限公司

合计1500.00100.00

注：2020年8月，北京三聚阳光知识产权服务有限公司更名为北京三聚阳光知识产权服务集团有限公司

截至本报告书签署日，朗润创新的注册资本和出资结构未再发生变化。

3、产权及控制结构关系

（1）产权关系结构图

135（2）主要股东情况

北京三聚阳光知识产权服务集团有限公司系朗润创新的控股股东，其基本情况如下：

公司名称北京三聚阳光知识产权服务集团有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址北京市海淀区海淀南路甲21号5层501法定代表人张杰

注册资本3077.9168万元统一社会信用代码911101083397962042

成立时间2015-04-27

营业期限2015-04-27至无固定期限

商标转让、商标代理；版权转让、版权代理；著作权代理服务；软件的登记代理服务；集成电路布图设计代理服务；经济贸易咨询；市场调查；技术转让、技术服务、技术咨询、技术开发；计算机系统服务；

经营范围基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告书签署日，朗润创新不存在影响其独立性的协议或其他安排。

1364、主营业务发展情况

朗润创新自成立以来主要从事技术开发、技术推广、经济贸易咨询与市场调

查等业务，近三年业务不存在较大变化。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，朗润创新直接持股的主要下属企业如下：

序号企业名称投资比例所属行业苏州朗润创新知识产权运营

1100%科学研究和技术服务业

有限公司

6、主要财务数据

（1）最近两年主要财务数据

朗润创新最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计995.051216.46

负债合计444.44447.57

所有者权益合计550.61768.88

营业收入142.26274.24

利润总额-218.27-36.55

净利润-218.27-36.55

（2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产218.09

非流动资产776.96

总资产995.05

流动负债444.44

非流动负债-

总负债444.44

净资产550.61

（3）最近一年简要利润表

137单位：万元

项目2024年度

营业收入142.26

营业利润-218.76

利润总额-218.27

净利润-218.27

注：上述财务数据未经审计。

（六）马国华先生

1、基本情况

姓名马国华曾用名无性别男国籍中国

身份证号230103196709******

住址及通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2009.11-至今北京力控华康科技有限公司董事长直接持有26.72%股权

2011.04-直接持有49.36%股权，至今北京力控元通科技有限公司董事长

间接持有4.26%股权

2002.09-至今北京三维力控科技有限公司董事长间接持有53.62%股权

2018.07-至今北京唯恩传感技术有限公司董事间接持有8.04%股权

2019.04-至今北京亚华物联科技发展有限公司董事间接持有1.09%股权

2016.05-2025.03西安力控元泽科技有限公司董事长间接持有53.62%股权

2013.02-至今上海力控元申信息技术有限公司董事长间接持有53.62%股权

截至2025年5月29日，

2014.03-2024.01广州力控元海信息科技广州力控元海信息科技有限公司经理

有限公司系力控科技全资子公司

截至2024年7月15日，

2022.01-2024.07天津力控元鸿科技有限天津力控元鸿科技有限公司执行董事

公司系力控科技全资子公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

138截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，马国华其他主要对外投资

企业情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

销售电子产品、计算机、软件及辅助

1北京力控飞云商贸505万元19.19%设备、通讯设备、安全技术防范产品、中心（有限合伙）照相器材、五金交电（不从事实体店铺经营）。

北京骑乐企业管理2合伙企业（有限合504万元14.29%企业管理伙）

技术开发、技术服务、技术转让、技

术咨询；代理进出口、货物进出口、

3北京星油科技有限1000万元0.18%技术进出口；销售机械设备、电子产

公司品、五金产品（不含电动自行车）、

计算机、软件及辅助设备、汽车零配

件、建筑材料、金属材料。

（七）田晓亮先生

1、基本情况

姓名田晓亮曾用名无性别男国籍中国

身份证号231022197205******

住址及通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2018.10- 北京力控元通至今 COO 直接持有 6.63%股权，间、董事

科技有限公司接持有0.36%股权

2002.09-北京三维力控副总经理、总经理、至今间接持有6.99%股权

科技有限公司董事

2009.11-北京力控华康至今董事间接持有4.70%股权

科技有限公司

2016.05-2025.03西安力控元泽董事间接持有6.99%股权

科技有限公司上海力控元申

2013.02-至今信息技术有限董事间接持有6.99%股权

公司

139起止时间任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2020.07-2023.12北京数动视界监事间接持有2.99%股权

科技有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，田晓亮其他主要对外投资企业情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

销售电子产品、计算机、软件

及辅助设备、通讯设备、安全

1北京力控飞云商贸505万元1.61%技术防范产品、照相器材、五中心（有限合伙）金交电（不从事实体店铺经营）。

（八）林威汉先生

1、基本情况

姓名林威汉曾用名无性别男国籍中国

身份证号230603197207******

住址及通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2017.11-直接持有4.22%股权，间至今北京力控元通科技有限公司高级副总裁

接持有0.29%股权

2002.09至今北京三维力控科技有限公司董事间接持有4.52%股权

2009.11至今北京力控华康科技有限公司董事间接持有3.12%股权

2016.05-2025.03西安力控元泽科技有限公司董事间接持有4.52%股权

2013.02至今上海力控元申信息技术有限公司董事间接持有4.52%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

140截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，林威汉其他主要对外投资

企业情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、

1北京力控飞云商贸505万元1.32%通讯设备、安全技术防范产品、照相器材、中心（有限合伙）

五金交电（不从事实体店铺经营）。

销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；

力控康云商贸（北下期出资时间为2021年12月31日；依2京）中心（有限合71万元1.41%法须经批准的项目，经相关部门批准后依伙）批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（九）王琳女士

1、基本情况

姓名王琳曾用名无性别女国籍中国

身份证号230604197212******

住址及通讯地址黑龙江省大庆市龙凤区******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2014年8直接持有3.43%股权，间月至今北京力控元通科技有限公司副总裁

接持有0.24%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，王琳无其他主要对外投资企业

（十）谷永国先生

1、基本情况

141姓名谷永国

曾用名无性别男国籍中国

身份证号430425197703******

住址及通讯地址北京市门头沟区******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2009.11-北京力控华康至今研发总监、总经理间接持有1.50%股权

科技有限公司

201110北京力控元通直接持有2.12%股权，间年月至今监事

科技有限公司接持有0.11%股权

2021年12北京三维力控月至今监事间接持有2.23%股权

科技有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，谷永国无其他对外投资企业。具体情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

销售电子产品、计算机、软件

及辅助设备、通讯设备、安全

1北京力控飞云商贸505万元0.51%技术防范产品、照相器材、五中心（有限合伙）金交电（不从事实体店铺经营）。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间是否存在关联关系

前海股权、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司。除此之外，交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

142（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（四）交易对方最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

143第四节标的资产基本情况

一、标的资产基本情况公司名称北京力控元通科技有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91110108573200704A

成立日期2011-04-12

注册资本2273.3335万元法定代表人马国华

注册地址北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园1号楼4层436、438

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；日用品批发；软件销售；日用杂品销售；计算机系统服务；软件开发；机械设备研发；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训经营范围等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、标的资产主要历史沿革

（一）设立、历次增资、减资及股权转让情况

1、2011年4月，精诚高维设立

标的公司由马国华与刘成共同设立。

2011年1月5日，北京市工商局海淀分局核发“（京海）名称预核（内）字[2011]第0003519号”《企业名称预先核准通知书》，北京精诚高维科技有限公司的名称获北京市工商局海淀分局核准。

2011年1月24日，北京普宏德会计师事务所（普通合伙）出具“普验字（2011）第 A-0007号”《验资报告书》，经审验，截至 2011年 1月 24日，精诚高维已收到股东马国华、刘成缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，均以货币方式出资。

2011年4月8日，刘成与马国华签署《北京精诚高维科技有限公司章程》，

约定由刘成、马国华共同出资设立精诚高维，注册资本为100万元。

1442011年4月12日，精诚高维办理完毕公司设立相关工商登记手续，并取得

由北京工商局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，具体情况如下：

企业名称北京精诚高维科技有限公司注册号110108013758181法定代表人刘成注册资本100万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所北京市海淀区农大南路33号西区综合楼二层209房登记机关北京工商局海淀分局成立日期2011年4月12日营业期限至2031年4月11日

许可经营项目：无

一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；

经营范围

经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机

械设备、日用品、文化用品。（未取得行政许可的项目除外）精诚高维设立时股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）

1马国华93.6393.63

2刘成6.376.37

合计100.00100.00

2、2011年10月，精诚高维第一次股权转让及第一次增资

2011年9月27日，精诚高维召开股东会并作出决议，同意刘成将其持有的

精诚高维6.37%股权（对应注册资本6.37万元）转让给马国华；同意精诚高维注

册资本由人民币100万元增加至268万元，本次新增注册资本人民币168万元，其中马国华新增出资人民币76.88万元，林威汉新增出资人民币37.52万元，田晓亮新增出资人民币24.12万元，王琳新增出资人民币16.08万元，谷永国新增出资人民币10.72万元，刘林新增出资人民币2.68万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。

2011年9月27日，刘成和马国华就前述股权转让相关事项签订《出资转让

145协议书》，约定股东刘成将其持有6.37%股权（对应注册资本6.37万元）按照1

元/1元注册资本的价格转让给股东马国华。

2011年10月8日，精诚高维办理完毕本次股权转让、增资相关工商登记手续，并取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，精诚高维的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1马国华176.8866.00

2林威汉37.5214.00

3田晓亮24.129.00

4王琳16.086.00

5谷永国10.724.00

6刘林2.681.00

合计268.00100.00

3、2012年9月，精诚高维第二次增资

2012年9月10日，精诚高维召开股东会并作出决议，同意精诚高维注册资

本由人民币268万元增加至818万元，本次新增注册资本人民币550万元，其中马国华新增出资人民币368.50万元，谷永国新增出资人民币22.00万元，林威汉新增出资人民币77.00万元，田晓亮新增出资人民币49.50万元，王琳新增出资人民币33.00万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。

2012年9月27日，北京普宏德会计师事务所（普通合伙）出具“普验字（2012）第 A-0034号”《验资报告书》，经审验，截至 2012年 9月 27日，精诚高维已收到股东马国华、林威汉、田晓亮、谷永国、王琳缴纳的新增注册资本（实收资本）

合计人民币550万元，均以货币方式出资，增资后实收资本818万元。

2012年9月14日，精诚高维办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取得

由北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，精诚高维的股权结构如下：

146序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1马国华545.3866.67

2林威汉114.5214.00

3田晓亮73.629.00

4王琳49.086.00

5谷永国32.724.00

6刘林2.680.33

合计818.00100.00

4、2013年1月，力控科技1第二次股权转让及第三次增资

2013年1月6日，力控科技召开股东会并作出决议，同意刘林将其持有的北

京力控元通科技有限公司0.33%股权（对应注册资本2.68万元）转让给马国华；

同意力控科技注册资本由人民币818万元增加至900万元，本次新增注册资本人民币82万元，其中马国华新增出资人民币54.94万元，林威汉新增出资人民币11.48万元，田晓亮新增出资人民币7.38万元，王琳新增出资人民币4.92万元，

谷永国新增出资人民币3.28万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。

2013年1月6日，刘林和马国华就前述股权转让相关事项签订《出资转让协议书》，约定股东刘林将其持有0.33%股权（对应注册资本2.68万元）按照1元/1元注册资本的价格转让给股东马国华。

2013年1月21日，北京普宏德会计师事务所（普通合伙）出具“普验字（2013）

第0004号”《验资报告书》，经审验，截至2013年1月21日，力控科技已收到

股东马国华、林威汉、田晓亮、谷永国、王琳缴纳的新增注册资本（实收资本）

合计人民币82万元，均以货币方式出资，增资后实收资本900万元。

2013年1月21日，力控科技办理完毕本次股权转让、增资相关工商登记手续，并取得由北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。

12012年10月15日，精诚高维召开股东会并作出决议，同意将公司名称由北京精诚高维科技有限公司变

更为北京力控科技科技有限公司。

2012年11月6日，北京市工商局海淀分局核发“（京海）名称变核（内）字[2012]第0028262号”《企业名称变更核准通知书》，北京力控元通科技有限公司的名称获得北京市工商局海淀分局核准。

147本次股权转让及增资完成后，力控科技的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1马国华603.0067.00

2林威汉126.0014.00

3田晓亮81.009.00

4王琳54.006.00

5谷永国36.004.00

合计900.00100.00

5、2016年9月，力控科技第三次股权转让及第四次增资

2016年8月31日，力控科技召开股东会并作出决议，同意林威汉将其持有

的力控科技2.60%股权（对应注册资本23.3722万元）转让给马国华，同意林威汉将其持有的力控科技0.35%股权（对应注册资本3.1395万元）转让给田晓亮，同意林威汉将其持有的力控科技0.23%股权（对应注册资本2.093万元）转让给王琳，同意林威汉将其持有的力控科技0.16%股权（对应注册资本1.3953万元）转让给谷永国；同意力控科技注册资本由人民币900万元增加至1200万元，本次新增注册资本人民币300万元，其中马国华新增认缴出资额245.1220万元，田晓亮新增认缴出资额32.9268万元，王琳新增认缴出资额21.9512万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。

2016年8月31日，林威汉分别与马国华、田晓亮、王琳、谷永国签署《出资转让协议书》，将其所持力控科技部分股权按照1元/1元注册资本的价格分别转让：向马国华转让2.60%股权（对应注册资本23.3722万元，作价23.3722万元），向田晓亮转让0.35%股权（对应注册资本3.1395万元，作价3.1395万元），向王琳转让0.23%股权（对应注册资本2.093万元，作价2.093万元），向谷永国转让0.16%股权（对应注册资本1.3953万元，作价1.3953万元）。

2016年9月26日，力控科技办理完毕本次股权转让、增资相关工商登记手续，并取得由北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，力控科技的股权结构如下：

148序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1马国华871.494272.62

2田晓亮117.06639.76

3林威汉96.00008.00

4王琳78.04426.50

5谷永国37.39533.12

合计1200.0000100.00

6、2017年12月，力控科技第五次增资

2017年12月1日，力控科技召开股东会并作出决议，同意力控科技注册资

本由人民币1200万元增加至2000万元，本次新增注册资本人民币800万元，其中力控飞云新增认缴出资505.00万元，马国华新增认缴出资250.5867万元，田晓亮新增认缴出资33.6608万元，谷永国新增认缴出资10.7525万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。

2017年12月25日，力控科技办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取

得由北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1马国华1122.080956.10

2力控飞云505.000025.25

3田晓亮150.72717.54

4林威汉96.00004.80

5王琳78.04423.90

6谷永国48.14782.41

合计2000.0000100.00

7、2020年2月，力控科技第六次增资

2020年1月14日，力控科技召开股东会并作出决议，同意增加新股东华宇科创；同意力控科技注册资本由人民币2000万元增加至2133.3334万元，华宇149科创认购本次全部新增股本133.3334万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。

根据标的公司及当时股东与华宇科创签署的《关于北京力控元通科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议（2019年12月）》”），华宇科创以人民币2000万元认购标的公司新增注册资本133.3334万元，对应投资后6.25%的股权，

溢价部分计入资本公积。

2020年2月13日，力控科技办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取得

由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：

序

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）号

1马国华1122.080952.60

2力控飞云505.000023.67

3田晓亮150.72717.07

4华宇科创133.33346.25

5林威汉96.00004.50

6王琳78.04423.66

7谷永国48.14782.26

合计2133.3334100.00

8、2020年8月，力控科技第七次增资

2020年8月，力控科技召开股东会并作出决议，同意力控科技注册资本由人

民币2133.3334万元增加至2266.6668万元，本次新增注册资本人民币133.3334万元，其中前海股权新增认缴出资100.00005万元，中原前海新增认缴出资

33.33335万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。

根据标的公司及当时股东与前海股权、中原前海签署的《关于北京力控元通科技有限公司之投资协议》，前海股权以人民币1500万元认购标的公司新增注册资本100.00005万元，对应投资后约4.41%的股权；中原前海以人民币500万元认购标的公司新增注册资本33.33335万元，对应投资后约1.47%的股权，溢价

150部分计入资本公积。

2020年8月10日，力控科技办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取得

由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：

认缴出资额

序号股东名称持股比例（%）（万元）

1马国华1122.0809049.50

2力控飞云505.0000022.28

3田晓亮150.727106.65

4华宇科创133.333405.88

5前海股权100.000054.41

6林威汉96.000004.24

7王琳78.044203.44

8谷永国48.147802.12

9中原前海33.333351.47

合计2266.66680100.00

9、2020年12月，力控科技第八次增资

2020年12月1日，力控科技召开股东会并作出决议，同意增加新股东朗润创新；同意力控科技注册资本由人民币2266.6668万元增加至2273.3335万元，朗润创新认购本次全部新增股本6.6667万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。

根据标的公司及当时股东与朗润创新签署的《关于北京力控元通科技有限公司之投资协议》，朗润创新以人民币100万元认购标的公司新增注册资本6.6667万元，对应投资后约0.29%的股权，溢价部分计入资本公积。

2020年12月16日，力控科技办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取

得由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：

151认缴出资额

序号股东名称持股比例（%）（万元）

1马国华1122.0809049.36

2力控飞云505.0000022.21

3田晓亮150.727106.63

4华宇科创133.333405.87

5前海股权100.000054.40

6林威汉96.000004.22

7王琳78.044203.43

8谷永国48.147802.12

9中原前海33.333351.47

10朗润创新6.666700.29

合计2273.33350100.00

10、2021年11月，力控科技第九次增资

2021年11月24日，力控科技召开股东会并作出决议，同意新增股东赋实投

资、基石慧盈、基石信创、群力成事、紫京百创、工大科创、鉴诚投资、海南新

融、新桥宏盛；同意力控科技注册资本由人民币2273.3335万元增加至2717.8302万元，本次新增注册资本444.4967万元，其中赋实投资新增认缴注册资本

179.4737万元，基石慧盈新增认缴注册资本59.8246万元，基石信创新增认缴注

册资本59.8246万元，群力成事新增认缴注册资本58.6281万元，紫京百创新增认缴注册资本32.9035万元，工大科创新增认缴注册资本29.9123万元，鉴诚投资新增认缴注册资本11.9649万元，海南新融新增认缴注册资本5.9825万元，新桥宏盛新增认缴注册资本5.9825万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。

根据标的公司及当时股东与赋实投资、基石慧盈、基石信创、群力成事、紫京百创、工大科创、鉴诚投资、海南新融、新桥宏盛签署的《关于北京力控元通科技有限公司之投资协议》，赋实投资以人民币6000万元认购标的公司新增注册资本179.4737万元，对应投资后约6.60%的股权；基石慧盈以人民币2000万元认购标的公司新增注册资本59.8246万元，对应投资后约2.20%的股权；基石

152信创以人民币2000万元认购标的公司新增注册资本59.8246万元，对应投资后

约2.20%的股权；群力成事以人民币1960万元认购标的公司新增注册资本

58.6281万元，对应投资后约2.16%的股权；紫京百创以人民币1100万元认购标

的公司新增注册资本32.9035万元，对应投资后约1.21%的股权；工大科创以人民币1000万元认购标的公司新增注册资本29.9123万元，对应投资后约1.10%的股权；鉴诚投资以人民币400万元认购标的公司新增注册资本11.9649万元，对应投资后约0.44%的股权；海南新融以人民币200万元认购标的公司新增注册

资本5.9825万元，对应投资后约0.22%的股权；新桥宏盛以人民币200万元认购标的公司新增注册资本5.9825万元，对应投资后约0.22%的股权；溢价部分计入资本公积。

2021年11月24日，力控科技办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取

得由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1马国华1122.0809041.29

2力控飞云505.0000018.58

3赋实投资179.473706.60

4田晓亮150.727105.55

5华宇科创133.333404.91

6前海股权100.000053.68

7林威汉96.000003.53

8王琳78.044202.87

9基石慧盈59.824602.20

10基石信创59.824602.20

11群力成事58.628102.16

12谷永国48.147801.77

13中原前海33.333351.23

14紫京百创32.903501.21

153序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

15工大科创29.912301.10

16鉴诚投资11.964900.44

17朗润创新6.666700.25

18海南新融5.982500.22

19新桥宏盛5.982500.22

合计2717.83020100.00

11、2022年2月，力控科技第十次增资

2022年2月15日，力控科技召开股东会并作出决议，同意新增股东国投创

合、神州绿盟、广州城凯、黄埔智造、鸿鹄壹号、海创智链、京福资管；同意力

控科技注册资本由人民币2717.8302万元增加至2969.762924万元，本次新增注册资本人民币251.932724万元，其中国投创合新增认缴注册资本85.251492万元，神州绿盟新增认缴注册资本44.487427万元，广州城凯新增认缴注册资本

28.417164万元，黄埔智造新增认缴注册资本28.417164万元，鸿鹄壹号新增认

缴注册资本28.417164万元，海创智链新增认缴注册资本28.417164万元，京福资管新增认缴注册资本8.525149万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。

根据标的公司及当时股东与国投创合、神州绿盟、海创智链、广州城凯、黄埔智造、鸿鹄壹号、京福资管签署的《关于北京力控元通科技有限公司之投资协议》，国投创合以人民币3000万元认购标的公司新增注册资本85.251492万元，对应投资后约2.87%的股权；神州绿盟以人民币1565.512548万元认购标的公司

新增注册资本44.487427万元，对应投资后约1.50%的股权；广州城凯以人民币

1000万元认购标的公司新增注册资本28.417164万元，对应投资后约0.96%的股权；黄埔智造以人民币1000万元认购标的公司新增注册资本28.417164万元，对应投资后约0.96%的股权；鸿鹄壹号以人民币1000万元认购标的公司新增注

册资本28.417164万元，对应投资后约0.96%的股权；海创智链以人民币1000万元认购标的公司新增注册资本28.417164万元，对应投资后约0.96%的股权；

京福资管以人民币300万元认购标的公司新增注册资本8.525149万元，对应投

154资后约0.29%的股权；溢价部分计入资本公积。

2022年2月18日，力控科技办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取得

由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：

序认缴出资额

股东名称持股比例（%）号（万元）

1马国华1122.08090037.78

2力控飞云505.00000017.00

3赋实投资179.4737006.04

4田晓亮150.7271005.08

5华宇科创133.3334004.49

6前海股权100.0000503.37

7林威汉96.0000003.23

8国投创合85.2514922.87

9王琳78.0442002.63

10基石慧盈59.8246002.01

11基石信创59.8246002.01

12群力成事58.6281001.97

13谷永国48.147801.62

14神州绿盟44.4874271.50

15中原前海33.333351.12

16紫京百创32.9035001.11

17工大科创29.9123001.01

18广州城凯28.4171640.96

19黄埔智造28.4171640.96

20鸿鹄壹号28.4171640.96

21海创智链28.4171640.96

22鉴诚投资11.9649000.40

23京福资管8.5251490.29

155序认缴出资额

股东名称持股比例（%）号（万元）

24朗润创新6.6667000.22

25海南新融5.9825000.20

26新桥宏盛5.9825000.20

合计2969.762924100.00

12、2023年10月，力控科技第四次股权转让及第十一次增资

2023年4月27日，力控科技召开股东会并作出决议，同意中石化资本和北

京幸福成为公司新股东；同意股东华宇科创将其持有的力控科技1.1818%股权（对应注册资本35.0972万元）转让给北京幸福；同意力控科技注册资本由人民

币2969.762924万元增加至3239.741372万元，本次新增注册资本人民币

269.978448万元，由中石化资本新增认缴出资269.978448万元；同意就上述决

议事项修改《公司章程》相关条款。

2023年6月27日，华宇科创与北京幸福签署《股权转让协议》，约定股东广州华宇科创股权投资合伙企业将其持有的力控科技1.08%股权（对应注册资本

35.0972万元）转让给北京幸福，合计对价1300万元。

根据标的公司及当时股东与中石化资本签署的《关于北京力控元通科技有限公司之投资协议》，中石化资本以人民币10000万元认购标的公司新增注册资本

269.978448万元，对应投资后约8.33%的股权；溢价部分计入资本公积。

2023年10月25日，力控科技办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取

得由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：

序认缴出资额

股东名称持股比例（%）号（万元）

1马国华1122.08090034.63

2力控飞云505.00000015.59

3中石化资本269.9784488.33

4赋实投资179.4737005.54

156序认缴出资额

股东名称持股比例（%）号（万元）

5田晓亮150.7271004.65

6前海股权100.0000503.09

7华宇科创98.2362003.03

8林威汉96.0000002.96

9国投创合85.2514922.63

10王琳78.0442002.41

11基石慧盈59.8246001.85

12基石信创59.8246001.85

13群力成事58.6281001.81

14谷永国48.1478001.49

15神州绿盟44.4874271.37

16北京幸福35.0972001.08

17中原前海33.3333501.03

18紫京百创32.9035001.02

19工大科创29.9123000.92

20广州城凯28.4171640.88

21黄埔智造28.4171640.88

22鸿鹄壹号28.4171640.88

23海创智链28.4171640.88

24鉴诚投资11.9649000.37

25京福资管8.5251490.26

26朗润创新6.6667000.21

27海南新融5.9825000.18

28新桥宏盛5.9825000.18

合计3239.741372100.00

13、2024年12月，力控科技第一次减资

2024年11月4日，力控科技召开股东会并作出决议，同意原股东中石化资

本、工大科创、基石慧盈、基石信创、鉴诚投资、群力成事、新桥宏盛、紫京百

157创、海南新融、赋实投资、神州绿盟、广州城凯、黄埔智造、国投创合、鸿鹄壹

号、京福资管与海创智链退出股东会；同意减少注册资本966.407872万元，由中石化资本等前述17名股东减少其持有的力控科技全部出资额；同意就上述决

议事项修改《公司章程》相关条款。

力控科技已于 2024年 11月 5日在北京市市监局“北京市企业服务 e窗通平台”上发布了减少注册资本公告。根据标的公司出具的声明与承诺，自该公告之日起45日内，未有债权人要求力控科技清偿债务或者提供相应的担保。

马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云（以下简称“创始股东”）

与工大科创、基石慧盈、基石信创、鉴诚投资、群力成事、新桥宏盛、紫京百创、

海南新融、赋实投资、神州绿盟、广州城凯、黄埔智造、国投创合、鸿鹄壹号、

京福资管与海创智链（以下合称“16位历史股东”）、中石化资本、朗润创新、北京幸福就上述减资事项签署了《关于力控元通科技有限公司向部分股东进行股权回购的协议》（以下简称“《回购协议》”）。

根据北京产权交易所有限公司出具的《受让资格确认意见函》，中石化资本所持力控科技的股权通过北京产权交易所公开挂牌转让，并由力控科技以挂牌价格完成摘牌。

根据《回购协议》，其余16名历史股东的回购价格依据各轮投资协议中约定的统一公式确定，即：

回购价款=投资本金+投资本金自实际交付之日起至投资本金支付之日止，按年化8%复利计算的收益。

2024年12月30日，力控科技办理完毕本次减资相关工商登记手续，并取

得由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。

力控科技的现有出资结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1马国华1122.0809049.36

2力控飞云505.0000022.21

3田晓亮150.727106.63

158序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

4前海股权100.000054.40

5华宇科创98.236204.32

6林威汉96.000004.22

7王琳78.044203.43

8谷永国48.147802.12

9北京幸福35.097201.54

10中原前海33.333351.47

11朗润创新6.666700.29

合计2273.33350100.00其中，根据《回购协议》第3.1条约定：“本协议任一甲方投资人（16位历史股东），在公司完成减资后，再启动新一轮股权融资时，有同等条件下优先参与公司股权投资的权利。”第3.5条进一步约定：“甲方（16位历史股东）因公司及创始股东未按本协议履行相关义务而遭受的损失，包括但不限于违约金、甲方为维护权利支出的诉讼费、仲裁费用、保全费、保全担保费、执行费、律师费等，应由公司及创始股东连带承担。”截至本报告签署日，前述16位历史股东均未就本次交易主张行使上述优先参与投资的权利，亦未据此提出任何损失赔偿请求。

此外，《股权收购协议》中约定：“截至本协议签署之日，标的公司已签署并正在履行的《关于力控元通科技有限公司向部分股东进行股权回购的协议》（以下简称“《回购协议》”）项下不存在任何已主张或潜在的争议、纠纷、索赔、行

政处罚、诉讼、仲裁或其他法律程序。若因《回购协议》之订立、履行、解释、违约、无效、撤销或与之相关的任何等原因，导致标的公司及其子公司在交割完成日前或交割完成日后遭受或产生任何负债、损失、费用、罚金、利息、违约金、

诉讼费、仲裁费、律师费、调查费、评估费、税款增加、声誉损失或其他任何形

式的损失，收购方有权书面要求业绩承诺方在15个工作日内对标的公司及其子公司因此产生的全部支出及费用予以全额补偿，且该补偿义务不因已披露而免除。”

159（1）减资与本次交易是否为一揽子交易安排

本次交易为上市公司子公司数字科技收购标的公司60%的股权，前次减资为标的公司因触发“回购事件”履行回购义务，向历史股东回购其持有的

966.407872万元注册资本并办理减资程序。经逐项对比背景、目的、时间、交

易主体、资金来源、定价依据、协议条款，减资与本次交易相互独立，并非一揽子交易安排，具体情况如下：

项目减资本次交易本次交易的背景为：“1.国家政策鼓励并根据各轮《投资协议》《回购协议》约定，购重组，推动上市公司做优做强；2.从全若“2024年12月31日前未提交合格上市球看，并购重组是工业软件行业发展的重申请，或2026年12月31日前未完成合要推动力量；3.加速打破国外技术垄断，格上市或提前确定无法完成”，即触发回背景存在推进工业软件国产化替代进程；4.随着国购。标的公司已无法按期提交申请，且显著差异内工业企业数字化、智能化改造需求的日

2022-2024年累计净利润未达1.8亿元，益增长，全链条、多元化的工业软件需求回购条件已成就，须按投资本金加年化8%体系推动企业技术整合；5.工业软件行业利息（自各笔增资缴付日起算）向全部16

市场空间广阔，标的公司下游市场需求持名历史股东履行回购义务。

续保持高速增长。”本次交易的目的为“1.通过本次交易有利于标的公司进一步提高核心竞争力，提升目的存在减资为标的公司作为回购义务人，履行各盈利能力；2.通过本次交易，有利于发挥显著差异轮《投资协议》约定的回购义务。

标的公司与上市公司的产业协同效应，促进双方业务高质量发展。”根据标的公司相关工商登记资料及公示

信息：

1.2024年初，因即将触发各轮《投资协议》根据重大事项进程备忘录及公告文件：

关于“回购权”的约定，标的公司正式启1.2024年12月2日，上市公司与标的公动减资筹备事项；司首次会面，主要了解标的公司基本情况

2.2024年10月8日，标的公司取得北京并探讨双方技术协同；

产权交易所有限公司出具的《受让资格确2.2025年1月17日，上市公司与标的公认意见函》，推进以挂牌价格回购中石化司第二次会面，首次讨论本次交易方案；

时间顺序资本持有的标的公司全部股权。3.2025年2月18日，上市公司首次披露清晰3.2024年11月4日，标的公司召开股东拟收购标的公司控制权事项；

会并作出决议：同意16名历史股东及中4.2025年9月29日，标的公司作出股东石化资本减资退出，减少注册资本会决议，同意本次交易并签署《股权收购

966.407872万元。协议》。

4.2024年11月5日，标的公司在“北京因此，时间顺序清晰，标的公司减资相关市企业服务 e窗通平台”发布减资公告。 股东会决议及减资程序启动均早于上市公

5.2024年12月30日，标的公司完成本次司与标的公司就本次交易的首次接触。

减资的工商变更登记。

6.截至2024年12月31日，标的公司已

160向上述历史股东支付完毕股权回购价款

中的投资本金部分。

本次交易中，股权受让方为数字科技，股交易主体权转让方为马国华、田晓亮、林威汉、王

减资交易中，股权受让方为标的公司，股存在显著琳、谷永国、前海股权、华宇科创、北京权转让方为16位历史股东和中石化资本。

差异幸福、中原前海和朗润创新，与16名历史股东不存在重合。

减资款项资金来源为标的公司自有资金，本次交易的资金来源：上市公司及数字科资金来源

支付对象为标的公司16名历史股东和中技以自有资金、自筹资金等支付本次交易相互独立石化资本。价款。

本次交易定价依据为根据评估出具的《资产评估报告》并协商一致确定。根据《资产评估报告（》信资评报字（2025）第080070

《回购协议》约定的回购价格计算方式与号），截至评估基准日，标的公司100.00%定价依据上述各轮《投资协议》一致，即回购价款股权的评估值为32400万元。基于上述评存在显著＝投资本金＋投资本金自实际交付之日估值，经各方协商一致，本次交易以32000差异起至回购款支付之日止按年化8%复利计

万元作为标的公司100.00%股权的交易定算之收益。

价，并据此确定数字科技拟向交易对方支付现金购买交易对方持有的标的公司60%的股权，交易价格为19200万元。

《股权收购协议》未将“减资款项支付完协议条款《回购协议》未提及后续股权转让或本次毕”作为先决条件；未对历史股东设置任相互独立交易相关事项。

何义务或收益分配。

因此，减资与本次交易在背景、目的、时间、交易主体、资金来源、定价依据、协议条款等角度均相互独立，并非一揽子交易安排。

（2）标的公司是否仍有尚未解除的 IPO 对赌协议

*特殊条款的清理

2025年9月15日，5名外部股东前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新与标的公司、创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）签署了《投资协议补充协议》，一致确认：（1）自《投资协议补充协议》签署日起，各轮《投资协议》附件一及其中全部特别权利（无论已触发、行使中或条件未成就）终止；5名外部股东未曾、亦不会就此主张任何权利。

（2）各轮《投资协议》中的“进一步承诺”“付款日后的承诺及其他需完成的事项”“违约责任及赔偿”“协议的生效、补充、修改、变更和解除”等条款以

及各方作出的交割日后具有履行义务的承诺（保密条款除外）均同时终止，各方不再享有或承担该等项下任何权利义务。（3）对于公司章程、各轮《投资协161议》《回购协议》或其他交易文件中“尚未明确终止安排”的特别权利或类似条款，若法律法规或境内外证券监管机构、证券交易所要求终止，各方在该等要求范围内予以终止并配合签署后续协议。（4）除前述明确列举的条款外，各轮《投资协议》《回购协议》及各方之间签署的其他任何文件中存在的任何形式、任何名称的投资者特别权利或类似安排，无论是否已明确列举，均于《投资协议补充协议》签署之日终止并自始无效。（5）各方确认，各方就各轮《投资协议》《回购协议》的签署及截至《投资协议补充协议》生效日的履行不存在任何争议或纠纷。

因此，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司 IPO 对赌协议均已解除。

*本次交易如终止后生效的“回购权”鉴于“回购权”等特殊权利已终止，为避免本次收购失败的风险，《投资协议补充协议》特设本次交易终止后生效的“回购权”条款，由创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）向华宇科创、中原前海、前

海股权、朗润创新、北京幸福承担回购义务。具体条款如下：

若标的公司未能在2024年底前提交上市申请或2026年前未完成合格上市，或2022年至2024年期间累计净利润低于1.8亿元，或实际控制人发生变更等任一约定情形出现，5名外部股东即可书面要求创始股东回购其全部或部分股权。

回购价款应为如下两者较高者：(i)该投资者要求回购的公司股权对应的增资款加上按照每年8%的复利计算的利息，及已宣派但未支付的股息（不足一年按实际天数折算）；或(ii)回购日双方协商确定的公允价格。回购期内现金不足导致未全额回购的，自期满日起就未付金额按8%单利计息至全部清偿。

创始股东以届时所持标的公司股权的公允处置所得为限就回购义务承担连带责任，但因欺诈、恶意不当、违约或重大过失且对公司造成重大不利影响的除外。

因此，仅当本次交易终止时，上述“回购权”条款方告生效，由创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务。

162综上，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司 IPO 对赌协议均已解除；仅当本次交易终止时，创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务的“回购权”条款方能生效。

（3）相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的资产需满足权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法等要求；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四

十四条第一款的规定，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

*股权登记无瑕疵

截至本报告书签署日，交易对方各自持有的标的公司股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法转让标的公司股权的限制情形。

*购买资产不涉及债权债务主体的变更

本次交易现金购买的标的资产为标的公司60%的股权，不涉及债权债务主体的变更，原由标的公司享有及承担的债权债务在本次交易完成后仍由标的公司享有和承担。

*特殊股东权利已清理

如上所述，2025年9月15日，5名外部股东前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新与标的公司、创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）签署了《投资协议补充协议》，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司与上述股东之间的对赌协议已解除，特殊股东权利已完成清理。

此外，根据《投资协议补充协议》约定，各方一致确认，截至《投资协议163补充协议》签署之日，除各轮《投资协议》《回购协议》项下约定了各轮投资者、

标的公司及创始股东享有、承担的各项特别权利及义务外，各方之间不曾存在其他关于各轮投资者、标的公司及创始股东权利、义务的协议、安排、备忘或

单方承诺，如曾经存在该等安排的，该等安排自始无效。

若本次交易终止，《投资协议补充协议》中创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务的“回购权”条款方能生效，故相关协议的约定不影响标的资产权属清晰。

综上，本次交易的标的资产权属清晰，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。相关协议约定不影响标的资产权属清晰，不构成本次交易的法律障碍，符合《重组管理办法》

第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定。

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

1、最近三年增减资、股权转让情况

交易双方增资/股权

转让/出资注

序股权转让方股权受让是否存在变动价格增资/股权转变动情况册资本（万作价依据号/出资方方关联关系（元/注册让原因元）

资本）

国投创合85.25-

神州绿盟44.49-

广州城凯28.42-

2022年2月，力控

1黄埔智造28.42-否35.19

科技第十次增资

鸿鹄壹号28.42-各投资人投资人看好

海创智链28.42-与力控科力控科技市

京福资管8.53-技协商一场地位及未致定价来发展空间

2023年6月，力控

北京幸

科技第四次股权华宇科创35.10否37.04福转让

2

2023年6月，力控

中国石化资

科技第十一次增269.98-否37.04本资

2024年11月，力中国石化资269.98各机构退根据各轮力控科技未3控科技第一次股本力控科技否出价格依《增资协在承诺期间权回购并减资 赋实投资 179.47 据持股成 议》的约 内实现 IPO

164交易双方增资/股权

转让/出资注

序股权转让方股权受让是否存在变动价格增资/股权转变动情况册资本（万作价依据号/出资方方关联关系（元/注册让原因元）

资本）

国投创合85.25本及利息定，以各上市计划，触计算股东持股发回购条件

基石慧盈59.82成本及约

基石信创59.82定利息价

群力成事58.63格定价

神州绿盟44.49

紫京百创32.90

工大科创29.91

广州城凯28.42

黄埔智造28.42

鸿鹄壹号28.42

海创智链28.42

鉴诚投资11.96

京福资管8.53

海南新融5.98

新桥宏盛5.98

2、最近三年增减资、股权转让程序合规情况

最近三年内，标的公司减资、股权转让均履行了必要程序，符合相关法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而股权转让的情形，具体详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、标的资产主要历史沿革”。

3、16名历史股东的具体回购价款及回购主体符合约定

16位历史股东参与签署的各轮《投资协议》关于回购价款的计算方式及回

购主体的约定如下：

序回购义务签署日期协议名称签署主体回购权关于回购价款计算方式约定号人《关于北赋实投资、紫京百创、群力成……回购价款（“回购价款”）应为如下两者京力控元 事、海南新融、新桥宏盛、工 标 的 公 司 较高者：（i）该投资者要求回购的标的公司

12021-11-05通科技有大科创、基石慧盈、基石信创、及/或创始股权对应的增资款加上按照每年8%的复利

限公司之鉴诚投资等9名新增投资者与股东计算的利息，加上每年累积的、该部分股权投资协标的公司、创始股东（指马国对应的所有已宣派但未支付的股息（按照该165议》（“《投华、田晓亮、林威汉、王琳、投资者要求回购的标的公司股权部分所占资协议谷永国、北京力控飞云商贸中比例计算，其中不满一年的，按该投资者向

（2021年心（有限合伙），下同）、华宇标的公司缴付增资款之日起至该投资者收

11月）》”）科创、中原前海、前海股权、回全部的回购价款之日的总天数按比例折

朗润创新签署投资协议，向公 算；或（ii）该投资者要求回购的标的公司司增资股权于被回购之日经标的公司和投资者协商确定的市场公允价格。

……回购价款（“回购价款”）应为如下两者

较高者:（i）该投资者要求回购的标的公司《关于北海创智链、鸿鹄壹号、广州城股权对应的增资款加上按照每年8%的复利京力控元

凯、黄埔智造、国投创合、京计算的利息，加上每年累积的、该部分股权通科技有福资管、神州绿盟等7名新增对应的所有已宣派但未支付的股息（按照该限公司之标的公司

投资者与标的公司、创始股投资者要求回购的标的公司股权部分所占

22022-01-21投资协及/或创始

东、华宇科创、中原前海、前比例计算，其中不满一年的，按该投资者向议》（“《投股东海股权、朗润创新、及前轮投标的公司缴付增资款之日起至该投资者收资协议

资者签署投资协议，向公司增回全部的回购价款之日的总天数按比例折（2022年资 算；或（ii）该投资者要求回购的标的公司

1月）》”）

股权于被回购之日经标的公司和投资者协商确定的市场公允价格。

……回购价款（“回购价款”）应为如下两者

较高者:（i）该投资者要求回购的标的公司《关于北股权对应的增资款加上按照每年8%的复利京力控元

计算的利息，加上每年累积的、该部分股权通科技有中石化资本与标的公司、创始对应的所有已宣派但未支付的股息（按照该限公司之股东、华宇科创、中原前海、标的公司投资者要求回购的标的公司股权部分所占

32023-04-27投资协前海股权、朗润创新及前述16及/或创始

比例计算，其中不满一年的，按该投资者向议》（“《投名历史股东共同签署投资协股东标的公司缴付增资款之日起至该投资者收

资协议议，向公司增资回全部的回购价款之日的总天数按比例折

（2023年算）；或（ii）该投资者要求回购的标的公

4月）》”）

司股权于被回购之日经标的公司和/或创始股东和投资者协商确定的市场公允价格。

（1）回购主体符合约定

上述各轮《投资协议》均将“标的公司及/或创始股东”列为回购义务人，《回购协议》约定由标的公司回购16名历史股东所持股权，该安排符合上述各轮《投资协议》的约定。

（2）回购价款符合约定《回购协议》中关于“股权回购价款的支付”约定为：每一甲方投资人（即

166任一前述16名历史股东）的股权回购价款为该甲方投资人的投资本金加上其对

应各笔投资本金作为增资款缴付之日起至该甲方投资人收到相应投资本金之日按照年化8%复利计算的利息（股权回购价款中投资本金部分，按《回购协议》约定分阶段支付，该阶段支付的投资本金对应利息随投资本金支付而终止计算；

分期支付的股权回购价款中的利息部分不再计算任何利息）。

截至本报告书签署日，16名历史股东持股期间“无已宣派未支付股息”，且回购日公允价格不高于“投资本金＋自缴款日至付款日按年化8%复利计算的利息”；因此，《回购协议》约定的回购价格计算方式与上述各轮《投资协议》一致，即回购价款＝投资本金＋投资本金自实际交付之日起至回购款支付之日止按年化8%复利计算之收益。

各轮《投资协议》项下标的公司应履行的股权回购义务具体测算金额如下

表所示：

单位：万元

2021年利息2022年利息2023年利2024年利

序号名称投资成本合计利息本息合计测算测算息测算息测算

1基石慧盈2000.0016.94161.36174.26162.16514.722514.72

2基石信创2000.002.95160.24173.06161.03497.282497.28

3鉴诚投资400.003.0932.2534.8332.40102.57502.57

4赋实投资6000.0053.38484.27523.01485.101545.767545.76

5紫京百创1100.009.5588.7695.8788.92283.11383.10

6群力成事1960.0016.48157.27170.70165.13509.582469.58

7海南新融200.001.9116.1517.4416.1851.68251.68

8新桥宏盛200.001.7216.1417.4316.1651.45251.45

9工大科创1000.009.1180.7387.1980.86257.891257.89

10京福资管300.00-22.3025.7823.9772.05372.05

11国投创合（注）3000.00-221.61257.73220.66700.003700.00

12神州绿盟1565.51-109.27133.98126.17369.421934.97

13广州城凯1000.00-74.1085.9378.91238.941238.94

14鸿鹄壹号1000.00-73.8785.9179.86239.641239.64

15海创智链1000.00-73.6485.8979.85239.381239.38

16黄埔智造1000.00-69.8085.5879.57234.951234.95

1672021年利息2022年利息2023年利2024年利

序号名称投资成本合计利息本息合计测算测算息测算息测算

合计23725.51115.131841.762054.591896.965908.4229633.94

注：根据标的公司与国投创合就《回购协议》签署的补充协议，若标的公司于2025年1月

30日前分阶段累计支付3700万元回购价款，国投创合将豁免《回购协议》项下超出3700

万元的差额部分。据此，回购价款由3734.65万元调整为3700万元，低于原《回购协议》约定金额。标的公司已于2025年1月26日完成3700万元支付。

综上，除标的公司与国投创合另行约定并已按低于《回购协议》的价格提前完成回购价款支付外，其他15名历史股东的具体回购价款及回购主体执行情况符合该等历史股东参与签署的各轮《投资协议》的约定。

4、根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施

（1）潜在赔偿风险

根据《回购协议》约定，标的公司向任一历史股东支付完对应其全部投资本金的股权回购价款后，该历史股东不再享有标的公司股东权利。标的公司于

2024年12月31日将前述历史股东的投资本金股权回购价款支付完毕，并针对

前述股东股权回购事项完成了公司减资变更程序。

截至本报告书签署日，标的公司已向中石化资本付清回购价款10800万元；

已向16名历史股东累计支付利息720.53万元，其中向国投创合一次性支付700万元（国投创合已豁免《回购协议》项下超出700万元的利息差额），向鉴诚投资支付20.53万元；标的公司未付利息余额5187.89万元。

按《回购协议》约定及标的公司实际付款情况，剩余利息支付安排为：2025年12月31日前支付3124.26万元，2026年12月31日支付第四期约2063.63万元。

根据《回购协议》约定，标的公司逾期支付任何一期股权回购价款的，则标的公司应就应付未付部分逾期期间按届时人民银行公布的 1 年期 LPR 作为年化单利计算的金额向该历史股东支付逾期付款违约金。

因此，若标的公司未按照《回购协议》约定按时足额支付利息，则将存在承担额外违约金的潜在赔偿风险，上述内容已在本报告书“第十一章风险因

168素”进行风险提示。

（2）相关保障措施

1）标的公司现金流足以覆盖2025年利息支付义务

截至2025年6月30日，标的公司期末现金及现金等价物余额为4617.16万元，高于《回购协议》约定的2025年年末应支付利息；结合标的公司历史上业务回款集中于第四季度的特点，标的公司现金及现金等价物余额预计足以覆盖2025年年末利息支付义务。

2）创始股东的担保责任《回购协议》明确约定：创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）中的每一方均为《回购协议》项下标的公司全部义务提供连

带责任保证担保，其担保责任以其届时直接及间接持有的标的公司股权的市场公允价格处置所得为上限。保证期限均至《回购协议》项下标的公司的主债务履行期限届满之日起三年。

3）本次交易的风险控制

本次交易已通过《股权收购协议》第4.2.7条设置风险控制条款：截至《股权收购协议》签署日，《回购协议》项下无已主张或潜在争议、纠纷、索赔、处罚、诉讼、仲裁或其他法律程序；若因《回购协议》致标的公司及其子公司在

交割完成日前后发生任何损失，数字科技可书面要求业绩承诺方在15个工作日内全额补偿，且补偿义务不因已披露或已知悉而免除。

（三）标的公司出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

截至本报告书签署日，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

169四、股本结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构情况如下：

序认缴出资额实缴出资额持股比例

股东名称%出资形式号（万元）（万元）（）

1马国华1122.0809001122.08090049.36货币

北京力控飞云商贸

2505.000000505.00000022.21货币中心（有限合伙）

3田晓亮150.727100150.7271006.63货币

前海股权投资基金

4100.000050100.0000504.40货币（有限合伙）广州华宇科创股权5投资合伙企业（有限98.23620098.2362004.32货币合伙）

6林威汉96.00000096.0000004.22货币

7王琳78.04420078.0442003.43货币

8谷永国48.14780048.1478002.12货币

北京幸福远见一号9企业管理中心（有限35.09720035.0972001.54货币合伙）中原前海股权投资

1033.33335033.3333501.47货币基金（有限合伙）北京朗润创新科技

116.6667006.6667000.29货币

有限公司

合计2273.3335002273.333500100.00--

截至本报告书签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：

170（二）控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，马国华直接持有力控科技49.36%的股权，为力控科技的控股股东。马国华通过力控飞云间接控制力控科技22.21%的股权，合计控制力控科技71.57%的股权，为力控科技的实际控制人。

（三）标的公司的公司章程及投资协议的特殊安排

截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。标的公司不存在对本次交易产生影响的投资协议。

（四）高级管理人员安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

五、下属企业构成

（一）重要子公司

截至本报告书签署日，力控科技共有6家全资及控股子公司，8家参股公司，具体结构如下：

报告期内，占标的公司合并报表任一主要项目（资产总额、营业收入、净资产额、净利润）贡献超过20%的下属企业重要子公司情况如下：

1、北京三维力控科技有限公司

171公司名称北京三维力控科技有限公司

法定代表人马国华注册地址北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园1号楼4层410

统一社会信用代码 91110108743340209F

成立日期2002-09-29注册资本1080万元

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机系

统服务；数据处理：销售计算机，软件及辅助设备、电子产品、机械设经营范围备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例股权结构

北京力控元通科技有限公司100%

三维力控报告期内主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3995.493328.343369.58

资产净额2355.073187.893139.42

项目2025年1-6月2024年度2023年营业收入-97.3587.40706.15

净利润-46.8348.48543.24

注：以上数据经中汇会计师事务所审计

三维力控的历史沿革情况如下：

（1）2002年9月，三维力控设立

2002年9月2日，大庆三维科技股份有限公司（以下简称“大庆三维科技”）、马国华、何林森、林威汉、蒋生友、张子良、田晓亮、李彦青签署《北京三维力控科技有限公司章程》，约定由大庆三维科技、马国华、何林森、林威汉、蒋生友、张子良、田晓亮、李彦青共同出资设立三维力控，注册资本为230万元。

2002年9月25日，中务会计师事务所有限公司出具“（2002）中务验字09-090号”《验资报告书》，“经审验，截至2002年9月25日止，公司已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币230万元：大庆三维科技股份有限公司投入货币119万元，马国华投入货币40万元，何林森投入货币6万元，林威汉投入货币15万元，蒋生友投入货币12万元，张子良投入货币10万元，田晓亮投入货币8

172万元，李彦青投入货币20万元，均已于2002年9月25日存入广东发展银行北京分行中关村支行。至此，公司注册资本230万元已全部落实到位。”

2002年9月29日，三维力控办理完毕公司设立相关工商登记手续，并取得

由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。

三维力控设立时股权结构如下：

序认缴出资额出资比例

股东姓名%出资形式号（万元）（）

1大庆三维科技119.0051.74货币

2马国华40.0017.39货币

3李彦青20.008.69货币

4林威汉15.006.52货币

5蒋生友12.005.23货币

6张子良10.004.35货币

7田晓亮8.003.48货币

8何林森6.002.60货币

合计230.00100.00--

（2）2003年7月，三维力控第一次股权转让

2003年6月16日，大庆三维科技与王琳签订出资转让协议书，约定大庆三

维科技将其在三维力控持有的3万元出资转让给王琳；李彦青与林威汉签订出资

转让协议书，约定李彦青将其在三维力控持有的20万元出资转让给林威汉；蒋生友与田晓亮签订出资转让协议书，蒋生友将其在三维力控持有的12万元出资转让给田晓亮；张子良与谷永国达成签订转让协议书，张子良将其在三维力控持有的10万元出资转让给谷永国；何林森与田晓亮签订出资转让协议书，何林森将其在三维力控持有的2万元出资转让给田晓亮；何林森与马国华签订出资转让协议书，何林森将其在三维力控持有的4万元转让给马国华；大庆三维科技与马国华签订出资转让协议书，大庆三维科技将其在三维力控持有的5万元出资转让给马国华。

2003年6月16日，三维力控召开股东会，决议同意增加新股东谷永国、王

173琳，同意上述股权转让。

2003年7月15日，三维力控办理完毕本次股权转让相关工商登记手续，并

取得由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：

认缴出资额

序号股东名称出资比例（%）出资形式（万元）

1大庆三维科技111.0048.26货币

2马国华49.0021.30货币

3林威汉35.0015.22货币

4田晓亮22.009.57货币

5谷永国10.004.35货币

6王琳3.001.30货币

合计230.00100.00--

（3）2007年4月，三维力控第二次股权转让

2007年4月17日，三维力控召开股东会，决议同意增加新股东刘波、刘林，

同意大庆三维科技将其在三维力控持有的出资货币54.4万元转让给马国华，将其在三维力控持有的出资货币56.5万元转让给刘波；马国华将其在三维力控持

有的出资货币11.5万元转让给刘林。

2007年4月18日，大庆三维科技、马国华（转让方）与马国华、刘波、刘林（受让方）签订出资转让协议书，约定大庆三维科技将其在三维力控持有的出资货币54.4万元转让给马国华，将其在三维力控持有的出资货币56.5万元转让给刘波；马国华将其在三维力控持有的出资货币11.5万元转让给刘林。

2007年4月18日，法定代表人马国华签署《北京三维力控科技有限公司章程修正案》。

2007年4月18日，三维力控办理完毕本次股权转让相关工商登记手续，并

取得由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：

174认缴出资额出资比例

序号股东名称出资形式（万元）（%）

1马国华92.0040.00货币

2刘波56.5024.57货币

3林威汉35.0015.22货币

4田晓亮22.009.57货币

5刘林11.505.00货币

6谷永国10.004.35货币

7王琳3.001.30货币

合计230.00100.00--

（4）2008年6月，三维力控第一次增资

2008年5月6日，三维力控召开股东会，决议同意新增注册资本290万元，其中，马国华以知识产权出资认购新增的106.95万元注册资本，刘波以知识产权出资认购新增的65.68万元注册资本，林威汉以知识产权出资认购新增的40.69万元注册资本，田晓亮以知识产权出资认购新增的25.58万元注册资本，刘林以知识产权出资认购新增的13.37万元注册资本，谷永国以知识产权出资认购新增的11.62万元注册资本，王琳以知识产权出资认购新增的3.50万元注册资本，吴浩峰以知识产权出资认购新增的22.61万元注册资本。

2008年5月5日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权-非专利技术资产评估报告书》（华源总评字（2008）第8040号），经评估，在评估基准日2008年5月14日，知识产权——非专利技术“力控实时数据库采集管理系统技术”评估价值为人民币290万元。

2008年5月6日，马国华、刘波、林威汉、田晓亮、刘林、谷永国、王琳、吴

浩峰分别与三维力控签订财产转移协议书，将马国华、刘波、林威汉、田晓亮、刘林、谷永国、王琳、吴浩峰共同持有的对知识产权——非专利技术“力控实时数据库采集管理系统技术”的所有权转移给三维力控。

2008年5月6日，北京普宏德会计师事务所出具《验资报告书》（普变验字（2008）

第0068号），截至2008年5月6日，公司已经收到马国华、刘波、林威汉、田晓亮、刘林、谷永国、王琳、吴浩峰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰佰

175玖拾万元整（大写）。

2008年6月26日，三维力控办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取得

由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，三维力控的股权结构如下：

认缴出资额

序号股东名称出资比例（%）出资形式（万元）货币

1马国华198.9538.26

非货币货币

2刘波122.1823.50

非货币货币

3林威汉75.6914.56

非货币货币

4田晓亮47.589.15

非货币货币

5刘林24.874.78

非货币

6吴浩峰22.614.35非货币

货币

7谷永国21.624.15

非货币货币

8王琳6.501.25

非货币

合计520.00100.00--

（5）2010年4月，三维力控第三次股权转让

2010年3月20日，刘林与马国华签订出资转让协议书，约定刘林将其在三

维力控持有的出资额19.67万元转让给马国华。

2010年3月20日，三维力控召开股东会，决议同意刘林将三维力控的11.5

万元货币出资转让给马国华；同意刘林将三维力控的8.17万元非货币出资转让

给马国华；同意修改《北京三维力控科技有限公司章程》。

1762010年4月21日，三维力控办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取得

由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：

认缴出资额

序号股东名称出资比例（%）出资形式（万元）货币

1马国华218.6242.04

非货币货币

2刘波122.1823.50

非货币货币

3林威汉75.6914.56

非货币货币

4田晓亮47.589.15

非货币

5吴浩峰22.614.35非货币

货币

6谷永国21.624.15

非货币货币

7王琳6.501.25

非货币

8刘林5.201.00非货币

合计520.00100.00--

（6）2010年9月，三维力控第二次增资

2010年8月20日，三维力控召开股东会，决议同意注册资本增加至1020万元，其中，王琳以知识产权出资认购新增的5.26万元注册资本，以货币出资认购新增的0.99万元注册资本；刘林以知识产权出资认购新增的5.00万元注册资本；吴浩峰以知识产权出资认购新增的21.74万元注册资本；马国华以货币出

资认购新增的34.20万元注册资本，以知识产权出资认购新增的176.01万元注册资本；刘波以知识产权出资认购新增的98.81万元注册资本，以货币出资认购新增的18.67万元注册资本；谷永国以货币出资认购新增的3.30万元注册资本，以知识产权出资认购新增的17.49万元注册资本；林威汉以知识产权出资认购新增

177的61.21万元注册资本，以货币出资认购新增的11.57万元注册资本；田晓亮以

货币出资认购新增的7.27万元注册资本，以知识产权出资认购新增的38.48万元注册资本。股东会决议同时同意修改公司章程。

2010年8月19日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权--非专利技术“eForceCon工业自动化组态软件技术”资产评估报告书》（华源总评字（2010）

第8162号），马国华、刘波、林威汉、田晓亮、刘林、谷永国、王琳、吴浩峰共

同持有的知识产权——非专利技术“eForceCon工业自动化组态软件技术”，在

2010年8月18日之评估价值为人民币424万元。

2010年8月26日，马国华、刘波、林威汉、田晓亮、刘林、谷永国、王琳、吴浩峰分别与三维力控签订财产转移协议书，将上述股东共同持有的知识产权——非专利技术“eForceCon工业自动化组态软件技术”所有权转移给三维力控。

2010年8月26日，北京普宏德会计师事务所出具《验资报告书》（普变验字

（2010）第A-0033号），确认截至2010年8月26日止，公司已收到马国华、刘波、林威汉、田晓亮、刘林、谷永国、王琳、吴浩峰缴纳的新增注册资本合计500万元人民币。其中424万元为知识产权出资、76万元为货币出资。

2010年9月9日，三维力控办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取得

由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，三维力控的股权结构如下：

认缴出资额

序号股东名称出资比例（%）出资形式（万元）货币

1马国华428.8342.04

非货币货币

2刘波239.6623.50

非货币货币

3林威汉148.4714.56

非货币货币

4田晓亮93.339.15

非货币

178认缴出资额

序号股东名称出资比例（%）出资形式（万元）

5吴浩峰44.354.35非货币

货币

6谷永国42.414.16

非货币货币

7王琳12.751.25

非货币

8刘林10.201.00非货币

合计1020.00100.00--

（7）2011年8月，三维力控第四次股权转让

2011年8月5日，刘波与马国华签订出资转让协议书，约定刘波将其在三

维力控持有的出资239.66万元转让给马国华。

2011年8月5日，三维力控召开股东会，决议同意刘波将其持有的三维力

控75.17万货币出资转让给马国华，将其持有的三维力控164.49万知识产权出资转让给马国华。

2011年8月30日，三维力控办理完毕本次股权转让相关工商登记手续，并取

得由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称出资形式（万元）（%）货币

1马国华668.4965.54

非货币货币

2林威汉148.4714.56

非货币货币

3田晓亮93.339.15

非货币

4吴浩峰44.354.35非货币

货币

5谷永国42.414.16

非货币

179认缴出资额出资比例

序号股东名称%出资形式（万元）（）货币

6王琳12.751.25

非货币

7刘林10.201.00非货币

合计1020.00100.00--

（8）2013年1月，三维力控第五次股权转让

2013年1月6日，刘林与马国华签订出资转让协议书，约定刘林将其在三

维力控持有的知识产权出资10.20万元转让给马国华。

2013年1月6日，三维力控召开股东会，决议同意刘林将三维力控实缴10.2

万元知识产权出资转让给马国华。

2013年1月21日，三维力控办理完毕本次股权转让相关工商登记手续，并

取得由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：

认缴出资额

序号股东名称出资比例（%）出资形式（万元）货币

1马国华678.6966.54

非货币货币

2林威汉148.4714.56

非货币货币

3田晓亮93.339.15

非货币

4吴浩峰44.354.35非货币

货币

5谷永国42.414.16

非货币货币

6王琳12.751.25

非货币

合计1020.00100.00--

（9）2018年6月，三维力控第三次增资

1802018年5月25日，三维力控召开股东会，决议同意增加注册资本至1080

万元人民币，新增股东北京力控元通科技有限公司出资60.00万元。

2018年6月11日，三维力控办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取得

由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。

本次股权增资完成后，三维力控的股权结构如下：

认缴出资额

序号股东名称出资比例（%）出资形式（万元）货币

1马国华678.6962.84

非货币货币

2林威汉148.4713.75

非货币货币

3田晓亮93.338.64

非货币

4力控元通60.005.56货币

5吴浩峰44.354.11非货币

货币

6谷永国42.413.93

非货币货币

7王琳12.751.18

非货币

合计1080.00100.00--

（10）2018年7月，三维力控第六次股权转让

2018年7月16日，谷永国与力控科技签订出资转让协议书，约定谷永国将

三维力控中的股权42.41万元转让给力控科技；林威汉与力控科技签订出资转让协议书，约定林威汉将三维力控中的股权148.47万元转让给力控科技；马国华与力控科技签订出资转让协议书，约定马国华将三维力控中的股权212.87万元转让给力控科技；田晓亮与力控科技签订出资转让协议书，约定田晓亮将三维力控中的股权93.33万元转让给力控科技；王琳与力控科技签订出资转让协议书，约定王琳将三维力控中的股权12.75万元转让给力控科技。

1812018年7月16日，三维力控召开股东会，决议同意股东谷永国将其持有的

出资42.41万元转让给力控科技；股东林威汉将其持有的出资148.47万元转让给

力控科技；股东马国华将其持有的出资212.87万元转让给力控科技；股东田晓

亮将其持有的出资93.33万元转让给力控科技；股东王琳将其持有的出资12.75万元转让给力控科技。

2018年7月24日，三维力控办理完毕本次股权转让相关工商登记手续，并

取得由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：

认缴出资额

序号股东名称出资比例（%）出资形式（万元）货币

1力控科技569.8352.76

非货币

2马国华465.8243.13非货币

3吴浩峰44.354.11非货币

合计1080.00100.00--

（11）2020年1月，三维力控第七次股权转让

2019年12月1日，马国华与力控科技签订出资转让协议书，约定马国华将

其在三维力控持有的出资465.82万元转让给力控科技。

2019年12月1日，三维力控召开股东会，决议同意上述股权转让事项，确认马国华将持有的465.82万元货币出资转移至力控科技名下，并批准修订《北京三维力控科技有限公司章程》。

2020年1月15日，三维力控办理完毕本次股权转让相关工商登记手续，并

取得由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式货币

1力控科技1035.6595.89

非货币

182序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

2吴浩峰44.354.11非货币

合计1080.00100.00--

（12）2022年8月，三维力控第八次股权转让

2022年8月16日，吴浩峰与力控科技签订出资转让协议书，约定吴浩峰将

其在三维力控持有的出资44.35万元（占公司注册资本1080万元的4.11%）转让给力控科技。

2022年8月16日，三维力控召开股东会，决议同意吴浩峰将其在三维力控

持有的出资44.35万元（占公司注册资本1080万元的4.11%）转让给力控科技。

2022年9月23日，三维力控办理完毕本次股权转让相关工商登记手续，并

取得由北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资形式货币

1力控科技1080.00

非货币

合计1080.00--

（13）2025年6月，三维力控非专利技术出资现金补正

三维力控在2008年6月与2010年9月存在两次非专利技术出资情形，为保障三维力控股东权益，出于谨慎性考虑，力控元通与三维力控原股东达成一致意见，由原股东自愿以等额货币资金对历史上非专利技术出资进行补正。因力控科技尚有部分股权转让对价款未向三维力控原股东支付，因此以非专利技术出资的原股东与力控科技于2025年6月15日签订了《债权债务抵销协议》，约定上述股东以现有对力控科技的债权进行等额抵销后，由三维力控唯一股东力控科技代原股东为向三维力控补正出资，相关金额计入资本公积。

2025年6月15日，三维力控唯一股东力控科技作出书面决定：自愿主动投

入与非专利技术出资注册资本等额的资金714万，主动投入资金一次性全额计入资本公积，注册资本不变；同时明确声明两项技术仍归三维力控完整所有，权属

183清晰。该等投入资金由以技术出资的历史股东按原出资比例自愿承担，其中对已

从标的公司离职、难以联络的历史股东所涉金额，由马国华自愿承担并支付。

截至本报告书签署日，力控科技已向三维力控支付714万元，已全额补正了非专利技术对应的出资额。

2、上海力控元申信息技术有限公司

公司名称上海力控元申信息技术有限公司法定代表人马国华

注册地址 上海市闵行区七莘路 1855号 B幢 2层 210

统一社会信用代码 91310112062576152M

成立日期2013-02-28注册资本100万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；工业互联网数据服务；基于云平台的业务外包服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；

经营范围供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例股权结构

北京力控元通科技有限公司100%

上海力控报告期内主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1721.571744.061958.11

资产净额508.46777.211085.63

项目2025年1-6月2024年度2023年营业收入625.941827.302415.13

净利润-268.76-308.42-474.17

注：以上数据经中汇会计师事务所审计

上海力控的历史沿革如下：

（1）2013年2月，上海力控设立

2013年2月4日，力控元通、刘继钱、肖江、赵杰签署《股东协议》，协议约定，上述主体拟共同出资发起成立有限责任制公司，注册资金100万元人民币。

1842013年2月6日，力控元通、刘继钱、肖江、赵杰签署《上海力控元申信息技术有限公司章程》。

2013年2月17日，上海永屹会计师事务所有限公司出具“沪永屹验字（2013）

第20009号”《验资报告》，确认“截至2013年2月4日止，公司（筹）已收到全体股东第一期缴纳的注册资本人民币66万元。”

2013年2月28日，上海力控办理完毕公司设立相关工商登记手续，并取得

由上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》，上海力控设立时股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

1力控元通51.0051.00货币

2肖江17.0017.00货币

3刘继钱16.0016.00货币

4赵杰16.0016.00货币

合计100.00100.00--

（2）2016年11月，上海力控第一次股权转让

2016年10月9日，上海力控召开股东会，决议同意马国华受让肖江持有的

上海力控17%的股权（对应17万元注册资本），其他股东放弃优先购买权。

2016年10月9日，肖江与马国华签署《股权转让协议》，约定肖江将其所

持有的上海力控17%股权（对应17万元注册资本）作价17万元转让给马国华。

同日，其他股东签署《放弃优先购买权的同意书》。

2016年11月7日，上海力控办理完毕本次股权转让相关工商登记手续，并

取得由上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权转让完成后，上海力控的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

1马国华17.0017.00货币

2赵杰16.0016.00货币

3刘继钱16.0016.00货币

185序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

4力控元通51.0051.00货币

合计100.00100.00--

（3）2019年4月，上海力控第二次股权转让

2019年3月15日，上海力控召开股东会，决议同意力控元通受让刘继钱持

有的上海力控16%的股权，其他股东放弃优先购买权。

2019年3月15日，刘继钱与力控元通签订《股权转让协议》，约定刘继钱

将其所持有的上海力控16%股权（对应16万元注册资本）作价16万元人民币转让给力控元通。

2019年4月4日，上海力控办理完毕本次股权转让相关工商登记手续，并

取得由上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权转让完成后，上海力控的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

1马国华17.0017.00货币

2赵杰16.0016.00货币

3力控元通67.0067.00货币

合计100.00100.00--

（4）2020年1月，上海力控第三次股权转让

2019年12月2日，上海力控召开股东会，决议同意股东力控元通受让马国

华持有的上海力控17%的股权，其他股东放弃优先购买权。

2019年12月2日，马国华与力控元通签订《股权转让协议》，约定马国华将

其所持有的上海力控17%的股权（对应17万元的注册资本）作价17万元转让给力控元通。

2020年1月6日，上海力控办理完毕本次股权转让相关工商登记手续，并

取得由上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权转让完成后，上海力控的股权结构如下：

186序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

1赵杰16.0016.00货币

2力控元通84.0084.00货币

合计100.00100.00--

（5）2024年3月，上海力控第四次股权转让

2024年2月29日，上海力控作出股东决定，同意力控元通受让赵杰持有的

上海力控16%的股权。

2024年2月29日，赵杰与力控元通签订《股权转让协议》，约定赵杰将其所

持有的上海力控16%的股权（对应16万元的注册资本）作价134.4307万元转让给力控元通。

2024年3月20日，上海力控办理完毕本次股权转让相关工商登记手续，并

取得由上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权转让完成后，上海力控的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

1力控元通100.00100.00货币

合计100.00100.00--

3、西安力控元泽科技有限公司

公司名称西安力控元泽科技有限公司法定代表人麻江涛注册地址西安市高新区科技二路72号兰基中心606室

统一社会信用代码 91610104MA6TY2LE3A

成立日期2016-05-17注册资本600万元

计算机技术、工业自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务；计算机、软件及辅助设备、通信器材、电子产品、工业自动经营范围化设备、仪器仪表、日用品、文化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例股权结构

北京力控元通科技有限公司100%

187西安力控报告期内主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额653.43672.071070.91

资产净额361.08385.59449.25

项目2025年1-6月2024年度2023年营业收入37.00631.35835.13

净利润-24.52-63.66-236.44

注：以上数据经中汇会计师事务所审计

西安力控的历史沿革如下：

（1）2016年5月，西安力控设立

2016年5月17日，西安市工商行政管理局莲湖分局核发

“No.12000001201302220013号”《准予设立登记通知书》，西安力控元泽科技有限公司获西安市工商行政管理局莲湖分局准许登记。

西安力控设立时股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

1力控元通51.0051.00货币

2魏强19.0019.00货币

3向勇15.0015.00货币

4麻江涛15.0015.00货币

合计100.00100.00--

（2）2017年7月，西安力控第一次股权转让

2017年7月20日，魏强与力控元通签订股权转让协议，约定魏强将其在力

控元泽持有的出资19万元转让给力控元通；向勇与力控元通签订股权转让协议，约定向勇将其在力控元泽持有的出资15万元转让给力控元通；麻江涛与力控元

通签订股权转让协议，约定麻江涛将其在力控元泽持有的出资15万元转让给力控元通。

2017年7月20日，西安力控召开股东会，决议同意上述股权变动事项，并

通过公司章程修正案。

188本次股权转让完成后，西安力控的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

1力控元通100.00100.00货币

合计100.00100.00--

（3）2020年4月，西安力控第一次增资

2020年4月1日，西安力控作出股东决定，同意注册资本变更，变更后为

600万元，由力控元通新增认缴资本500万元，出资期限至2046年3月10日。

本次增资完成后，西安力控的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

1力控元通600.00100.00货币

合计600.00100.00--

4、力控元通（杭州）科技有限公司

公司名称力控元通（杭州）科技有限公司法定代表人陈晖注册地址浙江省杭州市钱塘区白杨街道宝龙商业中心30幢607室托管244号

统一社会信用代码 91330114MA2KLDB41H

成立日期2022-02-11注册资本2000万元

一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；云计算装备技术服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；

计算机系统服务；工业互联网数据服务；5G通信技术服务；物联网技经营范围术服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息安全设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；物联网应用服务；物联网设备销售；物联网技术研发；网络设备销售；智能农业管理；智能水务系统开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

杭州力控报告期内主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

189资产总额1767.881854.691928.16

资产净额1652.611704.601886.11

项目2025年1-6月2024年度2023年营业收入214.85164.1059.03

净利润-51.99-181.51-131.16

注：以上数据经中汇会计师事务所审计

杭州力控的历史沿革如下：

2022年2月10日，力控元通发起设立力控元通（杭州）科技有限公司，注

册资本为2000万元，于2025年12月30日前实缴。

力控元通（杭州）设立时股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

1力控元通2000.00100.00货币

合计2000.00100.00--

5、北京力控华康科技有限公司

公司名称北京力控华康科技有限公司法定代表人谷永国

注册地址北京市丰台区南四环西路188号十七区18号楼2层202-177号

统一社会信用代码 91110108697711602J

成立日期2009-11-25

注册资本1188.1579万元

软件开发；技术服务；销售自行开发后的软件、计算机及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经经营范围

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例

北京力控元通科技有限公司94.02%股权结构

力控康云商贸（北京）中心（有限

5.98%

合伙）

力控华康报告期内主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4526.394367.975399.01

资产净额3511.443316.663184.99

190项目2025年1-6月2024年度2023年

营业收入1139.632241.502375.15

净利润194.78131.67225.43

注：以上数据经中汇会计师事务所审计

力控华康的历史沿革如下：

（1）2009年11月，力控华康设立

2009年10月19日，北京普宏德会计师事务所有限公司出具“普验字（2009）第 A-0077号”《验资报告书》，“经审验，截至 2009年 10月 19日止，公司已收到三维力控缴纳的注册资本人民币150万元。”

2009年11月16日，李伟、马国华、张军海、张艳、北京三维力控科技有

限公司（以下简称“三维力控”）签署《北京力控华康科技有限公司章程》，约定由李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控共同出资设立力控华康，注册资本为

500万元，其中货币出资150万元，知识产权出资350万元。

2009年11月25日，力控华康办理完毕公司设立相关工商登记手续，并取得由

北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。力控华康设立时股权结构如下：

序认缴出资额

股东姓名出资比例（%）出资形式号（万元）

150.0030.00货币

1三维力控

125.0025.00非货币

2马国华165.0033.00非货币

3张军海50.0010.00非货币

4李伟5.001.00非货币

5张艳5.001.00非货币

合计500.00100.00--

（2）2009年12月，注册资本增至500万元

2009年12月8日，力控华康召开股东会，决议同意实收资本增加350万元，

由股东三维力控以知识产权出资125万元，李伟以知识产权出资5万元，马国华以知识产权出资165万元，张军海以知识产权出资50万元，张艳以知识产权出

191资5万元，变更后实收资本为500万元。

2009年12月8日，力控华康法定代表人马国华签署《北京力控华康科技有限公司章程》。

2009年12月8日，华源资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（华源总评字（2009）第8220号），“李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控所持有的知识产权——非专利技术‘psafetyLink工业网络安全防护网关系统V2.0技术’，在2009年12月7日的评估值为人民币350万元。

2009年12月8日，李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控签署《产权分割协议》，约定“李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控共同拥有知识产权--非专利技术‘psafetyLink工业网络安全防护网关系统V2.0技术’的所有权，不存在任何技术及权属纠纷，五方决定用该项技术对力控华康投资，经华源资产评估有限责任公司评估价值于2009年12月7日出具的华源总评字（2009）第8220号评估报告，该项技术的评估值为350万元。”根据《产权份额协议》及五方签署的《财产份额协议》，五方的分割价值及分割比例如下：

序号姓名分割价值（万元）分割比例（%）

1马国华165.0047.14

2三维力控125.0035.71

3张军海50.0014.29

4李伟5.001.43

5张艳5.001.43

合计350.00--

2009年12月8日，北京普宏德会计师事务所出具《审计报告》（普专审字（2009）

第0023号）显示，确认“2009年12月8日，股东李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控科向公司投入的注册资本中以知识产权——非专利技术（psafetyLink工业网络安全防护网关系统V2.0技术）出资350万元，依据公司股东会决议和财产转移协议转移给北京力控华康科技有限公司，出资额350万元作为实收资本处理，经审验，转移方与受让方已办理相关转移手续，自转移之日起知识产权——非专利技术(psafetyLink工业网络安全防护网关系统V2.0技术)350万元的所有权归力

192控华康所有。”

2009年12月8日，李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控分别与力控华

康签署《财产转移协议书》，约定李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控分别将其在公司入资时认缴出资的5万元、165万元、50万元、5万元及125万元知

识产权——非专利技术（psafetyLink工业网络安全防护网关系统 V2.0技术）出资转移到力控华康账户内。

2009年12月8日，力控华康召开股东会，决议同意股东李伟、马国华、张

军海、张艳、三维力控在公司第二期入资时以知识产权——非专利技术（psafetyLink 工业网络安全防护网关系统 V2.0 技术）分别出资的 5 万元、165

万元、50万元、5万元及125万元转移到力控华康公司财产内，计入本公司会计科目。

2009年12月9日，北京普宏德会计师事务所出具“普变验字（2009）第A-0092号”《验资报告书》，“经审验，截至 2009年 12月 9日止，公司已收到李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控缴纳的非专利技术出资350万元。累计实缴注册资本为人民币500万元，占已登记注册资本总额的100%”

2010年1月29日，力控华康办理完毕公司实缴注册资本增加相关工商登记手续，并取得由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。本次非专利技术出资后，力控华康股权结构如下：

序

股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式号

150.0030.00货币

1三维力控

125.0025.00非货币

2马国华165.0033.00非货币

3张军海50.0010.00非货币

4李伟5.001.00非货币

5张艳5.001.00非货币

合计500.00100.00--

（3）2011年11月，力控华康第一次股权转让

1932011年10月1日，力控华康召开股东会，决议同意增加新股东刘成、精诚高维，同意马国华将其持有的力控华康实缴10万元知识产权出资转让给刘成；

同意三维力控将其持有的力控华康实缴125万元知识产权出资转让给北京精诚

高维科技有限公司（以下简称“精诚高维”），将其持有的力控华康150万元货币出资转让给精诚高维。

2011年10月1日，马国华与刘成就上述出资转让事项签订《出资转让协议书》，三维力控与精诚高维就上述出资转让事项签订《出资转让协议书》。

2011年11月15日，力控华康办理完毕本次股权转让相关工商登记手续，

并取得由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，力控华康的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

150.0030.00货币

1精诚高维

125.0025.00非货币

2马国华155.0031.00非货币

3张军海50.0010.00非货币

4刘成10.002.00非货币

5李伟5.001.00非货币

6张艳5.001.00非货币

合计500.00100.00--

（4）2012年9月，力控华康第一次增资

2012年9月17日，力控华康召开股东会，决议同意力控华康注册资本增至

1050万元，精诚高维增加实缴货币550万元。

2012年9月28日，力控华康办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取得

由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，力控华康的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

1精诚高维700.0066.67货币

194125.0011.90非货币

2马国华155.0014.76非货币

3张军海50.004.76非货币

4刘成10.000.95非货币

5李伟5.000.48非货币

6张艳5.000.48非货币

合计1050.00100.00--

（5）2013年7月，力控华康第二次股权转让

2013年7月10日，力控华康召开第四届第三次股东会，决议同意刘成将其

持有的力控华康实缴10万元知识产权出资转让给马国华。

2013年7月17日，刘成与马国华就上述出资转让事项签订《出资转让协议书》。

2013年7月24日，力控华康办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取得

由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，力控华康的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

700.0066.67货币

1力控科技

125.0011.90非货币

2马国华165.0015.71非货币

3张军海50.004.76非货币

4李伟5.000.48非货币

5张艳5.000.48非货币

合计1050.00100.00--

（6）2015年4月，力控华康第三次股权转让及第二次增资

2015年2月28日，力控华康召开股东会，决议同意股东张军海将其持有的

知识产权出资34.5322万元转让给马国华，同意股东李伟将其持有的知识产权出资1.1006万元转让给马国华，同意股东张艳将其持有的知识产权出资1.1006万

195元转让给马国华，股东力控元通将其持有的知识产权出资125万元和货币出资

38.5073万元转让给马国华；决议同意增加注册资本138.1579万元，由股东北京

神州绿盟信息技术有限公司（以下简称“神州绿盟”）增加货币出资138.1579万元。

2015年2月28日，张军海、李伟、张艳、力控元通分别与马国华签订《出资转让协议书》，约定张军海、李伟、张艳、力控元通分别将其持有的力控华康出资34.5322万元（知识产权）、1.1006万元（知识产权）、1.1006万元（知识产权）、163.5073万元（125万元知识产权及38.5073万元货币）转让给马国华。

2015年2月28日，神州绿盟与力控华康、力控元通、马国华、张军海、张

艳、李伟、三维力控签署《投资协议》，约定由神州绿盟投资金额为515万元，其中以人民币500万元认购力控华康新增注册资本138.1579万元，以15万元支付中介机构费用。该《投资协议》就股权置换、优先受让权等在内的特殊权利等事项进行了约定。

2015年4月1日，力控华康办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取得

由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，力控华康的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

1力控科技661.492755.67货币

38.50733.24货币

2马国华

326.733427.50非货币

3神州绿盟138.157911.63货币

4张军海15.46781.30非货币

5李伟3.89940.33非货币

6张艳3.89940.33非货币

合计1188.1579100.00--

（7）2021年8月，力控华康第四次股权转让

2021年8月20日，力控华康召开股东会，决议同意马国华将其在力控华康

196持有的71万元人民币以知识产权出资的股权转让给力控康云商贸（北京）中心（有限合伙）（以下简称“康云商贸”）。

2021年8月20日，马国华与康云商贸就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》。

2021年8月30日，力控华康办理完毕本次股权转让相关工商登记手续，并

取得由北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，力控华康的股权结构如下：

认缴出资额

序号股东名称出资比例（%）出资形式（万元）

1力控科技661.492755.67货币

38.5073货币

2马国华24.76

255.7334非货币

3神州绿盟138.157911.63货币

4康云商贸71.00005.98非货币

5张军海15.46781.30非货币

6李伟3.89940.33非货币

7张艳3.89940.33非货币

合计1188.1579100.00--

（8）2022年2月，力控华康第五次股权转让

2022年1月1日，力控华康召开股东会，决议同意神州绿盟将其在力控华

康持有的138.1579万元人民币的股权转让给力控元通。

2022年1月1日，神州绿盟与力控元通就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》。

2022年2月16日，力控华康办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取得

由北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，力控华康的股权结构如下：

认缴出资额

序号股东名称出资比例（%）出资形式（万元）

1971力控科技799.650667.30货币

38.5073货币

2马国华24.76

255.7334非货币

3康云商贸71.00005.98非货币

4张军海15.46781.30非货币

5李伟3.89940.33非货币

6张艳3.89940.33非货币

合计1188.1579100.00--

（9）2023年8月，力控华康第六次股权转让

2023年4月20日，力控华康召开股东会，决议同意李伟将其在力控华康持

有3.8994万元人民币的股权转让给马国华；同意张艳将其在力控华康持有3.8994

万元人民币的股权转让给马国华；同意张军海将其在力控华康持有15.4678万元人民币的股权转让给马国华。

2023年4月30日，李伟、张艳、张军海与马国华就上述股权转让事项签订

《股权转让协议》。

2023年8月21日，力控华康办理完毕本次增资相关工商登记手续，并取得

由北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，力控华康的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

1力控科技799.650667.30货币

38.5073货币

2马国华26.72

279.0000非货币

3康云商贸71.00005.98非货币

合计1188.1579100.00--

（10）2025年9月，力控华康非专利技术出资现金补正及第七次股权转让

力控华康在2009年12月存在非专利技术出资情形，为保障力控华康股东权益，出于谨慎性考虑，力控华康股东会已于2025年9月27日作出股东会决议：

198现股东马国华、力控康云商贸（北京）中心（有限合伙）自愿主动投入与非专利

技术出资注册资本等额的资金合计350万元，主动投入资金一次性全额计入资本公积，注册资本不变；同时明确声明该项技术仍归力控华康完整所有，权属清晰。

该等投入资金由以技术出资的历史股东按原出资比例自愿承担，其中对已从标的公司离职、难以联络的历史股东所涉金额，由马国华自愿承担并支付。

截至本报告书签署日，马国华、力控康云商贸（北京）中心（有限合伙）已向力控华康支付350万元。

2025年9月28日，力控华康股东会作出股东会决议：同意马国华将持有的

力控华康317.5073万元出资额（对应股权比例26.7227%）转让给力控科技。2025年9月28日，马国华与力控科技就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。截至本报告书签署日，力控华康已就该次股权转让向登记机关提交工商变更申请，相关变更手续正在办理中。

本次股权转让完成后，力控华康的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

1力控科技1117.157994.02货币

2康云商贸71.00005.98货币

合计1188.1579100.00--

（二）其他子公司

标的公司其他控股、参股子公司基本情况如下：

1、成都力控元融科技有限公司

公司名称成都力控元融科技有限公司法定代表人张立波注册地址四川省成都市锦江区东大路318号环球会广场写字楼501号

统一社会信用代码 91510104MA7E4BDH67

成立日期2021-12-08注册资本500万元经营范围一般项目：软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取

199得许可的培训）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；电子元器件零售；电

子元器件制造【分支机构经营】；网络设备销售；网络设备制造【分支

机构经营】；电气设备销售；电气设备修理；仪器仪表销售；仪器仪表

制造【分支机构经营】；工业机器人销售；工业机器人制造【分支机构

经营】；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备销售；

机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股东名称持股比例股权结构

北京力控元通科技有限公司100%

2、北京数动视界科技有限公司

公司名称北京数动视界科技有限公司法定代表人甄文平注册地址北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园1号楼5层510

统一社会信用代码 91110108MA01TWMB3C

成立日期2020-07-30注册资本700万元

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基

础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅经营范围助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例

北京力控元通科技有限公司42.86%股权结构

甄文平51.14%

韩兵6.00%

3、西安欧申电气自动化有限公司

公司名称西安欧申电气自动化有限公司法定代表人张洪一

注册地址 西安市莲湖区南二环西段 5号捷瑞智能大厦 11F-6 室

统一社会信用代码 91610104321955377B

成立日期2014-12-16注册资本500万元

计算机技术、工业自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、经营范围

技术服务；仪器仪表、机电设备、电气设备、电力设备、计算机、软件200及辅助设备的销售；电气自动化成套系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例

苏道锁33.00%

股权结构张洪一33.00%

北京力控元通科技有限公司30.00%

北京天华恒业科技有限公司4.00%

4、北京天英工软科技合伙企业（有限合伙）

公司名称北京天英工软科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人北京君紫投资管理有限公司主要经营场所北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼4层401内4

统一社会信用代码 91110105MACNR6M975

成立日期2023-06-25出资额1700万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工经营范围智能基础资源与技术平台；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；软件销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例

北京力控元通科技有限公司29.41%

股权结构安世亚太科技股份有限公司29.41%

索为技术股份有限公司29.41%

北京君紫投资管理有限公司11.76%

5、北京唯恩传感技术有限公司

公司名称北京唯恩传感技术有限公司法定代表人朴奇焕

注册地址 北京市朝阳区利泽中园 106号楼 5层 C502

统一社会信用代码 91110105MA01DP9T1D

成立日期2018-07-25注册资本1000万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；货物进出口。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从

201事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东名称持股比例

北京康博源科技有限公司50.00%

承德国诚电子有限公司15.00%股权结构

北京力控元通科技有限公司15.00%

金秉灿10.00%

徐敬淏10.00%

6、合肥星睿智造技术有限公司

公司名称合肥星睿智造技术有限公司法定代表人吴迪

注册地址 安徽省合肥市包河区龙川路 99号路中国视界 A1楼第 18层 405室

统一社会信用代码 91500118MA7LFDN96A

成立日期2022-03-15

注册资本634.6156万元

一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；喷枪及类似器具制造；

喷枪及类似器具销售；物联网设备制造；物联网设备销售；机械设备研发；涂装设备制造；涂装设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；非金属矿物制品制造；

经营范围

非金属矿及制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；

金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东名称持股比例

重庆固星科技合伙企业（有限合伙）67.76%

重庆固高科技长江研究院有限公司11.03%

安徽华宇科创种子股权投资合伙企业（有限合伙）7.58%股权结构

北京力控元通科技有限公司4.55%

合肥市包河区天使投资合伙企业（有限合伙）3.79%

合肥产投科创种子基金合伙企业（有限合伙）3.79%

合肥市包河区科创种子基金合伙企业（有限合伙）1.52%

7、北京中科力控数字技术有限公司

公司名称北京中科力控数字技术有限公司法定代表人张志峰注册地址北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园1号楼6层610

统一社会信用代码 91110108MA020CC32K

成立日期2021-02-08注册资本500万元202许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术研发；工业机器人制造；智能车载设备制造；虚拟现实设备制造；人工智能硬件销售；工业设计服务；人工智能理论与算法软件开发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；

经营范围软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；专业设计服务；企业形象策划；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设

计、代理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；通信设备销售；

建筑材料销售；日用品销售；文具用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例

北京中科智造科技有限公司80.00%

股权结构朱凤华10.00%

沈阳创新设计研究院有限公司5.00%

北京力控元通科技有限公司5.00%

8、江苏上融电气技术有限公司

公司名称江苏上融电气技术有限公司法定代表人蔡培东注册地址南通市海门区滨江街道香港路588号

统一社会信用代码 91320684553848984F

成立日期2010-04-22注册资本1000万元

电气技术研发；电力工程；承装、承修、承试供电设施和受电设施；从

事信息科技、计算机技术、工业自动化科技领域内的技术开发、技术咨

询、技术转让、技术服务；电子产品、电气设备、工业自动控制系统、

仪器仪表的生产、销售；地基与基础工程、土石方工程、电信工程、建

经营范围筑智能化工程、建筑机电安装工程；合同能源管理；售电业务；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；集中式快速充电站；充电控制设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例

蔡培东77.00%股权结构

谢宗辉20.00%

北京力控元通科技有限公司3.00%

9、北京亚华物联科技发展有限公司

203公司名称北京亚华物联科技发展有限公司

法定代表人李海龙注册地址北京市朝阳区利泽中2路1号1号楼1层103

统一社会信用代码 91110116MA007G009J

成立日期2016-08-09

注册资本1058.506万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；通讯设备销经营范围售；软件开发；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；工业设计服务；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例

李海龙59.80%

北京元圣科技中心（有限合伙）18.12%

许长亮12.69%

杭州紫洲投资管理合伙企业（有限合伙）3.57%股权结构

北京力控元通科技有限公司2.04%

常德益发科基股权投资合伙企业（有限合伙）1.36%

张杰1.19%

北京朗润创新科技有限公司0.68%

郭延生0.54%

六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

1、固定资产情况

截至2025年6月30日，标的公司及其子公司固定资产主要构成情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率

电子及其他设备865.80708.11157.7018.21%

运输工具119.11101.0718.0315.14%

合计984.91809.18175.7317.84%

2、自有不动产

截至本报告出具日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。

2043、租赁不动产

截至本报告出具日，标的公司及其子公司主要的租赁房产情况如下：

租赁用面积序号承租人出租人位置租赁期限途（㎡）

北京中农大创北京市海淀区天秀路10号北京中农大2025.03.30-2026.0

1力控科技办公200.00

新研修学院创新研修学院1号楼410室3.29

北京中农大创北京市海淀区天秀路10号北京中农大2025.03.29-2026.0

2力控科技办公174.83

新研修学院创新研修学院1号楼411室3.28

北京中农大创北京市海淀区天秀路10号北京中农大2025.03.30-2026.0

3力控科技办公660.37

新研修学院创新研修学院1号楼436、4383.29

北京中农大创北京市海淀区天秀路10号北京中农大2025.02.07-2026.0

4力控科技办公252.17

新研修学院创新研修学院1号楼440、4422.06

北京中农大创北京市海淀区天秀路10号北京中农大2025.04.25-2026.0

5力控科技办公47.69

新研修学院创新研修学院1号楼6384.24

北京中农大创北京市海淀区天秀路10号北京中农大2025.04.25-2026.0

6力控科技办公114.12

新研修学院创新研修学院1号楼6104.24

北京中农大创北京市海淀区天秀路10号北京中农大2025.03.30-2026.0

7力控科技办公43.18

新研修学院创新研修学院1号楼413、629-23.29中盐天津市长

天津华苑产业区华天道8号海泰信息广2023.11.01-2026.11

8力控科技芦盐业有限公办公363.94

场 B座 11层 1108、1109、1110室 .30司

西安易呈商业陕西省西安市高新区科技二路72号兰2024.05.01-2026.0

9力控科技办公399.93

管理有限公司基中心605室、606号4.30乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市

2024.07.21-2026.0

10 力控科技 冯喜莲 办公 区）高新街 217 号盈科广场 A 座商铺 180.49

7.20

12A-1室乌鲁木齐金丝乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市

2024.07.21-2026.0

11 力控科技 玉商贸有限公 办公 区）高新街 217号盈科广场 A座 1301-A 180.49

7.20

司室

河南和昌物业中原区中原中路167号和昌大厦15052025.05.01-2027.0

12力控科技办公126.78

服务有限公司室4.30东厦商业管理湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大

2025.05.08-2026.1

13力控科技（武汉）有限公办公道438号宜化集团湖北总部基地（全部178.98

1.07司自用）2号新型厂房2栋1009室

山西中泰开源山西省太原市劲松街（路）3号，电梯

2025.08.21-2026.0

14力控科技房地产开发有办公层17层（实际楼层14层）15号写字间348.33

8.20

限公司（商铺）

天津市滨海高新区华苑产业区华天道82025.09.13-2026.0

15力控科技魏子铮办公124.23

号海泰信息广场 C座 911室 9.12

北京翰纳维科天津市武清区大王古庄镇京滨工业园恒2025.09.20-2026.0

16力控科技办公120.00

技有限公司元道孔雀城底商77-3号二层9.19

205租赁用面积

序号承租人出租人位置租赁期限途（㎡）沈阳臻跃供应

辽宁省沈阳市浑南区祝科街33-2号2024.06.16-2027.0

17力控科技链管理有限公办公40.00

2211室6.15

司济南木子筠环

山东省济南市历城区贞观街766号尚东2023.07.17-2026.0

18力控科技境咨询有限公办公286.10

企业公馆6号楼东户1楼7.16司

北京中农大创北京市海淀区天秀路10号北京中农大2025.03.29-2026.0

19力控华康办公71.05

新研修学院创新研修学院1号楼6013.28

北京中农大创北京市海淀区天秀路10号中国农大创2024.12.11-2025.1

20力控华康办公445.26

新研修学院业园1号楼621、623、625、6272.10

北京中农大创北京市海淀区天秀路10号北京中农大2024.12.05-2025.1

21力控华康办公18.84

新研修学院创新研修学院1号楼6292.04

南京市雨花台区绿都大道4号741、7422024.09.15-2026.0

22上海力控戴家朋办公152.02

室9.14上海七宝德必

上海市闵行区七莘路1855号七宝德必2024.06.20-2027.0

23上海力控科技发展有限办公285.00

易园 B幢 210 6.30公司

苏州得秋企业苏州市西环路1788号新中森泰1788科2025.03.04-2026.0

24上海力控办公40.00

管理有限公司创发展中心1号楼908室3.03

上海莘至城置2025.03.29-2026.0

25上海力控住宿闵行区秀涟路555弄12号2309室40.43

业有限公司3.28

杭州迎创商务2024.09.25-2026.0

26 上海力控 办公 杭东方茂 13楼 B01 68.86

服务有限公司9.24

成都市锦江区东大路318号环球都汇广2024.01.01-2026.1

27成都力控黄忠秀办公205.00

场写字楼501室2.31

2025.03.08-2026.0

28杭州力控李万清办公江北区凤澜路89号1幢1单元30-291.17

3.07

4、知识产权

（1）专利

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有专利权共39项，具体如下：

序专利专利权利取专利名称专利号权利期限号权人类型得方式一种数据存储和查询

1 力控 发明 原始取方法、装置、存储介质 ZL2021112856554 2021.11.01-2041.10.31

科技专利得及电子设备

2 力控 一种脚本编译方法、装 发明 原始取ZL2021114127313 2021.11.25-2041.11.24

科技置及电子设备专利得

3 力控 一种序列化和反序列 ZL2021114147711 2021.11.25-2041.11.24 发明 原始取

206序专利专利权利取

专利名称专利号权利期限号权人类型得方式

科技化方法、装置和电子设专利得备

4 力控 一种生产执行系统数 发明 原始取ZL2021114127347 2021.11.25-2041.11.24

科技据分析方法及装置专利得基于图纸的路线生成

5 力控 发明 原始取方法、装置、电子设备 ZL2021114147726 2021.11.25-2041.11.24

科技专利得及存储介质

一种基于 SVG 的功能

6 力控 发明 原始取定义系统、方法及计算 ZL202111545268X 2021.12.15-2041.12.14

科技专利得机设备

7 力控 一种时序数据压缩方 发明 原始取ZL2021115777662 2021.12.22-2041.12.21

科技法、装置及设备专利得

8 力控 一种时序数据库查询 发明 原始取ZL2021115845621 2021.12.23-2041.12.22

科技方法和查询系统专利得一种基于数据库的数

9 力控 发明 原始取据融合方法、系统和电 ZL2021115845551 2021.12.23-2041.12.22

科技专利得子设备

10 力控 一种系统级联方法、数 发明 原始取ZL2021116154527 2021.12.28-2041.12.27

科技据处理方法及装置专利得

能源的计量处理方法、

11 力控 发明 原始取装置、电子设备及可读 ZL2022112665481 2022.10.17-2042.10.16

科技专利得存储介质

12 力控 一种基于内存交换的 发明 原始取ZL2022112864080 2022.10.20-2042.10.19

科技数据处理方法及系统专利得一种数据库事务处理

13 力控 发明 原始取方法、装置、电子设备 ZL2022113008985 2022.10.24-2042.10.23

科技专利得及存储介质

14 力控 一种数据计算脚本系 发明 原始取ZL2022113271275 2022.10.25-2042.10.24

科技统专利得

一种变量管理方法、程

15 力控 发明 原始取序产品、系统、装置和 ZL202211318767X 2022.10.26-2042.10.25

科技专利得存储介质一种图形界面的组件

16 力控 发明 原始取关联方法、展示方法、 ZL2022113187345 2022.10.26-2042.10.25

科技专利得系统及装置

一种模板创建方法、调

17 力控 发明 原始取用方法、程序产品、系 ZL2022113178952 2022.10.26-2042.10.25

科技专利得统及装置

报警门限的确定方法、

18 力控 发明 原始取装置、电子设备及可读 ZL2022113193558 2022.10.26-2042.10.25

科技专利得存储介质

207序专利专利权利取

专利名称专利号权利期限号权人类型得方式

一种监控方法、程序产

19 力控 发明 原始取品、系统、装置和可读 ZL2022113303172 2022.10.27-2042.10.26

科技专利得存储介质

基于 Java 语言的模型

20 力控 发明 原始取生成方法、装置、设备 ZL2022113497943 2022.10.31-2042.10.30

科技专利得及可读存储介质

三维模型的生成方法、

21 力控 发明 原始取三维图形的渲染方法、 ZL2022113839194 2022.11.07-2042.11.06

科技专利得装置及设备

H.264格式的视频流转

22 力控 发明 原始取码方法及装置、设备及 ZL2022113901532 2022.11.08-2042.11.07

科技专利得介质

一种数据压缩方法、系

23 力控 发明 原始取统、电子设备及存储介 ZL2022115712323 2022.12.08-2042.12.07

科技专利得质

一种基于 N2N 技术的

24 力控 发明 原始取工业设备远程维护系 ZL2022116994350 2022.12.28-2042.12.27

科技专利得统及方法一种基于队列的电表

25 力控 发明 原始取数据处理方法、系统及 ZL2023100041301 2023.01.03-2043.01.02

科技专利得电子设备

26 力控 显示控制方法及装置、 发明 原始取ZL2023102660804 2023.03.13-2043.03.12

科技电子设备及介质专利得力控

科技、

27 一种水泵集控方法及 发明 原始取尤从 ZL2023116259848 2023.11.30-2043.11.29

系统专利得

国、杨国梁

28 力控 一种通用型工业数据 发明 原始取ZL2024100144815 2024.01.04-2044.01.03

科技采集系统及方法专利得

29 力控 一种工业生产操作工 发明 原始取ZL2024100580655 2024.01.15-2044.01.14

科技序的操作方法及系统专利得

30 力控 一种统一认证的令牌 发明 原始取ZL2024103138661 2024.03.19-2044.03.18

科技生成方法及装置专利得

数据存储方法、装置、

31 力控 发明 原始取设备、存储介质及程序 ZL2024103446874 2024.03.25-2044.03.24

科技专利得产品

数据存储方法、装置、

32 力控 发明 原始取设备、存储介质及程序 ZL2024103446889 2024.03.25-2044.03.24

科技专利得产品

33 力控 数据处理方法、装置、 发明 原始取ZL2024106142673 2024.05.17-2044.05.16

科技设备及存储介质专利得

208序专利专利权利取

专利名称专利号权利期限号权人类型得方式

防火墙双机热备系统、

34 力控 发明 原始取备用防火墙及状态处 ZL2019114257555 2019.12.31-2039.12.30

华康专利得

理方法、装置一种基于环保212协

35 力控 议的安全防护方法、装 发明 原始取ZL2019114251101 2019.12.31-2039.12.30

华康置、系统、终端及存储专利得介质

一种基于Modbus协议

36 力控 发明 原始取的数据缓存方法、装 ZL2019114250715 2019.12.31-2039.12.30

华康专利得

置、系统及存储介质

FTP 数据传输方法及

37 力控 发明 原始取装置、服务端和客户端 ZL2020100276036 2020.01.10-2040.01.09

华康专利得的信息交互系统一种网闸通道控制方

38 力控 发明 原始取法、装置、计算机设备 ZL2022110533717 2022.08.31-2042.08.30

华康专利得及存储介质

39 力控 一种基于 DPDK 的报 发明 原始取ZL2022116754713 2022.12.26-2042.12.25

华康文分流方法及系统专利得

（2）商标

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有注册商标共25个，具体如下：

序注册注册日注册商标商标权人有效期至类别取得方式号号期

121701998-10-

1力控科技2028年10月20日9受让取得

4121

599772010-01-

2力控科技2030年01月06日9受让取得

3207

602492010-05-

3力控科技2030年05月06日42受让取得

4307

123842014-09-

4力控科技2034年09月13日9受让取得

18414

209序注册注册日

注册商标商标权人有效期至类别取得方式号号期

123842014-09-

5力控科技2034年09月13日9受让取得

18314

123842014-09-

6力控科技2034年09月13日9受让取得

18214

123842014-09-

7力控科技2034年09月13日9受让取得

18114

128142014-10-

8力控科技2034年10月27日9原始取得

39928

136152015-08-

9力控科技2025年08月13日9原始取得

30314

172482016-08-

10力控科技2026年08月27日42原始取得

37028

172482016-08-

11力控科技2026年08月27日42原始取得

03728

191792017-04-

12力控科技2027年04月06日42原始取得

35207

191792017-04-

13力控科技2027年04月06日42原始取得

34807

191792017-04-

14力控科技2027年04月06日42原始取得

34707

210序注册注册日

注册商标商标权人有效期至类别取得方式号号期

191792017-04-

15力控科技2027年04月06日42原始取得

34607

191792017-04-

16力控科技2027年04月06日42原始取得

34507

191792017-05-

17力控科技2027年05月20日42原始取得

35121

245942018-06-

18力控科技2028年06月13日42原始取得

53114

391452006-03-受让取得

19力控华康2026年03月20日9

7621注

686902010-07-

20力控华康2030年07月20日9受让取得

2121

686902010-09-

21力控华康2030年09月13日42受让取得

2014

109612013-09-

22力控华康2033年09月06日9原始取得

90607

109612013-09-

23力控华康2033年09月06日9原始取得

85307

109572013-09-

24力控华康2033年09月06日9受让取得

89907

121992014-08-

25力控华康2034年08月06日9原始取得

21607注：截至本报告书签署日，力控华康取得商标证书的第391456776号注册商标处于“撤销/无效宣告申请审查中”状态。

（3）软著

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有软件著作权331项，具体如下：

211序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2012SR13381

1力控科技力控监控组态软件2012-11-132012-12-25原始取得

5

2013SR00694

2力控科技力控实时历史数据系统2012-12-042013-01-22原始取得

6

2013SR00673

3力控科技工业自动化组态软件2012-08-152013-01-22原始取得

2

2013SR05270

4 力控科技 力控 SmartIO 设备管理平台 2013-03-21 2013-05-31 原始取得

3

2013SR05266

5 力控科技 力控 Forcecon Forture系统平台 2013-03-12 2013-05-31 原始取得

6

2013SR05580 力控 F2Portal实时信息门户软

6力控科技2013-03-262013-06-06原始取得

0件

2013SR08451 Inpro Forture 城市燃气生产运

7力控科技2013-03-202013-08-14原始取得

7营指挥管理系统

2014SR15577

8 力控科技 力控 FMOPC OPC服务器软件 2014-06-18 2014-10-18 原始取得

9

2014SR15592

9力控科技力控科技能源管理系统2014-05-302014-10-18原始取得

7

2014SR15592 力控 pSpace实时历史数据管理

10力控科技2014-06-182014-10-18原始取得

5系统

2014SR15580 力控 FCPower电力监控组态软

11力控科技2014-04-102014-10-18原始取得

4件

2014SR15593 力控 eForceCon SCADA平台组

12力控科技2014-05-282014-10-18原始取得

4态软件

2014SR15564 力控 eForceCon SCADA系统调

13力控科技2014-03-262014-10-18原始取得

9度平台软件

2014SR15559

14 力控科技 力控 Fportal实时信息门户软件 2014-01-22 2014-10-18 原始取得

2

2015SR11088

15 力控科技 力控 ThingLinx工业云平台 2015-03-25 2015-06-19 原始取得

9

2015SR15139

16 力控科技 力控科技 ERP系统 2014-07-10 2015-08-05 原始取得

9

2016SR06125

17力控科技力控工业智能报警管理平台2016-01-062016-03-24原始取得

5

2016SR25916

18力控科技力控控制策略平台2016-03-162016-09-13原始取得

0

2016SR25914

19 力控科技 力控 OPC开发工具软件 2016-03-22 2016-09-13 原始取得

3

2016SR25913

20力控科技力控计算引擎软件2016-03-312016-09-13原始取得

5

2016SR25916

21力控科技力控三维监控软件2016-03-162016-09-13原始取得

8

212序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2016SR25916

22力控科技力控移动智能平台2016-03-232016-09-13原始取得

5

2016SR25917

23力控科技力控工业物联网解决方案平台2016-03-082016-09-13原始取得

2016SR26116

24力控科技力控工厂智能门户集成平台2016-04-202016-09-14原始取得

9

2017SR37067 力控智能巡检管理系统

25力控科技2017-03-162017-07-14原始取得

0 FInspect

2017SR59882

26 力控科技 力控仓储管理系统 FC-WMS 2017-09-05 2017-11-01 原始取得

6

2017SR59748 力控可视化电子看板系统

27力控科技2017-07-102017-11-01原始取得

8 FC-VMS

2017SR59749

28 力控科技 力控制造执行系统 FC-MES 2017-05-23 2017-11-01 原始取得

5

2017SR59744

29 力控科技 力控设备管理系统 FC-EMS 2017-04-05 2017-11-01 原始取得

3

2017SR59813 力控高级计划排程系统

30力控科技2017-04-192017-11-01原始取得

3 FC-APS

2019SR00404

31力控科技力控元通工业防火墙系统2018-11-012019-01-14原始取得

53

2019SR00403 力控元通 pSafetyLink 工业网络

32力控科技2018-11-012019-01-14原始取得

74安全防护网关系统

2019SR05444

33 力控科技 力控企业资产管理(EAM)系统 2019-01-30 2019-05-30 原始取得

06

2019SR05445 力控离散工业生产执行制造系

34力控科技2019-01-302019-05-30原始取得

16 统MES管理平台

2019SR05475 力控 FWebView综合可视化平

35力控科技2019-01-302019-05-30原始取得

48台

2019SR05444

36力控科技力控综合能耗管理系统2019-01-302019-05-30原始取得

16

2019SR05475 力控流程工业生产执行制造系

37力控科技2019-01-302019-05-30原始取得

46 统MES管理平台

2019SR05463 力控 FCPower电力监控组态软

38力控科技2019-01-302019-05-30原始取得

31件

2019SR05890 力控城市燃气综合运营管理系

39力控科技2019-01-302019-06-10原始取得

43统

2019SR05890

40力控科技力控油气物联网管理平台2019-01-302019-06-10原始取得

37

2019SR08349

41 力控科技 力控锂电池制造MES管理系统 2019-04-18 2019-08-12 原始取得

70

2019SR08349

42力控科技力控电力设施运维管理平台2019-04-242019-08-12原始取得

76

213序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2019SR08350

43 力控科技 力控移动监控手持 APP 2019-04-18 2019-08-12 原始取得

02

2019SR08349

44力控科技力控无线通讯网桥软件2019-04-112019-08-12原始取得

83

2019SR08349

45力控科技力控城市排水调度管理系统2019-04-242019-08-12原始取得

63

2019SR08349

46力控科技力控工业云实时历史数据库2019-04-122019-08-12原始取得

87

2019SR08349

47力控科技力控工业大数据平台2019-04-252019-08-12原始取得

94

2019SR08557

48力控科技力控工业云智慧运维管理平台2019-04-172019-08-19原始取得

54

2020SR08431

49力控科技工业安全智能网关系统2020-06-102020-07-29原始取得

70

2020SR08431

50力控科技工业安全增强防护系统2020-06-102020-07-29原始取得

62

2021SR03365

51力控科技力控国产工业监控组态软件-2021-03-04原始取得

26

2021SR03365

52力控科技力控国产实时历史数据库系统-2021-03-04原始取得

27

2021SR03698

53力控科技力控国产可视化平台-2021-03-10原始取得

72

2021SR03698 城市综合管廊智能化运维管理

54力控科技-2021-03-10原始取得

71系统软件

2021SR03698 城市综合管廊监控与报警系统

55力控科技-2021-03-10原始取得

70软件

2021SR06579

56 力控科技 PID优化整定平台 2020-12-20 2021-05-10 原始取得

02

2021SR06579 eForceConSim 算法仿真编辑器

57力控科技2020-12-152021-05-10原始取得

03软件

2021SR12229

58力控科技智能厂用电能耗管理平台-2021-08-18原始取得

31

2022SR01395 力控 eForceCon SCADA系统调

59力控科技-2022-01-21原始取得

25度平台软件

2022SR01395

60力控科技力控监控组态软件-2022-01-21原始取得

26

2022SR05511

61力控科技能源低碳管理系统-2022-04-29原始取得

50

2022SR05511 力控 eForceConOil油气SCADA

62力控科技-2022-04-29原始取得

49油气专业版本软件

2022SR05569

63力控科技低碳环保管理系统-2022-05-05原始取得

62

214序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2022SR05895 力控 FCloudComm工业物联网

64力控科技-2022-05-17原始取得

05关系统

2022SR06360 力控 ForceSCADA 平台组态软

65力控科技-2022-05-25原始取得

26件

2022SR11860

66力控科技力控监控软件2021-05-282022-08-18受让取得

93

2022SR13754

67力控科技力控煤矿综合可视化平台-2022-09-27原始取得

81

2022SR13754

68力控科技力控煤矿智能综合管控平台-2022-09-27原始取得

98

2022SR13754

69力控科技力控煤矿综合自动化平台-2022-09-27原始取得

82

2022SR13754 力控露天矿信息智能综合管控

70力控科技-2022-09-27原始取得

97平台

2022SR13823 力控 ForceDB工业时序数据库

71力控科技-2022-09-29原始取得

88管理系统

2022SR13823

72 力控科技 力控 ForceRTO在线优化软件 - 2022-09-29 原始取得

87

2022SR13823 力控 FinforWorx一体化管控平

73力控科技-2022-09-29原始取得

85台

2022SR13823 力控 ForcePro工艺流程模拟软

74力控科技-2022-09-29原始取得

86件

2022SR13823 力控 ForceTwin工业数字孪生

75力控科技-2022-09-29原始取得

84平台

2022SR13823 力控 FSmartWorx工业云端可视

76力控科技-2022-09-29原始取得

83化平台

2022SR13823 力控 FWebView工业综合可视

77力控科技-2022-09-29原始取得

89化平台

2022SR13879

78力控科技力控计算引擎软件2019-06-282022-10-08受让取得

08

2022SR13879

79力控科技力控控制策略平台2019-07-052022-10-08受让取得

11

2022SR13876

80力控科技力控工业组态脚本引擎软件-2022-10-08受让取得

49

2022SR13879

81力控科技力控三维可视化平台软件2019-07-162022-10-08受让取得

09

2022SR13876

82力控科技力控工厂智能报警管理平台2019-07-152022-10-08受让取得

48

2022SR13876 EFORCECON SCADA系统调

83力控科技2017-07-242022-10-08受让取得

50度平台软件

2022SR13879

84力控科技力控多语言版监控组态软件-2022-10-08受让取得

07

215序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2022SR13879

85 力控科技 力控 OPCUA工业物联网平台 2019-07-12 2022-10-08 受让取得

06

2022SR14078 力控F_MIOTPdfusion煤矿数据

86力控科技-2022-10-24原始取得

95融合平台

2022SR14078 力控 F_MIOTPscon煤矿安全管

87力控科技-2022-10-24原始取得

94控平台

2022SR14575 力控 F_MIOTPowerShovel露天

88力控科技-2022-11-03原始取得

65矿电铲数字化平台

2022SR14679

89力控科技力控实时历史数据系统-2022-11-04原始取得

25

2022SR14836 力控 ForceControl油气专业版

90力控科技-2022-11-09原始取得

55本软件

2022SR15532 力控 F_MAIVideoAnalysis煤矿

91力控科技-2022-11-21原始取得

88 AI视频分析平台

2022SR15815

92力控科技力控国产工业监控组态软件-2022-12-18原始取得

37

2023SR02258 力控 F_CIOTPcon选煤厂智能

93力控科技-2023-02-10原始取得

23综合管控平台

2023SR04077

94 力控科技 力控煤矿 GIS地理信息平台 - 2023-03-28 原始取得

78

2023SR04627

95 力控科技 力控煤矿 AI智能语音平台 - 2023-04-11 原始取得

46

2023SR05468 力控 F_MIOTPCommonCon自

96力控科技-2023-05-17原始取得

60动化集中控制系统

2023SR07384

97 力控科技 力控矿山智能管控移动端 APP - 2023-06-28 原始取得

40

2023SR07997 力控矿山安全生产协同管理平

98力控科技-2023-07-05原始取得

54台

2023SR11956 力控 eForceCon医药版 SCADA

99力控科技-2023-10-08原始取得

08平台软件

2023SR12067 力控 ForceControl医药版组态

100力控科技-2023-10-10原始取得

56软件

2023SR12183

101力控科技力控矿山能耗在线监测系统-2023-10-11原始取得

09

2023SR16142

102力控科技力控矿山灾害综合防治系统-2023-12-12原始取得

23

2023SR16142

103力控科技力控矿山地质保障系统-2023-12-12原始取得

12

2024SR09750

104 力控科技 力控 B端管理工具 - 2024-07-10 原始取得

04

2024SR13780

105 力控科技 力控计算引擎 Fcyber软件 - 2024-09-14 原始取得

23

216序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2024SR16271

106力控科技力控实时历史数据系统-2024-10-28原始取得

55

2024SR17506 力控 FWebSCADA 云组态监控

107力控科技-2024-11-11原始取得

89平台

2024SR18043 力控 eForceCon SCADA系统调

108力控科技-2024-11-15原始取得

59度平台软件

2025SR01284 力控 FSuperReport工业应用超

109力控科技-2025-01-20原始取得

46级报表管理工具

2025SR01540

110力控科技智能生产管控平台-2025-01-22原始取得

58

2025SR02666 力控 FinforWorx-FAlarm工业智

111力控科技-2025-02-17原始取得

91能报警管理平台

2025SR02667 力控 FinforWorx-FEMS能源管

112力控科技-2025-02-17原始取得

16理平台

2025SR02667 力控 FinforWorx-FEAM设备管

113力控科技-2025-02-17原始取得

02理平台

2025SR02771 力控 FinforWorx-FSOD 智慧油

114力控科技-2025-02-18原始取得

87库管理平台

2025SR04902

115力控科技智能综合管控平台-2025-03-20原始取得

41

2025SR09115 力控 ForceSCADA 平台组态软

116力控科技-2025-05-30原始取得

90 件 V2.1

2010SRBJ053

117力控华康物联网信息安全防火墙系统2010-01-092010-03-04原始取得

7

2010SRBJ423 pFieldComm工厂能源动力数据

118力控华康2010-07-052010-09-05原始取得

8采集系统

2010SRBJ423 pFieldComm物联网信息采集系

119力控华康2010-07-012010-09-05原始取得

7统

2012SR02425 Security Gateway工业安全防护

120力控华康2011-10-132012-03-29原始取得

9系统

2012SR02425 pFieldComm工业物联网数据采

121力控华康2011-08-122012-03-29原始取得

2集器系统

2012SR02614 pSafetyLink工业网络安全防护

122力控华康2011-09-052012-04-06原始取得

2网关系统

Industry Communication

2013SR03683

123 力控华康 Gateway基于 ARM架构的工业 2013-02-18 2013-04-24 原始取得

9

通信网关系统

2013SR03689 Industry Security Scaner工业安

124力控华康2013-03-062013-04-24原始取得

4全扫描系统

2014SR08138 力控华康 HC-RTDB实时数据

125力控华康2014-02-282014-06-19原始取得

6库系统

217序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2014SR08139 力控华康工业物联网统一数据

126力控华康2014-03-312014-06-19原始取得

0平台

2015SR07251 pSafetyLink工业网络安全防护

127力控华康2008-12-012015-04-30受让取得

1网关系统

2015SR07250 pSafetyLink工业网络安全防护

128力控华康2009-06-242015-04-30受让取得

6网关系统

2015SR07251 PFieldComm工业通讯协议自动

129力控华康2004-01-202015-04-30受让取得

7转发系统

2015SR07251 PFieldComm工业通讯协议自动

130力控华康2008-06-022015-04-30受让取得

4转发系统

2015SR21337

131力控华康力控华康安全隔离网闸系统2015-06-242015-11-04原始取得

0

2015SR21290

132力控华康力控华康工业防火墙系统2015-07-152015-11-04原始取得

9

2015SR22645

133力控华康力控华康工控安全管理平台2015-10-092015-11-18原始取得

5

2016SR35029 力控华康 pFieldComm 工业物

134力控华康2016-06-082016-12-02原始取得

3联网数据采集器系统

2016SR35030 力控华康 pSafetyLink 工业网络

135力控华康2016-08-262016-12-02原始取得

2安全防护网关系统

2016SR35085 力控华康工控网络动态监控

136力控华康2016-09-202016-12-02原始取得

4（监测）系统

2018SR02991

137 力控华康 力控华康 OPC隧道软件 2017-10-05 2018-01-12 原始取得

3

2018SR07118 力控华康 pSafetyLink 工业安全

138力控华康2017-08-232018-01-29原始取得

1隔离网闸系统

2018SR06964

139力控华康力控华康工控安全管理平台2017-10-122018-01-29原始取得

0

2018SR06940

140力控华康力控华康工业防火墙系统2017-11-022018-01-29原始取得

3

力控华康工业安全网关

2018SR07117

141 力控华康 Modbus-InSql断线缓存驱动软 2017-10-19 2018-01-29 原始取得

4

件

2018SR18211

142力控华康力控华康协议分析仪系统2017-12-062018-03-20原始取得

3

2018SR18436

143力控华康力控华康协议测试仪系统2017-11-152018-03-20原始取得

0

2018SR20834

144力控华康力控华康密码运算中间件2017-06-072018-03-27原始取得

2018SR20834

145 力控华康 力控华康 IEC104 协议插件 2017-11-30 2018-03-27 原始取得

0

218序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2018SR22090 力控华康基于 DPDK的路由功

146力控华康2017-10-182018-03-30原始取得

7能中间件

2018SR22089 力控华康基于插件技术的攻击

147力控华康2017-07-202018-03-30原始取得

7检测中间件

2018SR22119

148力控华康力控华康研发管理平台2017-08-232018-03-30原始取得

9

2019SR08331

149力控华康力控华康增强级工业防火墙2019-06-022019-08-12原始取得

95

2020SR08489 力控华康 IN-GAPS 2000工业安

150力控华康2020-04-282020-07-30原始取得

99全隔离与信息交换系统

2020SR15183 力控华康 HC-ISD工业网络安

151力控华康2020-06-022020-10-23原始取得

30全审计系统

2020SR15187 力控华康 HC-ISC安全管理平

152力控华康2020-05-142020-10-23原始取得

87台

2020SR15184 力控华康 pSafetyLink 工业网络

153力控华康2020-01-032020-10-23原始取得

54安全隔离网关系统

2021SR08614

154力控华康华康网络入侵检测系统2020-01-032021-06-09原始取得

09

2021SR08614

155力控华康华康安全运维管理系统2020-05-142021-06-09原始取得

10

2021SR08639

156力控华康工业主机安全卫士系统2020-05-142021-06-09原始取得

49

2021SR08706 力控华康 HC-SOS安全操作系

157力控华康2020-03-142021-06-10原始取得

46统

2021SR08705

158力控华康华康日志审计分析系统2020-06-022021-06-10原始取得

40

2021SR12938

159力控华康力控华康工业防火墙系统2018-10-112021-08-31原始取得

97

2021SR13008

160力控华康力控华康协议测试仪系统2018-06-222021-09-01原始取得

68

2021SR13008

161 力控华康 力控华康 OPC隧道软件 2018-06-28 2021-09-01 原始取得

01

2021SR13008 力控华康 pSafetyLink 工业安全

162力控华康2018-06-212021-09-01原始取得

03隔离网闸系统

力控华康工业安全网关

2021SR13008

163 力控华康 Modbus-InSql断线缓存驱动软 2018-09-07 2021-09-01 原始取得

04

件

2023SR07699 力控华康 HC-ISG增强级工业

164力控华康2022-01-052023-06-30原始取得

35防火墙系统

2023SR07697 力控华康 IN-GAPS 2000工业安

165力控华康2022-10-102023-06-30原始取得

01全隔离与信息交换系统

219序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2023SR07697 力控华康 pSafetyLink 工业网络

166力控华康2022-11-032023-06-30原始取得

00安全隔离网关系统

2023SR07969 力控华康 pFieldComm 工业数

167力控华康2022-08-042023-07-05原始取得

55据采集系统

2023SR07969

168力控华康安全隔离与单向导入系统2021-01-032023-07-05原始取得

54

2023SR14482 pFieldEdge 工业智能边缘计算

169力控华康2023-09-012023-11-16原始取得

55网关系统

力控工业自动化通用监控组态

170 三维力控 2004SR00260 1999-10-01 2004-01-08 受让取得

平台软件[简称: 力控]V2.0

实时数据库采集—管理系统

171 三维力控 2004SR00259 1999-10-01 2004-01-08 受让取得

V2.0

PFieldComm工业通讯协议自动

2004SRBJ040

172 三维力控 转发系统 V1.0[简称： 2004-01-20 2004-06-03 原始取得

9

PFieldComm]

2004SRBJ049 力控监控组态软件 V3.1[简称：

173三维力控2004-02-152004-06-29原始取得

3力控]

2004SRBJ110 力控监控组态软件 V3.6[简称：

174三维力控2004-06-152004-11-30原始取得

0力控]

2004SRBJ117 力控实时数据库采集管理系统

175三维力控2004-08-182004-12-27原始取得

2 V3.0[简称：力控]

2006SRBJ314 力控监控组态软件 V6.0[简称:

176三维力控2006-12-062006-12-30原始取得

5力控]

2007SRBJ245 力控 FCPower电力电气监控组

177三维力控2007-08-312007-09-26原始取得

4 态软件 V7.0[简称:FCPower]

2007SRBJ245 力控 pSpace实时历史数据管理

178三维力控2007-08-312007-09-26原始取得

3 系统 V3.1[简称:pSpace]

2008SRBJ041 FC_IBMS智能建筑综合管理平

179三维力控2007-12-172008-02-03原始取得

7 台软件[简称：FC_IBMS]V1.0

FC_EIMP能源 SCADA综合管

2008SRBJ049

180三维力控理平台软件[简称：2007-12-282008-02-03原始取得

5

FC_EIMP]V1.0

FC_OIMP油气 SCADA 综合管

2008SRBJ042

181三维力控理平台软件[简称：2007-11-302008-02-03原始取得

6

FC_OIMP]V1.0

2008SRBJ071 基于 Linux的力控实时数据库

182三维力控2007-12-202008-03-19原始取得

4 采集管理系统 V1.0

2008SRBJ130 力控实时历史数据管理系统

183三维力控2008-03-102008-05-08原始取得

9 V5.0

PFieldComm工业通讯协议自动

2008SRBJ364

184三维力控转发系统[简称：2008-06-022008-10-16原始取得

7

PFieldComm]V5.0

220序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2009SRBJ067 pSafetyLink工业网络安全防护

185三维力控2008-12-12009-02-19原始取得

4网关系统

2009SRBJ466

186 三维力控 ForceControl力控监控组态软件 2008-12-10 2009-07-22 原始取得

6

2009SRBJ627 pSafetyLink工业网络安全防护

187三维力控2009-06-242009-09-21原始取得

6网关系统

2009SRBJ627 eForceCon工业自动化组态软

188三维力控2009-02-282009-09-21原始取得

5件

2010SRBJ025 智能能源网络数据传输及中继

189三维力控2009-11-102010-02-01原始取得

7系统

2010SRBJ026

190三维力控智能能源网络监控管理软件2009-11-122010-02-01原始取得

2

2010SRBJ052 通用物联网通讯协议接入与转

191三维力控2009-12-142010-03-04原始取得

9发控制系统

2010SRBJ053

192三维力控能源网络控制系统2009-12-102010-03-04原始取得

0

2011SRBJ247

193三维力控力控实时历史数据管理系统2011-03-232011-06-23原始取得

6

2011SRBJ245

194 三维力控 eForcecon工业自动化组态软件 2011-03-25 2011-06-23 原始取得

6

2011SRBJ478 FPortal力控企业级信息门户系

195三维力控2011-08-242011-12-28原始取得

1统

2012SR02474

196 三维力控 ForceControl力控监控组态软件 2011-06-23 2012-03-30 原始取得

2

2012SR04506 Portal Server力控 SCADA在线

197三维力控2012-04-032012-05-30原始取得

3组态管理系统

2013SR14173 三维力控基于 Linux的力控实

198三维力控2013-09-262013-12-09原始取得

9时数据库采集管理系统软件

2015SR11094 FC_EIMP能源 SCADA综合管

199三维力控2015-01-222015-06-19原始取得

6理平台软件

2015SR11100 FC_IBMS智能建筑综合管理平

200三维力控2015-02-172015-06-19原始取得

1台软件

2016SR02800

201 三维力控 力控 TingLinx工业云系统 2016-01-07 2016-02-04 原始取得

0

2016SR06211 FC_OIMP油气 SCADA 综合管

202三维力控2015-09-302016-03-25原始取得

4理平台软件

2016SR06219 智能能源网络数据传输及中继

203三维力控2015-10-092016-03-25原始取得

7系统

2016SR06219 通用物联网通讯协议接入与转

204三维力控2016-01-072016-03-25原始取得

8发控制系统

2016SR34870 三维力控智慧水务一体化管理

205三维力控2016-08-162016-12-01原始取得

4平台

221序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2016SR34886

206三维力控三维力控企业电能管理系统2016-08-112016-12-01原始取得

9

2016SR35028 三维力控工业智慧能源管理系

207三维力控2016-08-242016-12-02原始取得

4统

2016SR35077 三维力控智慧燃气生产指挥调

208三维力控2016-08-092016-12-02原始取得

0度系统

2016SR35030

209 三维力控 三维力控 ForceCon一体化平台 2016-08-17 2016-12-02 原始取得

0

2016SR35108

210三维力控三维力控建筑能源管理系统2016-07-292016-12-02原始取得

7

2016SR35078

211三维力控三维力控智能制造管理平台2016-07-052016-12-02原始取得

1

2016SR35104

212三维力控三维力控三维可视化平台软件2016-07-072016-12-02原始取得

4

2016SR35885

213三维力控三维力控油气田生产管理系统2016-07-062016-12-07原始取得

0

2017SR52828 EFORCECON SCADA系统调

214三维力控2017-07-242017-09-19原始取得

1度平台软件

2019SR13338

215三维力控力控计算引擎软件2019-06-282019-12-10原始取得

25

2019SR13324

216三维力控力控控制策略平台2019-07-052019-12-10原始取得

26

2019SR13324 力控 ForceControl监控组态软

217三维力控2019-06-202019-12-10原始取得

36件

2019SR13323

218 三维力控 力控 OPCUA工业物联网平台 2019-07-12 2019-12-10 原始取得

83

2019SR13283 力控 FSmartWorx可视化开发平

219三维力控2019-06-182019-12-10原始取得

24台

2019SR13471

220三维力控力控手机微信平台2019-06-242019-12-11原始取得

62

2019SR13475

221三维力控力控实时历史数据管理系统2019-06-122019-12-11原始取得

84

2019SR13370 力控 eForceCon油气专业版调

222三维力控2019-06-122019-12-11原始取得

27度软件

2019SR13370

223三维力控力控设备能源管理系统2019-07-092019-12-11原始取得

45

2019SR13373 力控 eForceCon SCADA调度软

224三维力控2019-06-132019-12-11原始取得

25件

2019SR13370

225三维力控力控智能制造执行系统2019-07-112019-12-11原始取得

54

2019SR13358 力控 Thinglinx设备远程运维平

226三维力控2019-07-092019-12-11原始取得

43台

222序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2019SR13360

227三维力控力控工厂智能报警管理平台2019-07-152019-12-11原始取得

84

2019SR13370

228三维力控力控工厂智能门户集成平台2019-06-262019-12-11原始取得

36

2019SR13475

229三维力控力控三维可视化平台软件2019-07-162019-12-11原始取得

43

2021SR19069

230三维力控力控环保运维管理平台-2021-11-26原始取得

43

2021SR19069

231三维力控力控烟草仓储管理平台-2021-11-26原始取得

44

2021SR19121

232三维力控力控智慧消防运维平台-2021-11-26原始取得

88

2021SR19069

233三维力控力控多语言版监控组态软件-2021-11-26原始取得

36

2021SR19068

234三维力控力控烟草质检管理平台-2021-11-26原始取得

93

2021SR19069

235三维力控力控工业组态脚本引擎软件-2021-11-26原始取得

46

2021SR21213

236三维力控力控实时历史数据管理系统-2021-12-23原始取得

72

2013SR08515

237 上海力控 力控 HMI监控组态软件 2013-05-15 2013-08-15 原始取得

4

2014SR14660

238 上海力控 力控元申 ETL软件 - 2014-09-29 原始取得

9

2015SR04122

239 上海力控 力控 EF工业自动化组态软件 - 2015-03-09 原始取得

1

2015SR04133 力控 pSpace企业数据库管理软

240上海力控-2015-03-09原始取得

6件

2015SR05546

241 上海力控 力控 FC监控组态软件 - 2015-03-27 原始取得

9

2015SR05493 力控 ForceControl监控组态软

242上海力控-2015-03-27原始取得

3件

2015SR05666

243上海力控力控实时历史数据库管理软件-2015-03-30原始取得

0

2015SR06052

244上海力控力控通用监控组态软件-2015-04-08原始取得

4

2015SR21167

245 上海力控 力控元申 EOMS系统平台软件 - 2015-11-03 原始取得

1

2017SR01805

246 上海力控 力控 FinforWorx平台软件 - 2017-01-19 原始取得

6

2017SR01806

247 上海力控 力控 ThingLinx平台软件 - 2017-01-19 原始取得

6

223序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2017SR02758

248 上海力控 力控元申 Ferp软件 - 2017-02-03 原始取得

2

2017SR02947

249 上海力控 力控 FCPower监控组态软件 - 2017-02-04 原始取得

1

2017SR02946

250 上海力控 力控 Falarm 管理平台软件 - 2017-02-04 原始取得

9

2017SR02946

251 上海力控 力控 EF工业 SCADA平台软件 - 2017-02-04 原始取得

6

2017SR13849

252 上海力控 力控 FC监控组态软件 - 2017-04-25 原始取得

6

2017SR14395

253 上海力控 力控 EF工业自动化组态软件 - 2017-04-27 原始取得

7

2018SR25659

254 上海力控 力控 EF工业自动化组态软件 - 2018-04-17 原始取得

8

2018SR25662

255 上海力控 力控元申 EOMS系统平台软件 - 2018-04-17 原始取得

4

2018SR25660

256 上海力控 力控 HMI监控组态软件 - 2018-04-17 原始取得

2018SR26284

257 上海力控 力控 FinforWorx平台软件 - 2018-04-18 原始取得

6

2018SR32484

258 上海力控 力控元申 ETL软件 - 2018-05-10 原始取得

5

2021SR01334

259上海力控起重机监视控制系统2020-10-212021-01-25原始取得

00

2021SR01334

260上海力控生产车间监控系统2020-02-212021-01-25原始取得

74

2021SR01334

261 上海力控 力控 FCloudAccess物联网软件 2020-03-15 2021-01-25 原始取得

77

2021SR01438

262上海力控楼宇自动化控制系统2020-05-232021-01-26原始取得

69

2021SR01447

263上海力控光伏电站监控系统2020-04-112021-01-26原始取得

68

2021SR01436

264上海力控电力火灾消防指挥中心云平台2020-11-042021-01-26原始取得

30

2021SR01380

265 上海力控 力控 FCpower监控组态软件 2020-04-27 2021-01-26 原始取得

92

2021SR01436

266上海力控工厂厂务监控系统2020-09-182021-01-26原始取得

29

2021SR01436

267 上海力控 SCADA 监控系统 2020-04-18 2021-01-26 原始取得

83

2021SR04107

268上海力控生产集控系统2020-02-252021-03-18原始取得

29

224序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2021SR04183

269上海力控节能自控系统2020-05-122021-03-18原始取得

36

2021SR04109

270上海力控生产监控系统2020-06-082021-03-18原始取得

96

2021SR04326

271上海力控变电站电力监控系统2020-01-222021-03-22原始取得

85

2021SR04332

272上海力控生产网络管理系统2020-04-162021-03-23原始取得

53

2021SR04884

273上海力控生产实时监测预警系统2020-01-182021-04-02原始取得

76

2021SR08338

274 上海力控 光伏电站 SCADA监控系统 2020-07-28 2021-06-04 原始取得

21

2023SR09669

275 上海力控 ThingNet平台移动客户端软件 2023-05-24 2023-08-23 原始取得

17

2023SR09829

276上海力控数视融合系统2022-09-202023-08-29原始取得

45

2023SR09834

277上海力控污水站远程监控系统2022-10-262023-08-29原始取得

23

2023SR09838

278上海力控无人值守泵站运维系统2022-12-192023-08-29原始取得

20

2023SR14811

279上海力控超级充电站监控系统2022-02-242023-11-21原始取得

60

2023SR14811

280上海力控光伏跟踪器监控系统2023-02-242023-11-21原始取得

36

2023SR14804

281上海力控电子车间设备监控系统2022-11-192023-11-21原始取得

57

2023SR14875

282上海力控自来水恒压供水系统2022-07-242023-11-23原始取得

72

2023SR14888

283上海力控车间配料管理监控系统2023-06-132023-11-23原始取得

02

2016SR30946

284 西安力控 力控 I物联系统平台 2016-08-01 2016-10-27 原始取得

0

2016SR30950

285 西安力控 力控 I工业监控软件 2016-08-01 2016-10-27 原始取得

1

2016SR30946

286 西安力控 力控 I工业信息系统平台 2016-08-01 2016-10-27 原始取得

7

2016SR30945

287 西安力控 力控 I工业自控软件 2016-08-01 2016-10-27 原始取得

2016SR31179

288 西安力控 力控 I工业库管理系统 2016-08-01 2016-10-28 原始取得

0

2016SR31459

289 西安力控 力控 I能效管理系统 2016-08-01 2016-11-01 原始取得

0

225序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2019SR13479

290西安力控数据运维环境及安全软件2019-01-242019-12-11原始取得

87

2019SR13423

291西安力控生产数据集中采集软件2019-01-242019-12-11原始取得

41

2019SR13479

292 西安力控 力控 I工业监控软件 2019-06-20 2019-12-11 原始取得

66

2019SR13479

293西安力控力控数据集中监控平台系统2019-01-032019-12-11原始取得

71

2019SR13479

294西安力控水利信息化监控系统2018-04-192019-12-11原始取得

92

2019SR13481

295 西安力控 力控 I工业库管理系统 2019-08-22 2019-12-11 原始取得

01

2019SR13481

296 西安力控 力控 I工业自控软件 2019-06-20 2019-12-11 原始取得

07

2019SR13519

297 西安力控 力控 I工业信息系统平台 2019-08-22 2019-12-12 原始取得

00

2021SR12556

298 西安力控 力控 I安全生产管理平台 2021-06-08 2021-08-24 原始取得

26

2021SR19509 力控工业数据计算存储融合平

299西安力控-2021-11-30原始取得

22台

2022SR16129

300 西安力控 力控 I工业监控软件 - 2022-12-25 原始取得

26

2022SR16206

301 西安力控 力控 I物联系统平台 - 2022-12-28 原始取得

42

2022SR16206

302 西安力控 力控 I能效管理系统 - 2022-12-28 原始取得

38

2022SR16206

303 西安力控 力控 I工业库管理系统 - 2022-12-28 原始取得

41

2022SR16206

304 西安力控 力控 I工业信息系统平台 - 2022-12-28 原始取得

40

2022SR16206

305 西安力控 力控 I工业自控软件 - 2022-12-28 原始取得

39

2022SR04828 EFORCECON SCADA系统平

306成都力控2022-03-182022-04-18原始取得

03台软件

2022SR06241 力控 FC-EAM 设备管理平台软

307成都力控2022-04-052022-05-23原始取得

64件

2022SR06241

308 成都力控 能源 SCADA管理平台软件 2022-03-14 2022-05-23 原始取得

65

2022SR06318 力控 pSpace实时数据库管理系

309成都力控2022-03-242022-05-24原始取得

85统

2022SR06318 力控 pSafetyLink 工业网络安全

310成都力控2022-04-092022-05-24原始取得

61网关系统

226序号著作权人登记号软件全称首次发布日期登记日期权利取得方式

2022SR06410

311 成都力控 油气 SCADA管理平台软件 2022-03-16 2022-05-25 原始取得

76

2022SR06373 力控 ForceControl多语言版组

312成都力控2022-03-262022-05-25原始取得

30态软件

2022SR06421

313 成都力控 力控 FSmartWorx可视化平台 2022-03-22 2022-05-25 原始取得

26

2022SR06393

314 成都力控 力控 ForceControl组态软件 2022-03-20 2022-05-25 原始取得

54

2022SR06481 力控 FCPower电力监控组态软

315成都力控2022-03-102022-05-26原始取得

16件

2022SR06972

316 成都力控 力控移动监控管理平台 APP 2022-04-11 2022-06-06 原始取得

24

2022SR06970

317成都力控智慧燃气生产指挥调度系统2022-03-122022-06-06原始取得

55

2022SR07246

318成都力控力控科技能源管理系统2022-04-022022-06-09原始取得

04

2022SR07280

319 成都力控 力控制造执行MES系统 2022-03-29 2022-06-09 原始取得

70

2022SR07259

320成都力控力控工业安全智能网关系统2022-04-072022-06-09原始取得

77

2022SR05209

321 杭州力控 ForceCon Cloud工业云平台 - 2022-4-25 原始取得

98

2022SR05258 ForceCon工业边缘云一体机平

322杭州力控-2022-4-26原始取得

59台

2022SR05258

323 杭州力控 ForceCon工业超融合系统软件 - 2022-4-26 原始取得

58

2022SR05244

324 杭州力控 ForceCon Iaas设备管理平台 - 2022-4-26 原始取得

83

2023SR00662

325 杭州力控 ForceCon灾备一体机系统 - 2023-1-12 原始取得

12

2023SR01563

326杭州力控设备全生命周期管理系统-2023-1-29原始取得

95

2023SR17523 ForceCon产销一体化管理平台

327杭州力控-2023-12-25原始取得

81软件系统

2023SR17617 FinforWrox工厂数字化基座软

328杭州力控-2023-12-26原始取得

97件系统

2023SR17583

329杭州力控数字化农业管理平台-2023-12-26原始取得

34

2024SR02451

330 杭州力控 FORCECONFT 容错系统 - 2024-02-07 原始取得

44

2024SR02526

331杭州力控智慧能源管理系统-2024-02-08原始取得

49

227（4）域名

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有的经 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统备案的域名共有8个，具体如下：

序号域名注册人审核日期

1 sunwayland.com.cn 北京力控元通科技有限公司 2023/12/7

2 sunwayland.com 北京力控元通科技有限公司 2023/12/7

3 huacon.com.cn 北京力控华康科技有限公司 2022/3/7

4 thingnet.info 上海力控元申信息技术有限公司 2024/11/12

5 shlikong.com 上海力控元申信息技术有限公司 2021/9/1

6 sunwayland-lkys.com 上海力控元申信息技术有限公司 2021/8/19

7 thingnet.cloud 上海力控元申信息技术有限公司 2023/3/16

8 lkysiot.com 上海力控元申信息技术有限公司 2022/9/6

（二）主要负债、或有负债情况

根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2025]10896号），截至报告期末，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

短期借款6709.404637.65-

应付账款2639.903866.603671.15

合同负债2894.963835.143844.75

应付职工薪酬1941.842249.133091.36

应交税费182.80615.53827.69

其他应付款743.401524.611997.99一年内到期的非流动负

300.44351.56536.14

债

其他流动负债748.49670.34543.81

流动负债合计16161.2217750.5714512.88

租赁负债182.60255.74479.35

长期应付款5187.895887.8938198.54

递延收益65.47105.40191.86

228递延所得税负债15.547.608.06

非流动负债合计5451.516256.6438877.81

负债合计21612.7324007.2153390.70

1、主要负债

截至2025年6月30日，标的公司主要负债为短期借款、应付账款、合同负债及长期应付款。

2、或有负债

截至2025年6月30日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。

（三）对外担保及主要资产受限情况

1、对外担保

截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情况。

2、主要资产受限情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在主要资产受限的情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

报告期内，标的公司不涉及许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况。

七、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为力控科技60%股权，截至本报告签署日，交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

229八、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所处行业分类

标的公司主要从事生产制造类工业软件的研发、销售及服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，具体细分行业为“I65软件和信息技术服务业”之“I6513应用软件开发”。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新兴软件和新型信息技术服务—新兴软件开发（1.3.1）”。

根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技术服务业”之“I651软件开发”。

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，公司业务属于“新一代信息技术领域”之“软件”等领域。

2、行业主管部门和管理体制

工业和信息化部是软件和信息技术服务业的主要行业主管部门，中国工业互联网研究院、中国工业技术软件化产业联盟、中国信息通信研究院、中国软件行

业协会是公司所属行业的行业自律组织，主要职能如下：

序行业主管部门/主要职责号自律组织

制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，推动行业改革与创新，起草相关法律法规草案，制定行业规章，拟订行业技术规范和标准并组织实

1工业和信息化部施，指导行业质量管理工作，提出行业固定资产投资规划并审批相关项目，规划监督电信与信息服务市场，配置和管理无线电资源，维护、保障国家网络与信息安全。

落实党中央国务院加快工业互联网新兴基础设施建设的决策部署，中国工业互联网落实工业和信息化部工业互联网系列文件精神，开展工业互联网相

2

研究院关的发展战略、规划、政策、标准研究，标识解析体系和网络、平台、安全体系建设，国际交流与合作等工作。

230序行业主管部门/

主要职责号自律组织

研究制定工业技术软件化行业标准，推动形成国家标准；编制发布工业技术软件化产业发展白皮书，为行业提供路标指引；推动建设中国工业技术软工业技术软件化企业创新中心、行业创新中心和区域创新中心；建

3

件化产业联盟设工业知识网络，支撑重点行业和地区的制造业创新；建立工业技术软件化培训交流基地，为制造业企业输送工业技术软件化各层次人才。

工业和信息化部直属科研事业单位，是国家在信息通信领域（ICT）中国信息通信研

4最重要的支撑单位以及工业和信息化部综合政策领域主要依托单

究院位。

中国软件行业协通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、

会资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展。

3、行业主要法律、法规和政策

行业主要法律法规及政策如下：

发布时发布主法律法规及政策主要内容间体《关于对“十四五”国家重点研发计划“氢能技术等18个

2021.02科技部工业软件首次入选国家重点研发计划重点专项。

重点专项2021年度项目申报指南征求意见的通知》

该法以国家安全为顶层框架，确立了数据分类分全国人《中华人民共和国数级保护制度，根据数据的重要性和危害程度实施

2021.06大常委据安全法》差异化保护，并建立数据安全风险评估、监测预会警及应急处置机制。

该法以保护个人信息权益、规范处理活动、促进全国人《中华人民共和国个合理利用为立法目的，构建了涵盖个人信息定

2021.08大常委人信息保护法》义、处理规则、跨境传输、权利义务、监管职责会及法律责任等内容的完整框架。

《“十四五”信息化和促进企业间的数据互通和业务互联，推动供应链工业化深度融合发展2021.11工信部上下游企业与合作伙伴共享各类资源，实现网络规划》化的协同设计、协同生产和协同服务。

到2025年，规模以上企业软件业务收入突破14《“十四五”软件和信万亿元，年均增长12%以上。产业结构更加优化，息技术服务业发展规2021.11工信部基础软件、工业软件、嵌入式软件等产品收入占划》比明显提升，新兴平台软件、行业应用软件保持较快增长，产业综合实力迈上新台阶。

《“十四五”数字经济到2025年产业数字化转型迈上新台阶。制造业

2022.01国务院发展规划》数字化、网络化、智能化更加深入。纵深推进工

231发布时发布主

法律法规及政策主要内容间体

业数字化转型，加快推动研发设计、生产制造、经营管理、市场服务等全生命周期数字化转型。

保障事关国计民生的基础产业安全稳定运行，强《扩大内需战略规划化关键仪器设备、关键基础软件、大型工业软件、

纲要（2022－20352022.12国务院行业应用软件和工业控制系统、重要零部件的稳年）》定供应，保证核心系统运行安全。

利用人工智能、5G、工业互联网等数字技术，在材料研发设计、生产制造、企业经营管理、物工信

流仓储、行业运行调控、耦合协调以及上下游协

原材料工业数字化转部、发

同等各环节进行融合创新和改造提升，实现生产型工作方案2024.01改委等

要素泛在感知、制造过程数字孪生、运营管理最

（2024-2026年）9个部优决策，以产业数字化驱动全产业链业务变革，门

加快推动行业提质升级、降本增效、绿色安全发展。

《推动大规模设备更到2027年，规模以上工业企业数字化研发设计新和消费品以旧换新2024.03国务院工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%，行动方案》75%

到2027年，推动行业数字化转型成熟度3级及以上企业比例达到15%以上，4级及以上企业比《工业重点行业领域工业和例达到7%以上，关键工序数控化率达到85%以设备更新和技术改造2024.09信息化上，数字化研发设计工具普及率达到75%以上，指南》部

到2027年，完成约200万套工业软件和80万台套工业操作系统更新换代任务。

（二）标的资产主营业务概况

1、主营业务概述

标的公司是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，主营业务聚焦于 SCADA（监控和数据采集系统）软件、工业智能管控产品及工业

数智化解决方案的研发、销售和服务。标的公司及子公司深耕工业自动化领域

20余年，秉持“实践驱动发展”的核心战略，构建了完整的工业生产管控软件体系，致力于成为中国工业软件领域的实践引领者，为流程工业、智能制造及关键基础设施领域的工业企业提供从底层设备数据采集到上层生产管理决策的全生命周期数字化服务。

标的公司通过对工业现场的真实工况、复杂工艺及生产流程的深度解构与系

统性提炼，按照工业互联网架构的关键要素对软件进行设计和定位，已经形成了

232以 SCADA软件为核心，涵盖企业级实时历史数据库、生产管控一体化平台、工

业防火墙及边缘计算网关及工业 APP开发工具等在内的一体化产品矩阵，覆盖工业自动化、生产智能管控、生产信息化、工业数字化与智能化等多个业务层次，实现了从企业管控层、中间调度层到工业现场应用层系统的全栈自研，是国内少有的同时具备工业自动化软件、工业物联网云平台、工业信息安全业务、边缘计

算服务、云边一体化协同服务及自动化设备成套能力的独立工业软件公司。

生产制造类工业软件是智能制造的核心支撑，其自主可控程度直接关系到国家产业链安全。SCADA 软件作为构建生产控制的“数字骨架”，承担着工业数据采集、监控与控制的关键作用，是工业企业实现数字化的必备工具。我国SCADA软件研发起步较晚，是工业软件的短板领域，高端市场长期被西门子、施耐德、通用电气等国外巨头公司垄断。公司作为首批实现 SCADA软件国产化的领军企业，产品性能已经达到行业先进水平，在国产 SCADA软件市场占有率位居前列，实现了在中高端领域对国外厂商的国产替代。公司 SCADA产品采用灵活的系统架构和开放式接口设计，拥有强大的数据采集及处理能力、容错率及预警管理能力，产品广泛应用于油气、石化、化工、煤矿、市政、新能源等多个重要工业领域，为国家工业信息安全体系建设提供了重要支撑。

（1）标的公司品牌与产品市场地位较高

作为国产工业软件自主创新的重要推动者，公司高度重视研发投入与技术创新，累计获得发明专利39项、软件著作权三百余项，多项技术达到行业先进水平。同时，公司积极参与国家及行业标准的制定，是工业软件标准化技术委员会

233成员单位，主导或参与多项工业软件国家标准的起草工作，技术话语权显著。公

司荣获“国家专精特新小巨人”、“国家高新技术企业”、“中关村瞪羚企业”等多

项企业称号，同时受到北京市、中关村管委会、自动化学会、北京软协等多个政府及行业机构的高度认可，荣获“北京市科学技术进步二等奖”、“中国石油和化工自动化应用协会技术发明一等奖”、“北京软件核心竞争企业”等数十项重量级奖项。

我国 SCADA 行业已形成由本土品牌与外资品牌两大阵营构成的市场竞争格局。在当前全球工业软件市场长期由西门子、施耐德、通用电气等国际巨头主导的背景下，标的公司凭借对本土工业场景的深刻理解、快速响应的服务能力以及高性价比的产品方案，成功切入高端市场，成为推动国产工业软件替代进程的中坚力量。根据行业调研数据，标的公司在国产 SCADA 软件市场中占有率位居前列，特别是在电力、石化、油气等对系统稳定性和安全性要求严苛的行业，标的公司产品已实现对国外同类产品的规模化替代，树立了国产高端工业软件的品牌标杆。

标的公司是国内 SCADA 市场的主要国产品牌参与者，根据 fortune businessinsights 的研究报告，SCADA 软件的市场占比约 32.90%，按照 2024 年国内 SCADA总体市场 156.2 亿元的市场空间测算，国内 SCADA 软件市场规模约 51.39 亿元。

基于标的公司2024年收入计算，标的公司的国内市场占有率约为4.22%。

经过多年的积累，标的公司在 SCADA 软件领域，已经形成了稳定的客户生态和良好的市场口碑，与亚控科技长期占据国内厂商前二的位置。

（2）标的公司具有稳定的客户资源与市场拓展能力，实现了中高端领域国产替代

SCADA 系统涉及大量设备的数据采集和实时控制，对行业专业化程度要求较高，需要企业具备深厚的行业经验和技术基础。同时，SCADA 系统在应用中嵌入用户的生产流程，系统的替代成本相对较高，因此行业数字化企业的客户粘性相对较高，客户具备天然的稳定性。

标的公司核心团队自 2002 年起独立开展 SCADA 软件的研发、销售与服务工作，标的公司已聚焦 SCADA 领域二十余年，在石化、油气、矿山、冶金等行业

234积累了良好的客户资源和市场口碑，与相关领域重点客户如中国石油、中国石

化长期保持合作。

近年来，工业软件技术及工业互联网发展已逐渐上升到国家战略高度，以工业软件、工业互联网为代表的“新基建”，已成为推进新一代信息技术与实体经济深度融合的关键。国内工业企业在数字化、智能化改造的过程中，对覆盖生产全流程的工业软件的需求呈现出爆发式的增长。我国工业领域日益增长的软件技术需求不仅体现在存量企业的系统升级迭代或国产替代，更体现在新增产能的配套部署中。标的公司在品牌效应、市场口碑、技术积累、行业经验等方面构建了有效的护城河，具有稳定的市场拓展能力。

标的公司积极响应国家信创战略，其 SCADA 产品系列可以形成完整的信创云边端一体化解决方案，从工业通信、实时历史数据库、生产实时监控、工业信息安全等维度提供完整的国产化替代产品线，体系架构在大型调度系统中具备明显的竞争优势，在国产替代方面取得了显著成果。如2022年完成的某油气田实时数据库项目实现了对国外厂商 PI 数据库产品的国产替代，经中国自动化学会组织召开“石油天然气行业实时数据库国产化替代研究与应用”项目科技

成果鉴定，标的公司产品整体技术水平达到国际先进，项目获得高度评价。报告期内完成的某煤制油分公司实时数据库升级项目、某煤化工有限责任公司实时数据库更新项目实现了对霍尼韦尔数据库的国产替代。

2、主要产品和服务

标的公司的主要产品包括 SCADA软件、企业级实时历史数据库、生产管控

一体化平台、工业防火墙及边缘计算网关及工业 APP开发工具等共上百种工业

软件及相关工业 APP，具备完整的工业生产管控软件体系，形成面向工业互联网业务需求设计的一体化产品。

标的公司主要产品具备一体化、低代码、组件化、在线配置等特点，公司新一代产品突破传统普渡模型结构，逐步面向工业互联网技术，融入边缘计算、数字孪生、工业操作系统、AI技术，适配各种业务场景，使产品线融入到工业互联网体系的各个环节。同时，公司新一代产品具备云计算的能力，形成本地+远程部署存储及访问的混合应用方案，通过搭配丰富的行业套件，满足智能工厂精

235益管理下的各类轻量级业务需求，持续提升用户资产价值。

标的公司的主要产品结构如下：

（1）工业自动化软件及控制系统

* SCADA软件及控制系统

标的公司 SCADA软件以 ForceCon 系列工业自动化软件为主，包含通用监控组态软件 ForceControl、电力监控组态软件 FCPower、eForceCon SCADA系统

调度平台、工业 SCADA平台组态软件 ForceSCADA等系列产品。各产品通过分布式实时数据库实现高效集成、级联及扩容，可以自由构建不同规模的应用，完成从底层工业现场控制（小型场站系统、嵌入式 HMI）、到生产调度指挥管理（SCADA）及上层信息化管理（MES、ERP）的一体化集成。

SCADA软件各产品具备大量的行业套件，支持超过 5000 种以上的设备通信驱动，可集成 GIS、BIM、视频等系统，构建基于数字孪生的生产实时管理驾驶舱，完成生产指挥调度、设备运行管理、巡检诊断、故障分析、生产报警管理、能耗分析、仿真等系统的构建。

标的公司 ForceCon系列产品使用场景如下图所示：

236标的公司的 SCADA 系统调度平台软件的设计涵盖从现场监控站到调度中心，为企业提供从下到上的完整的生产信息采集与集成服务，从而为企业综合自动化、工厂数字化及完整的“管控一体化”的解决方案提供支撑平台。

标的公司 SCADA系统调度平台软件以分布式区域实时数据库为核心，分布式实时数据库技术可以保证生产数据精确输出并完成可视化，实时数据库无限的分层结构可使大型企业信息尽收眼底。标的公司 SCADA系统调度平台软件具有灵活的系统应用架构，可以自由构建不同规模的应用，满足用户对企业信息化的多样性要求，用户在此基础上可以灵活的构建适合企业应用的解决方案。

标的公司 SCADA系统调度平台软件支持独立的历史归档数据库，可进行海量历史数据归档，方便历史数据追溯。具备分布式的数据源管理模式，SCADA平台软件的可视化人机交互界面无需编程，直接通过远程数据源的配置方式就能与远程数据库进行信息交互，完成生产监控、查询、曲线分析等各项功能。

237*生产管控一体化平台产品

标的公司的生产管控一体化平台产品包括实时历史数据库 pSpace、数模一

体化管控系统平台 FinforWorx、综合可视化平台 FSmartWorx及工业管控APP等，可以为企业构建一个强大的生产执行制造与调度指挥系统。

标的公司生产管控一体化平台产品具体软件系统及功能如下图所示：

数模一体化管控系统平台 FinforWorx是生产管控一体化平台中的核心产品，作为一款低代码开发平台，可孵化出各行业信息系统、产品套件。FinforWorx采用低代码、一体化、模块化设计，提供工厂模型和丰富的管控组件，可以解决用户在先进制造、实时调度决策、能源管控、工艺管理、设备管理、绩效管理、安

全管理、资产管理等业务领域核心需求。FinforWorx提供基础的工厂建模和丰富的分析组件，用户采用拖拉拽的设计方式，即可快速构建页面/表单，最终形成SaaS层的各类应用 APP。结合多库融合技术手段，实现不同数据源的跨库查询。

依托该平台，客户可构建企业生产信息门户、MES等系统，集成各类资源，形成强大的生产调度指挥与在线运营管理系统。结合标的公司其他产品矩阵，共同构建管控一体化平台，打造智能工厂解决方案。

标的公司实时历史数据库是成熟的工业数据底座，FinforWorx封装了标的公

238司实时历史数据库 pSpace、时序数据库 ForceDB、力控 web可视化 FSmartWorx

等力控产品，同时也可集成各类商业和开源的时序数据库，适配各类异构数据采集与处理。提供所见即所得的统一工业资产建模框架，用户可以用来构建工业设备（设施）、流程的全周期全维度数字化模型。

*工控信息安全产品标的公司的工业信息安全产品主要解决工业生产网的重要设施信息安全防护，该板块主要由旗下控股子公司北京力控华康科技有限公司负责研发、销售和服务。力控华康是国内工控信息安全行业成立最早的厂商之一，主要产品包括工业防火墙、工业隔离网关、工业安全通讯网关、工业隔离网闸、安全审计产品等

共计26款工控信息安全与数据通信产品，基本覆盖工控信息安全业内所有主流产品类别。标的公司工控信息安全产品均具备软件著作权证书和公安部颁发的销售许可证书，在控制安全、网络安全、数据安全、资产安全、安全管理五个方面保护工业互联网体系中易受威胁的要素，依靠渗透测试、工业测点访问控制、工业安全事件审计、工控系统告警监控等技术手段和相应管理手段，构建工业互联网安全空间。

标的公司工控信息安全产品应用场景如下图所示：

239标的公司工控信息安全产品在实际应用中包括以下方面：

A、在生产管理层与过程监控层间部署工业防火墙或者工业网闸，实现工业协议通信数据包的解析与过滤、数据单向传输或网络隔离，保护工控系统的安全。

B、通过在关键的工业主机系统上部署主机卫士，禁止白名单以外的程序加载执行，从而阻止被病毒感染的程序运行。

C、在 pSpace实时历史数据库网络接口处串联部署工业实时数据库防护设备，监控操作活动，阻断恶意连接。

D、在生产管理区部署堡垒机，对服务器、网络设备、安全设备进行日常操作与运维的安全防护。

E、在信息系统网络和工控系统网络部署日志审计，通过收集并分析系统日志等数据，从而发现违反安全策略的行为。

240F、在生产管理层部署安管平台负责分析、组织、处理网络环境内的告警、设备运行信息。帮助用户从监控、审计、风险、运维四个维度实现对业务信息系统的统一安全保障。

（2）生产管控一体化解决方案

标的公司生产管控一体化解决方案业务依托 SCADA软件、企业级实时历史

数据库等产品，以 ForceCon+系列产品为基础平台，构建了智能制造、数字孪生、云边协同、工业智能、工业物联网、生产执行系统、智慧市政、智慧运维等相关

解决方案，满足了数字化车间、智能工厂、集团管控等多层次的工业数字化需求。

其解决方案具备轻量化部署、多系统融合、高可视化与云边协同等核心优势，为客户提供从自动化、信息化到全面数字化的综合服务。

标的公司生产管控一体化解决方案主要包括工业互联网相关产品及解决方

案、智能工厂解决方案以及工业数字孪生解决方案等一系列管控智能化解决方案，以某智慧楼宇综合运维管理平台项目为例：

某国有大型集团型企业，全国在管的智慧楼宇资产达到上百个，项目遍及全国各地，地域分散，不便监管，本项目基于力控 ForceCon+工业云的物业运维平台，实现数据治理和智慧服务的结合，平台通过标准 API 网关实现现有系统数据集成，云端实现业务整合，实时监视、能耗管理、预警报警、工单派送、故障跟踪、统计分析等形成大一统运维平台。

241（3）技术服务

标的公司的技术服务主要为软件升级与相关功能模块的技术支持。

（三）主要产品的业务流程图

1、工业自动化软件及控制系统

2、生产管控一体化解决方案

（四）主要经营模式

1、采购模式

报告期内，标的公司的对外采购主要包括对外采购软硬件产品、原材料及技术服务等。其中对外采购的软硬件产品一般包括感应器、变压器、PLC系统以及其他电路相关设备；采购的原材料一般包括解码器、机械硬盘以及扩展卡等电子

器件材料；技术服务主要为满足客户需求，对外采购的除公司核心技术外的其他技术服务支持，包括外协技术开发费用、安装调试费用及检测服务费用等。

242标的公司“以销定采”，以各事业部根据订单需求负责具体原材料的采购，

并对采购原材料的质量和供应的及时性负责，采购部主要负责监督价格的合理性。

标的公司采购需求以订单形式下达，标的公司对供应商实行分级管理，产生购买需求时分别向合格供应商进行询价，优先选择价格合适的执行采购。公司严格把控原材料的质量，由事业部人员对每批次到货原材料进行检验入库。

2、服务模式

（1）工业自动化软件产品及控制系统

标的公司的工业自动化软件产品属于标准化软件，SCADA软件的交付形式一般为 U 盘形式的解码器，客户插入解码器后即可正常使用软件。生产管控一体化平台产品，根据客户的要求进行产品安装部署或产品交付。标的公司的工控信息安全产品属于软硬件结合产品，标的公司将信息安全控制软件写入工业隔离网关等工控硬件，并以软硬件一体的形式直接销售至客户。

（2）生产管控一体化解决方案

标的公司在长期的业务发展过程中建立了一支开发经验丰富、熟悉行业生产

需求的专业开发团队。团队根据客户生产管控需要，进行软件定制开发，并根据客户需求提供部分配套硬件。开发完成后，工程师将上门进行安装调试，客户在验收通过后提供相应的验收报告。

（3）技术服务标的公司的技术服务主要为软件升级与相关功能模块的技术支持。软件升级系根据客户需求，对其软件进行迭代升级或新增功能；技术支持系根据客户需求，为其解决相关问题或进行相应软件开发。

3、销售模式

标的公司主要采用直销模式进行销售，针对不同行业、不同产品以及不同区域建立相应的市场团队并采取针对性的销售服务，同时公司建立了上海、成都、西安、北京、沈阳、山东等多个以市场推广为主业的分、子公司，负责区域性的产品和推广。标的公司主要通过参加客户组织的招投标、商业谈判等方式取得业务合同。

2434、盈利模式

报告期内，公司的盈利主要来自于向客户销售 SCADA软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案等产品取得收入，公司收入主要来自于油气、石化、化工、煤矿、市政、新能源等领域的大型国企或工业龙头企业，盈利来源较为稳定，盈利模式在未来较长时间内不会产生较大变动。

5、结算模式

标的公司的结算模式较为灵活，由交易双方协商而定。标准化产品一般全额付款后发货，解决方案一般按完成进度分段收费，通常分为预付款、进度款、验收款、尾款保证金等。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品的产能与产量

标的公司为生产制造类工业软件企业，其主营软件产品为可商业规模化应用的标准软件，没有理论上的生产能力限制。标的公司生产管控一体化解决方案业务定制化程度相对较高，涉及软硬件产品的安装、部署、调试和技术服务，具体项目内容根据工业企业客户对于智能化、数字化升级的需求而定制，不同项目之间差异较大，因此标的公司不存在产能与产量概念。

2、主要产品销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比工业自动化软件产品及

3727.6955.11%8914.0441.37%8831.0835.39%

控制系统生产管控一体化解决方

2565.8237.93%10728.4849.79%14116.6056.57%

案

技术服务470.696.96%1903.968.84%2005.928.04%

合计6764.19100.00%21546.49100.00%24953.60100.00%

报告期内，公司的主要收入来源为工业自动化软件产品及控制系统、生产管

244控一体化解决方案两大业务，2023年至2025年1-6月，上述业务共销售22947.67

万元、19642.53万元和6293.51万元，占主营业务收入比重分别为91.96%、

91.16%和93.04%。

报告期内，随着标的公司工业软件产品的性能与标准化程度的不断提升，公司产品品牌知名度与市场影响力随之扩大，公司营业收入结构逐步优化，工业自动化软件产品及控制系统收入占比逐年提高。2023年至2025年1-6月，工业自动化软件产品及控制系统收入占主营业务收入比重分别为35.39%、41.37%和

55.11%，带动了公司盈利能力的不断提升。

3、主要客户销售情况

报告期内，标的公司前五大客户（按合并口径）销售情况如下：

单位：万元占当期营业期间序号客户名称销售收入收入比例

1中国石油化工集团有限公司695.6610.25%

2国家能源投资集团有限责任公司422.636.23%

2025年3紫金矿业集团股份有限公司237.173.50%

1-6月4宜宾发展控股集团205.963.04%

5国家石油天然气管网集团有限公司143.012.11%

合计1704.4325.12%

1中国石油天然气集团有限公司2624.9612.07%

2国家能源投资集团有限责任公司1960.859.02%

3冶金工业规划研究院1314.596.04%

2024年

4江苏润阳新能源科技股份有限公司961.064.42%

5中国煤炭科工集团有限公司339.651.56%

合计7201.1133.11%

1中国石油天然气集团有限公司1568.916.29%

2中国电子科技集团有限公司1024.404.11%

3中国中煤能源集团有限公司815.543.27%

2023年

4山西省国有资本运营有限公司714.882.86%

5江苏润阳新能源科技股份有限公司679.672.72%

合计4803.4019.25%

（六）采购情况

1、主要对外采购情况

245（1）主要对外采购的原材料及服务

报告期内，标的公司的对外采购主要包括对外采购软硬件产品、原材料及技术服务等。其中对外采购的软硬件产品一般包括感应器、变压器、PLC系统以及其他电路相关设备；采购的原材料一般包括解码器、机械硬盘以及扩展卡等电子

器件材料；技术服务主要为满足客户需求，对外采购的除公司核心技术外的其他技术服务支持，包括外协技术开发费用、安装调试费用及检测服务费用等。

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

外采服务1432.4065.12%2626.6038.19%2722.6339.25%

外购软硬件产品390.0317.73%3677.2853.47%3569.4851.45%

原材料377.0417.14%574.018.35%645.239.30%

总计2199.47100.00%6877.89100.00%6937.34100.00%

（2）主要能源采购情况

标的公司为生产制造类工业软件企业，不存在生产制造环节，因此不涉及生产使用能源。标的公司不存在自有厂房或土地，日常经营所需能源主要为研发、办公的用电和用水，由市政供应，价格稳定，供应充足。

2、报告期内前五名供应商及采购情况

报告期内，标的公司报告期内各期前五名供应商（按合并口径）及采购金额情况如下表所示：

单位：万元期间序号供应商采购金额占采购金额比例

1湖南汇晶元海科技有限公司177.748.08%

2岩岩科技（北京）有限公司126.295.74%

3上海中奕数字科技有限公司125.175.69%

2025年1-6月

4北京华电众信技术股份有限公司84.333.83%

5纳贤信息科技（河南）有限公司70.623.21%

合计584.1526.56%

1河北荣贤智能科技有限公司569.038.27%

2024年度

2安元科技股份有限公司413.446.01%

246期间序号供应商采购金额占采购金额比例

3中科视语（北京）科技有限公司301.624.39%

4北京华义智信科技发展有限公司216.573.15%

5岩岩科技（北京）有限公司181.492.64%

合计1682.1524.46%

1河北荣贤智能科技有限公司501.867.23%

2启光控能(山西)科技有限公司390.975.64%

3北京华电众信技术股份有限公司330.604.77%

2023年度

4上海仕时网络科技有限公司251.723.63%

5天津市祎航万燃气设备科技有限公司228.633.30%

合计1703.7824.56%

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司子公司上海力控持有上海中奕数字科技有限公司20%的股权。报告期内，标的公司原控股子公司广州力控曾认缴湖南汇晶元海科技有限公司（以下简称汇晶元海）15%的股权，且并未实缴，标的公司对汇晶元海不具有重大影响。2025年3月，广州力控将其所持汇晶元海全部认缴出资额转让给湖南汇晶科技有限公司，本次股权转让后广州力控不再持有汇晶元海的股权。

标的公司于2025年5月将所持有的广州力控的全部股权转让给肖江，本次股权转让后，标的公司不再持有广州力控股权，自2025年6月起不再将其纳入合并财务报表范围。

除上述持股情况外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益，也未与上述供应商、客户存在关联关系。

（八）境外生产经营情况

报告期内，标的公司不存在境外经营情况。

（九）质量控制情况

标的公司高度重视质量控制情况，制定了《力控科技集成项目管理规范》《力控科技研发项目管理规范》等规范，对项目进行全流程规范管理及控制。同时，

247标的公司已取得相关质量管理体系认证证书，包括 CMMI3 级软件认证、ISO27001信息安全管理体系、ISO20000信息技术服务管理体系等。

标的公司在报告期内质量管理体系运行有效，产品质量稳定，未因质量问题引发重大诉讼或行政处罚。

（十）主要核心技术及研发人员情况

1、主要核心技术

自成立以来，标的公司高度重视技术的开发与积累，坚持自主研发的路线，在工业控制软件领域形成了一系列核心技术，并广泛用于公司核心产品，具体核心技术情况及先进性如下：

核心技技术介所处技术技术优势及先进性对应的专利对应的产品术名称绍阶段来源适应云边两级场景和全数据链路的冗余机制，统一 API，跨平台跨平台一种系统级联方法、数据处理方法

混合交叉连接，跨网闸分布式 及装置（2021116154527）；一种基 批 量 自 主 eForceCon、

TCP/UDP 批量传输，高可用 于 N2N 技术的工业设备远程维护 生产 研发 pSpace

高性能缓存，多层级多架构系统及方法（2022116994350）

服务节点汇聚，差异化属性配置和全局测点管理一种通用型工业数据采集系统及方

高性能基于统模块化驱动加载，多通法（2024100144815）；一种序列化ForceContr

实时数一调度道并行处理，在线管理和反序列化方法、装置和电子设备批 量 自 主 ol 、

据管理框架的运维，测点自识别匹(2021114147711)；一种数据计算脚生产 研发 eForceCon、

与组态通信管配，通信负荷智能调本系统（2022113271275）；一种脚pSpace

监控平理度、边缘网关集成本编译方法、装置及电子设备

台技术(2021114127313)一种基于内存交换的数据处理方法

基于组合索引机制的及系统（2022112864080）；一种变

数据存储与查询优化， 量管理方法、程序产品、系统、装 ForceContr分布式

双库融合消除 LSM 索 置和存储介（202211318767X）；一 批 量 自 主 ol 、实时库

引写放大问题，动态扩 种时序数据库查询方法和查询系统 生产 研发 eForceCon、技术容，冷热数据分离，多 （2021115845621）；一种数据存储 pSpace副本管理和查询方法、装置、存储介质及电

子设备（2021112856554）

自适应 两级数据压缩，高压缩 一种数据压缩方法、系统、电子设 批 量 自 主 eForceCon、数据压 比，按数据类型自适应 备及存储介质（2022115712323）； 生产 研发 ForceSCAD

248核心技技术介所处技术

技术优势及先进性对应的专利对应的产品术名称绍阶段来源

缩 算法，智能数据预处理 一种时序数据压缩方法、装置及设 A、pSpace、与压缩优化备（2021115777662）

一种图形界面的组件关联方法、展

示方法、系统及装置

（2022113187345）；一种模板创建

方法、调用方法、程序产品、系统

及装置（2022113178952）显示控制

方法及装置、电子设备及介质

（2023102660804）；一种监控方法、动态可视化建模，数字程序产品、系统、装置和可读存储

跨平台 孪生虚实映射，多源异 eForceCon、

介质（2022113303172）基于 H.264 批 量 自 主

综合可 构数据融合展示，高并 ForceSCAD格式的视频流转码方法及装置、设生产研发

视化 发实时渲染，跨平台兼 A、pSpace备及介质（2022113901532）；一种容，异构图形转换处理基于 SVG的功能定义系统、方法及

计算机设备（202111545268X）三维

模型的生成方法、三维图形的渲染

方法、装置及设备

（2022113839194）；基于图纸的路

线生成方法、装置、电子设备及存

储介质（2021114147726）

基于 Java 语言的模型生成方法、装

置、设备及可读存储介质基于

以设备资产为对象的（2022113497943）；一种生产执行

ISA-95

综合模型，用户自组织系统数据分析方法及装置规范的批量自主建模，事件消息联动， （2021114127347）；一种统一认证 FinforWorx资产模生产研发数字资产的可视化表的令牌生成方法及装置型低代

达（2024103138661）；一种工业生产码构建操作工序的操作方法及系统集成化

（2024100580655）资产全

多源异 各类 DCS 等异构报警

生命周报警门限的确定方法、装置、电子

构报警信息集成，高级报警统批量自主期 管 理 设 备 及 可 读 存 储 介 质 FinforWorx

信息集计分析，关键报警与人生产研发与数据（2022113193558）成员操作的联动应用技

一种基于数据库的数据融合方法、术

系统和电子设备（2021115845551）；

一种数据库事务处理方法、装置、

多模态实时、时序、关系、图电子设备及存储介质

数据融数据库统一服务，跨库批量自主

（2022113008985）数据处理方法、 FinforWorx

合与边查询操作，边缘网关集生产研发装置、设备及存储介质

缘智能成与管理，

（2024106142673）；一种基于队列

的电表数据处理方法、系统及电子

设备（2023100041301）

2492、核心技术人员情况

标的公司的主要核心技术人员4名，分别为马国华、田晓亮、林威汉、谷永国，具体情况如下：

约束激励措人员学历背景专业资质与奖项对标的公司研发的主要贡献施

标的公司实际控制人、董事长，从大学毕业至今一直从事工业自动化软件的应用、

教授级高级工程师、科技已签署保密

哈尔滨船舶工研发和推广工作，熟悉国内外工业自动化马国华部创新人才推进计划、第协议与竞业

程学院本科软件的生态和市场、技术趋势，对标的公三批国家“万人计划”等禁止协议司的主要战略方向及研发方向起着重要决策作用

标的公司创始人之一，主要从事与智能工高级工程师、主持项目获厂相关的工业自动化控制系统、

2021 年北京市科学技术 HMI/SCADA 监控组态软件、工业实时历史

抚顺石油学院进步二等奖、主持项目获数据库、一体化生产管控软件、工业控制已签署保密田晓亮（现辽宁石油2001年黑龙江省科学技系统信息安全等工业软件产品及行业解决协议与竞业化工大学）本科术三等奖、主持项目获方案的咨询、设计、规划、开发、实施及禁止协议

2022年自动化协会科技推广工作，从业时间接近30年，承担过多

进步一等奖个大型一体化管控项目的规划设计、管理与实施工作

高级工程师、主持项目获

2001年黑龙江省信息产

标的公司创始人之一，主持研发标的公司业科学技术进步一等奖、

多款核心产品，包括工业监控组态软件主持项目获2001年黑龙已签署保密

哈尔滨工业大 ForceControl、pSpace工业实时历史数据库、

林威汉江省优秀新产品二等奖、协议与竞业

学本科 pFieldComm 工业通讯网关、pSafetyLink工主持项目获2002年黑龙禁止协议

业网络安全防护网关、HC-ISG 增强级工业

江省科学技术三等奖、主防火墙等

持项目获 2023年 CNPCI技术发明奖一等奖

力控华康的主要研发负责人，主持研发了主持项目获第 14 届中国 “pSafetyLink工业网络安全防护网关”、防 已签署保密大庆石油学院

谷永国 国际高新技术成果交易 火墙“HC-ISG”、安全隔离与信息交换系统 协议与竞业本科

会“优秀产品” “IN-GAPS-2000”、安全隔离单向导入系统 禁止协议

“HC-USG”等

3、研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入情况如下：

单位：万元

250项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

研发费用1965.385017.246391.59

营业收入6785.6421747.6124953.60

研发费用占比28.96%23.07%25.61%

报告期内，标的公司研发费用较高，主要原因具体如下：

（1）高研发投入是工业软件企业的“生存线”与“护城河”

工业软件领域，尤其是 SCADA、DCS、MES等核心工业控制与信息化软件，具有技术壁垒高、研发周期长、知识密集性强、与工业场景耦合度深等典型特征。

这决定了其竞争的本质是技术与生态的竞争，而非简单的价格或渠道竞争。公司的高研发投入，是基于以下三点战略考虑：

A、打破国际垄断，实现核心技术自主可控的必然要求长期以来，我国高端工业软件市场被西门子、达索、施耐德等国际巨头垄断。

这些企业拥有数十年的技术积累和庞大的专利壁垒。公司若要实现从“跟跑”到“并跑”乃至“领跑”的跨越，必须在核心算法、实时数据库、高可靠性通信协议、跨平台兼容性等底层技术上持续进行高强度投入，以构建自主可控的技术体系，摆脱对国外技术的依赖。这不仅是商业竞争的需要，更是保障国家产业链、供应链安全的战略使命。

B、满足工业现场复杂需求，构筑“现场价值”的技术基石公司始终坚持“业务价值永远在现场”的理念。中国的工业现场环境复杂、工艺流程多样、设备协议繁杂，对软件的稳定性、兼容性、安全性和灵活性提出了极高要求。高研发投入确保了公司能够深入不同行业（如电力、石化、制药、市政等）的一线现场，进行定制化开发与适配，快速响应客户痛点，解决“卡脖子”的实际工程问题。这种源于现场、服务于现场的研发模式，使得公司产品与客户的实际生产流程深度融合，形成了国际巨头难以复制的“本土化优势”和极高的客户粘性。

C、抢占未来技术制高点，布局“工业 4.0”与“智能制造”的先发优势当前，全球工业正迈向智能化、网络化、数字化的新阶段。工业互联网、数

251字孪生、人工智能、大数据分析等新一代信息技术与工业软件的深度融合，是行

业发展的必然趋势。公司的高研发投入，不仅着眼于现有产品的迭代升级，更着眼于未来。公司正积极布局下一代工业软件平台，投入资源进行云原生架构、工业大数据分析引擎、AI 赋能的预测性维护等前沿技术的研发。此举旨在抢占未来工业软件的技术制高点，确保公司在下一轮产业变革中继续保持领先地位，为长期增长注入强劲动力。

（2）研发投入聚焦核心，以人才为本

公司的研发投入并非盲目扩张，而是具有明确的目标和高效的结构，主要体现在以下几个方面：

A、人员薪酬占比高

报告期内，标的公司研发费用中职工薪酬占据了主要部分。这反映了公司对高端研发人才的重视和投入。工业软件的研发高度依赖既懂计算机技术，又懂工业工艺的复合型人才。公司通过具有市场竞争力的薪酬福利、股权激励计划以及良好的职业发展通道，吸引并留住了一支稳定、高水平的核心技术团队，成为公司保持核心竞争力的基石。

B、聚焦核心产品迭代报告期内，标的公司研发投入主要围绕核心产品线（如 ForceControl系列、pSpace 系列、FinforWorX系列等）的升级迭代和新产品开发展开，实行严格的项目制管理。每个研发项目均设有明确的技术指标、性能目标、时间节点和市场预期，确保研发资源能够高效转化为具有市场竞争力的产品和技术成果。

C、持续的研发基础设施投入

公司持续投入建设先进的研发实验室、测试平台和模拟仿真环境，用于进行大规模的压力测试、兼容性测试和安全性验证。这种对研发基础设施的投入，是保障软件产品高可靠性和稳定性的重要前提，也是公司技术实力的外在体现。

4、研发人员情况

标的公司十分重视研发团队建设，截至2025年6月末，公司研发人员共105

252人，占公司总人数的23.23%。公司通过多年自主研发及经验积累，形成了以核

心技术人员为引领、专业领域专家为骨干、青年技术人才为支撑的多层次研发梯队，研发团队汇聚了包含工业自动化软件、工业数据通信、可信计算、工业大数据等多个领域的国内顶尖人才，人员结构涵盖系统分析、算法设计、软件开发、测试验证等全链条专业人员。

九、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计22980.8826042.5058667.60

负债总计21612.7324007.2153390.70

所有者权益1368.162035.295276.90归属于母公司所有者权

219.98811.193917.58

益合计

注：以上财务数据经中汇会计师事务所审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入6785.6421747.6124953.60

利润总额-1318.51-3440.46-3995.07

净利润-1326.59-3441.28-4016.07归属于母公司股东的净

-1305.21-3479.77-4155.38利润扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净-2190.13-3845.91-6094.76利润

注：以上财务数据经中汇会计师事务所审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度经营活动产生的现金流

164.04-3280.40-6368.34

量净额投资活动产生的现金流

-161.0222478.327334.19量净额

筹资活动产生的现金流1258.27-30498.489339.70

253项目2025年1-6月2024年度2023年度

量净额汇率变动对现金及现金

--0.06等价物影响现金及现金等价物净增

1261.29-11300.5610305.61

加额

注：以上财务数据经中汇会计师事务所审计

（四）主要财务指标

项目2025年1-6月2024年度2023年度

流动比率（倍）1.271.293.82

速动比率（倍）1.041.063.57

销售毛利率60.84%58.08%60.32%

资产负债率94.05%92.18%91.01%

（五）非经常性损益情况

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲539.96-6.8225.58销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切

相关、符合国家政策规定、

345.47175.44366.18

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金融企业持有金融资产和金融

0.17263.421674.86

负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业

-0.34-37.932.32外收入和支出

小计885.26394.112068.94减：企业所得税影响数（所-0.214.50得税减少以“－”表示）

少数股东损益影响额(税后)0.3327.76125.06

254项目2025年1-6月2024年度2023年度

归属于母公司所有者的非经

884.92366.141939.38

常性损益净额

注：以上财务数据经中汇会计师事务所审计

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约

所带来的经济利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在建的商品；(3)公司履约

过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，

255按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客

户转让商品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

2、本公司收入的具体确认原则

（1）工业自动化软件产品及控制系统

根据合同约定，标的公司在将软件、系统及对应授权码交付给客户后，经客户签收或验收时确认收入。

（2）生产管控一体化解决方案

根据合同约定，标的公司完成生产管控一体化解决方案后向客户交付，并经客户验收合格时确认收入。

（3）技术服务业务

根据合同约定，对于单次提供的技术服务，在服务已经提供，并经客户验收合格时确认收入。

（4）其他业务

对于外购的硬件、软件模块销售业务，在相应的硬件、软件模块交付给客户后，并经客户验收合格时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

经查阅上市公司年报等资料，报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。

256（三）财务报表的编制基础

1、财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业

会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2023年修订)》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

（四）财务报表合并范围

1、控制的判断标准及合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。

2、报告期内纳入合并范围的子公司

2025年1-6月2024年度2023年度

注册资本

子公司名称注册地持股比例(%)持股比例(%)持股比例(%)（万元）直接间接直接间接直接间接

三维力控1080.00北京市100.00100.00100.00

上海力控100.00上海市100.00100.0084.00

西安力控600.00陕西西安100.00100.00100.00

天津力控1000.00天津市注销100.00

杭州力控2000.00浙江杭州100.00100.00100.00

成都力控500.00四川成都100.00100.00100.00

广州力控1000.00广东广州70.0070.00

力控华康1188.16北京市67.3067.3067.30

2572025年1-6月2024年度2023年度

注册资本

子公司名称注册地持股比例(%)持股比例(%)持股比例(%)（万元）直接间接直接间接直接间接

力控鑫源1500.00北京市注销51.00

数动科技700.00北京市42.86

注：以上标的公司对子公司的持股比例以期末持股比例为准

注1：标的公司在2023年1-11月份对该公司持股比例为51%，纳入合并范围，2023年

12月份对该公司持股比例为42.86%，不再纳入合并范围。

3、报告期内合并财务报表范围变化

（1）处置子公司

*2025年1-6月本期丧失子公司控制权的情形

258丧失控制权时丧失控制权丧失控制权

丧失控制丧失控制权时点子公司名称点的处置价款时点的处置时点的确定

权的时点的处置比例(%)（万元）方式依据广州力控元海信息科技

2025-5-26700.0070.00出售股权[注1]

有限公司

续上表：

处置价款与处置投资丧失控制权丧失控制权之日丧失控制权之日对应的合并财务报表之日剩余股合并财务报表层合并财务报表层子公司名称层面享有该子公司净权的比例面剩余股权的账面剩余股权的公

资产份额的差额(%)面价值允价值广州力控元海信息科技

[注2]---有限公司

续上表：

按照公允价值重新丧失控制权之日合并财务与原子公司股权投资相关子公司名称计量剩余股权产生报表层面剩余股权公允价的其他综合收益转入投资的利得或损失值的确定方法及主要假设损益或留存收益的金额广州力控元海信息科技

[注2]--有限公司

[注1]根据本公司与肖江于2025年5月26日签订的《股权转让协议》，并经公司股东会审议批准，同意公司将所持有的广州力控元海信息科技有限公司70.00%股权以作价计

7000000.00元转让给肖江，股权转让基准日为2025年5月31日。公司已于2025年6月收

到该股权转让款1000000.00元。本公司自2025年6月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

[注2]根据公司与肖江于2025年5月26日签订的《股权转让协议》，广州力控元海信息科技有限公司70.00%股权以作价计7000000.00元转让给肖江，与按所处置股权比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额1446975.15元之间的差额

5553024.85元，计入投资收益。

*2023年度本期丧失子公司控制权的情形丧失控制权时丧失控制权丧失控制权丧失控制丧失控制权时点子公司名称点的处置价款时点的处置时点的确定

权的时点的处置比例(%)（万元）方式依据北京数动视

界科技有限2023-12-1-8.14出售股权[注1]公司

续上表：

259处置价款与处置

投资对应的合并丧失控制权丧失控制权之日合并丧失控制权之日合并子公司财务报表层面享之日剩余股财务报表层面剩余股财务报表层面剩余股名称

有该子公司净资权的比例(%)权的账面价值权的公允价值产份额的差额北京数动视界

[注2]42.861810707.401810707.40科技有限公司

续上表：

按照公允价值重新丧失控制权之日合并财务与原子公司股权投资相关子公司名计量剩余股权产生报表层面剩余股权公允价的其他综合收益转入投资称的利得或损失值的确定方法及主要假设损益或留存收益的金额北京数动

视界科技[注2]净资产-有限公司

[注1]根据本公司与甄文平于2023年12月1日签订的《股权转让协议》，并经公司股东会审议批准，同意公司将所持有的北京数动视界科技有限公司8.14%的股权认缴出资额以0元转让给甄文平，股权转让基准日为2023年11月30日。本公司自2023年12月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

[注2]根据公司与甄文平于2023年12月1日签订的《股权转让协议》，北京数动视界科技有限公司8.14%的股权认缴出资额以0元转让给甄文平，与按所处置股权比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额-225965.59元之间的差额225965.59元，计入投资收益。对于42.86%的剩余股权，按照其在2023年12月1日(丧失控制权日)按长期股权投资权益法进行重新计量。

（2）其他原因引起的合并范围的变动

2024年7月，本公司下属子公司天津力控元鸿科技有限公司由于经营规划调整，向天津市武清区市场监督管理局申请注销，于2024年7月15日收到企业注销通知书完成注销。公司自注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

2024年7月，本公司下属子公司力控鑫源科技（北京）有限公司由于经营

规划调整，向北京市海淀区市场监督管理局申请注销，于2024年7月19日收到企业注销通知书完成注销。公司自注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（五）资产转移剥离调整情况报告期内，标的公司资产转移及剥离的调整情况详见本节“（四）财务报表合并范围”之“3、报告期内合并财务报表范围变化”。

260（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十一、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

（一）最近三年与增资相关估值或评估情况

2023年4月，增资方中国石化集团资本有限公司与标的公司、马国华等原

股东签订了投资协议，约定以人民币10000万元认购力控科技新增注册资本

3239.74万元，占力控科技的股权比例为8.3333%。

本次交易，根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评

报字（2022）11295号），采用市场法和收益法进行评估，并选取收益法评估结

果作为评估结论。截至评估基准日2022年8月31日，股东全部权益价值评估值为110671.50万元，净资产账面价值为40206.60万元，增值率为175.26%。

上述评估或估值情况与本次评估对比情况如下：

单位：万元

序评估/估值基账面净资与本次重组评估或估值情况类型评估价值增值率估值方法号准日产的差异原因

12022

评估时点公司净资产账面价年8月增资3140206.60110671.50175.26%收益法值较高，且公司业绩规模增日长速度处于较高水平

十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

261十三、拥有的特许经营权的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。

十四、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

262第五节标的资产评估情况

一、本次交易标的评估情况

在本次交易过程中，交易对方与上市公司首先通过相互实地考察，充分了解双方经营现状及业务基础；在此前提下，双方秉持市场化原则，通过报价磋商与协商谈判确定交易价格。上市公司综合考量标的公司财务状况、品牌市场影响力、核心客户资源储备及核心技术研发水平等关键价值因素后，与交易对方在公平、合理原则基础上经市场化协商达成交易价格，具备充分的公允性。

本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次交易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券法》规定资质的立信评估作为独立评估机构，对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》，相关评估结果可供投资者参考。

（一）评估基本情况

1、评估概况

上海立信资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》（信资评报字（2025）第080070号）。

本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论。于评估基准日2025年6月30日，标的公司评估情况如下：

单位：万元交易标的名称评估方法评估值账面价值增值额增值率

北京力控元通收益法32400.0029811.981151.92%

2588.02

科技有限公司市场法37200.0034611.981337.39%

注：交易标的账面价值为母公司报表净资产账面价值

2、评估方法的选择依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

263市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收

益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

本项评估为企业整体价值评估，而国内证券市场上存在一定数量与被评估单位业务类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次评估适用市场法。

本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增

长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

一般来说，资产基础法只是对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，未考虑商誉、研发、运营能力等不可辨认无形资产对公司整体企业价值的增值，故不适用资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，

264采用收益法和市场法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各种初

步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。

3、收益法评估结果

标的公司在评估基准日2025年6月30日母公司报表净资产账面价值为

2588.02万元，采用收益法评估标的公司股东全部权益评估值为人民币32400.00万元，评估增值29811.98万元，增值率1151.92%。

增值原因分析如下：

被评估单位账面净资产反映的是按照会计政策核算方法形成的股东全部权

益的历史成本价值，而采用收益法计算的股东全部权益价值，体现的是企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在的资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的账外无形资产等。由于该类资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，因此账面净资产中未体现上述价值而收益法计算时包含了所有资产价值，最终导致收益法评估结果增值。

4、市场法评估结果

标的公司在评估基准日2025年6月30日母公司报表净资产账面价值为

2588.02万元，采用市场法评估标的公司股东全部权益评估值为人民币37200.00万元，评估增值34611.98万元，增值率1337.39%。

增值原因分析如下：

被评估单位账面净资产反映的是按照会计政策核算方法形成的股东全部权

益的历史成本价值，其账面未能充分体现企业的核心价值要素，如专利技术、盈利能力、市场影响力、管理水平以及客户资源等。而市场法是通过价值比率或经营倍数直接反应了投资者对市场、对价值的预期，市场法中上市公司的市值不仅涵盖了其有形资产的价值，更是综合体现了所有资产的价值，包括那些未在账面体现的核心资产。因此用上市公司价值比率修正后得到的股权价值也是委估企业所有资产的价值，故而导致市场法评估结果增值。

2655、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

标的公司在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益价值采用收益法的

评估结果为32400.00万元，市场法的评估结果为37200.00万元，两者相差

4800.00万元，差异率为14.81%。

两种评估方法差异的原因主要是：

（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。

（2）市场法评估是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业

整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。

评估人员对可比公司的财务信息获取存在局限性，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。

根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果32400.00万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

市场法评估是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。该方法对于比较因素调整方式的主观性相对较强，且修正体系难以涵盖影响交易价格的全部因素。而收益法评估则是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。

266考虑到收益法能够更好地反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）持续经营假设

即假定力控科技委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

（2）公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、一般假设

（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

（3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

2673、特定假设

（1）委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

（2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业

的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

（3）委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；

（4）委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

（5）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

（6）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（7）委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

（8）委估企业所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营；

（9）委估企业相关经营许可证到期后能够正常延续；

（10）力控科技和子公司北京三维力控于2023年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年；子公司上海力控和力控华康于2024年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年。考虑到标的公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合

高新技术企业的相关要求，因此，本次评估合并范围内，假设标的公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。其余子公司均为标的公司在所处区域的销售中心，故本次评估按合并层面母公司的所得税率综合考虑所得税；

（11）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中对软件产品增值税政策通知，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。由于该政策未约定明确到期日，本次假设委估企业未来能够持

268续享受增值税即征即退政策；

（12）来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠；

（13）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效；

（14）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

（15）由于目前 A股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑投资行为及偏好对评估导致的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）收益法评估过程及说明

1、收益法简介及适用的前提条件

收益法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。

所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的适用前提条件为：

（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；

（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；

（3）被评估资产预期收益年限可以预测。

2、收益法的评估思路

269根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次

评估的基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的

变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸

如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。

（3）由上述二项资产价值的加和扣减有息负债，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

（4）本次考虑采用合并报表进行评估，力控科技于本次评估基准日纳入合

并范围内的控股子公司如下：

单位：万元序持股比所属企业名称成立时间注册资本实收资本主营业务号例地区北京北京三维力控2024年开始

12002/9/291080.001020.00100%市海

科技有限公司基本无业务淀区上海力控元申上海上海地区销

2信息技术有限2013/2/28100.00100.00100%市闵

售公司行区陕西西安力控元泽陕西地区销

32016/5/17600.00275.00100%省西

科技有限公司售安市力控元通（杭浙江江浙地区销

4州）科技有限公2022/2/112000.002000.00100%省杭

售司州市四川成都力控元融云贵川地区

52021/12/8500.00350.00100%省成

科技有限公司销售都市北京北京力控华康工控信息安

62009/11/251188.15791188.157967.30%市丰台

科技有限公司全产品销售区本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。

2703、收益法计算公式及各项参数

（1）收益法的计算公式：

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值其中，经营性资产价值按以下公式确定：

n F

P =? i

i=1 (1+ r) i

式中：P为经营性资产价值；

r为折现率；

i为预测年度；

Fi为第 i年净现金流量；

n为收益期。

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。

非经营性资产和负债：是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不

产生贡献的资产、负债。

（2）净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）

-资本性支出-净营运资金变动

271（3）收益期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

力控科技成立于2011年4月12日，考虑到标的公司所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2025年6月30日，根据标的公司的经营情况及本次评估目的，对

2025年7月至2030年采用详细预测，因此假定2030年以后年度委估公司的经

营业绩将基本稳定在预测期2030年的水平。

（4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

E D

WACC=Re× +R 1-TD+E d× ×D+E

其中：WACC：加权平均资本成本

Re：股权期望报酬率

Rd：债权期望报酬率

E：股权价值

D：债权价值

T：所得税税率其中，股权期望报酬率Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=Rf+β× Rm-Rf +ε

其中：Rf：无风险利率

272β：股权系统性风险调整系数

Rm：市场收益率

(Rm-Rf)：市场风险溢价

ε：特定风险报酬率

折现率主要参数选取过程如下：

* Rf无风险利率的确定无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第

12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算，即在评估基准日中国市场无风险利率 Rf为 1.65%。

* （Rm-Rf）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深

300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日

到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收

益率 Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。

考虑到几何平均收益率能更好地反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的

273均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm-Rf）。通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm-Rf）取值为 6.25%。

*β股权系统性风险调整系数的确定股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险

溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的原始β系数。按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β。

其计算公式：

剔除杠杆的原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]

具体计算如下：

付息债务 D/ 剔除杠杆调 剔除财务杠杆

企业简称 所得税率 T 原始β

所有者权益 E 整系数 的原始β

中控技术2.01%10.00%1.01811.09321.0738

安恒信息20.43%15.00%1.17371.48001.2610

鼎捷数智2.94%15.00%1.02501.32021.2880

平均值8.46%13.33%1.07231.29781.2076

参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 8.46%，剔除杠杆的原始β均值 1.2076，按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β为1.1963。

注：本次可比上市公司β值计算，标的指数选取沪深300，计算周期按照周，观察值点数为

152。

*ε特定风险报酬率的确定

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑被评估单位的规模风险、经营风险、财务风险、其他风险等因素，由评估人员的专业经验判断后确定。本次

274评估中的特定风险调整系数确定为2.80%。

综上，股权期望报酬率 Re=1.65%+6.25%×1.1963+2.80%=11.90%* Rd债权期望报酬率的确定债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。

本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率 3.50%作为被评估单位 Rd债权期望报酬率。

综上，结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平均资本结构为企业目标资本结构比率。

经计算，WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)＝11.20%（保留至百分位后一位小数）

本次评估采用的加权平均资本成本为11.20%，即折现率为11.20%。

4、自由现金流量的评估过程

（1）营业收入的分析预测

标的公司是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，主营业务聚焦于 SCADA软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研发、销售和服务。公司产品及解决方案广泛应用于油气、石化、化工、冶金、钢铁、电力、矿山、综合能源、市政、医药等行业领域。

标的公司报告期内收入主要来自于以 SCADA 软件为核心的各类主营产品销售，主营业务收入大类具体可分为工业自动化软件产品及控制系统、生产管控一体化解决方案和技术服务。

评估人员通过开展签单金额预测分析、确认收入/签单金额比例分析和技术

服务预测分析，认为企业提供的收入增长率符合市场增量及规律，预测数据合理，可实现度较高，采信了管理层提供的预测。

主营业务收入的预测如下所示：

单位：万元

275项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年

工业自动化软件4567.888928.109562.1510241.1710968.4211747.32产品及控制系统

生产管控一体化9671.3812901.5013577.2914274.9614995.1015738.33解决方案

技术服务1529.312060.002121.802185.452251.012318.54

主营业务收入15768.5723889.6025261.2426701.5828214.5329804.19

增长率6.02%5.74%5.70%5.67%5.63%

（2）其他业务收入预测

标的公司历史年度其他业务收入系技术转让收入和代理业务收入，其中代理业务收入主要包括根据客户项目需要而进行相关产品或服务的代采、集成配套。

由于该收入金额较小且具有不确定性，未来年度较难准确预测，故本次不再对其进行预测。

（3）营业成本的分析预测

标的公司主营业务成本主要包含人力成本、外购产品、技术服务费和其他费用，标的公司各业务变动成本主要与收入相匹配。

受 2023 年签约项目影响，2023 年和 2024 年标准化软件产品（如 SCADA软件、可复用的解决方案模块）的收入占比减少，项目型收入占比高（如定制化开发、技术服务），这类业务通常伴随较高人力成本和外采成本，导致2024年综合毛利率略有下降。未来标的公司将进一步聚焦核心产品，资源向高复用率的产品倾斜，叠加标准化设计不断优化，预计项目执行—验收周期将逐步缩短，有效节约人力成本；同时，标的公司将加强在人员、费用等方面的控制管理，提高人均产出值。

随着标的公司项目经验的不断积累、产品标准化程度提高，预计标的公司毛利率水平将持续提升并回归至产品化程度较高的范围内，综合毛利率最终于

2030年达到62.22%并维持稳定。

标的公司2023年、2024年和2025年1-6月的主营业务的毛利率分别为

60.32%、57.69%和60.71%，预测期主营业务综合毛利率均值为60.35%。历史年

276度和预测期标的公司主营业务的毛利率与可比上市公司安恒信息和鼎捷数智相接近，但高于可比上市公司均值，主要系标的公司与可比上市公司中控技术的毛利率存在一定差异。

通过上述分析，本次评估认为标的公司提供的成本预测较为合理，毛利率水平在合理区间，采信了管理层提供的预测，主营业务成本的预测如下所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

工业自动化软件产品及控制

385.38864.25882.44898.62912.41923.35

系统

生产管控一体化解决方案5280.567561.217901.078247.398600.138959.28

技术服务966.341256.341285.751315.711346.221377.29

主营业务成本6632.289681.8010069.2610461.7210858.7611259.92

占收入比42.06%40.53%39.86%39.18%38.49%37.78%

毛利率57.94%59.47%60.14%60.82%61.51%62.22%

（4）税金及附加的预测

税金及附加主要包括城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）、

印花税（0.03%）。被评估单位是增值税一般纳税人，增值税税率为13%和6%。

对印花税，按历史年度收入占比予以预测；对水利建设基金，本次按固定值进行预测；城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加以预测年度的应缴纳

流转税（增值税）为基础结合评估基准日各增值税附加税适用的税率确定未来年度的税金及附加。

预测期应缴纳流转税主要涉及未来年度增值税应纳销项税额和进项税额抵扣的计算。本次主要考虑了预测年度应纳销项税额的销售收入和可抵扣进项税额的成本、费用和资本性支出等并结合其适用的税率来对未来年度的增值税进行预测。

综上分析，税金及附加的预测如下所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

277城建税63.12116.89124.91133.68142.99152.85

教育费附加27.0550.0953.5357.2961.2865.51地方教育费附

18.0333.4035.6938.1940.8543.67

加

印花税6.057.688.128.589.079.58

水利建设基金0.060.120.120.120.120.12

税金及附加114.31208.18222.37237.86254.31271.73

收入占比0.72%0.87%0.88%0.89%0.90%0.91%

（5）销售费用的分析预测

销售费用预测如下：

*职工薪酬：包含销售人员的工资社保和奖金等，根据企业未来的发展规划，销售人员的薪酬根据企业提供的预测销售所需人数并对人均工资按照一定的增幅进行测算；

*差旅费、广告宣传费和业务招待费：根据公司业务的需要并结合历史上相

关费用与收入的关系，按照收入的一定比例进行预测；

*租赁费、服务费、办公费和其他：随着业务规模的扩大、收入的增长，相关费用会有所增长。本次评估根据企业提供的盈利预测按照一定的增长率进行测算；

*固定资产折旧、长期待摊费用摊销：主要因企业销售人员使用的相关设备、

长期待摊资产产生的折旧摊销费用，结合当前标的公司的固定资产和长期待摊资产规模并根据企业预测期的相关投入分摊到销售部门中的费用进行计算；

*使用权资产折旧：在租赁费中统一考虑，此处不再预测。

*股份支付：股份支付费用不涉及现金流，未来年度不再预测。

综上分析，销售费用的预测如下所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

职工薪酬1455.003090.003278.183442.093612.883756.05

差旅费339.77509.78539.05569.78602.06635.99

服务费110.66355.02372.77391.41410.98431.53

2782025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

固定资产折旧

17.6523.858.5012.4216.3419.61

费长期待摊费用

6.2712.5312.5312.5312.5312.53

摊销使用权资产折

0.000.000.000.000.000.00

旧

租赁费77.24162.21170.32178.84187.78197.17

广告宣传费91.75122.60129.64137.03144.79152.95

办公费47.4299.58104.56109.79115.28121.04

业务招待费270.49404.62427.86452.25477.88504.80

股份支付0.000.000.000.000.000.00

其他2.194.604.835.075.325.59

销售费用2418.434784.795048.245311.215585.845837.26

收入占比15.34%20.03%19.98%19.89%19.80%19.59%

（6）管理费用的分析预测

管理费用预测如下：

*职工薪酬：包含管理人员的工资社保和奖金等，根据企业未来的发展规划，管理人员的薪酬根据企业提供的预测管理所需人数并对人均工资按照一定的增幅进行测算；

*差旅费、中介服务费、租赁费、办公费、业务招待费和其他：随着业务规

模的扩大、收入的增长，相关费用会有所增长。但考虑此类费用主要包含固定费用，因此与销售费用不同，和收入增长的幅度不存在强关联。本次评估根据企业提供的盈利预测按照一定的增长率进行测算；

*固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销：主要因企业管理人员

使用的相关设备、无形资产、长期待摊资产产生的折旧摊销费用，结合当前标的公司的固定资产、无形资产、长期待摊资产规模并根据企业预测期的相关投入分摊到管理部门中的费用进行计算；

*使用权资产折旧：在租赁费中统一考虑，此处不再预测。

综上分析，管理费用的预测如下所示：

279单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

职工薪酬1176.002480.242614.062753.672867.802986.29

差旅费73.31153.96161.66169.74178.23187.14

中介服务费34.4972.4376.0579.8583.8488.03

固定资产折旧49.9467.4924.0435.1446.2455.48

无形资产摊销15.7331.4631.460.000.000.00

长期待摊费用7.7714.867.287.287.287.28摊销

使用权资产折0.000.000.000.000.000.00旧

租赁费83.34175.02183.77192.96202.61212.74

办公费153.90323.19339.35356.32374.14392.85

业务招待费87.48183.70192.89202.53212.66223.29

其他95.00110.00185.00190.00190.00190.00

管理费用1776.963612.353815.573987.494162.804343.11

收入占比11.27%15.12%15.10%14.93%14.75%14.57%

（7）研发费用的分析预测

研发费用预测如下：

*职工薪酬：包含研发人员的工资社保和奖金等，根据企业未来的发展规划，研发人员的薪酬根据企业提供的预测研发所需人数并对人均工资按照一定的增幅进行测算；

*技术服务费、租赁费和其他：随着业务规模的扩大、收入的增长，相关费用会有所增长。本次评估根据企业提供的盈利预测按照一定的增长率进行测算；

*固定资产折旧、无形资产摊销：主要因企业研发人员使用的相关设备产生

的折旧费用，结合当前标的公司的固定资产规模并根据企业预测期的相关投入分摊到研发部门中的费用进行计算；

*使用权资产折旧：在租赁费中统一考虑，此处不再预测。

综上分析，研发费用的预测如下所示：

单位：万元

2802025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

职工薪酬1512.003201.243386.393549.183687.173830.24

技术服务费17.6437.0438.8940.8342.8745.01

固定资产折旧17.9224.228.6312.6116.5919.91

无形资产摊销16.0323.320.000.000.000.00

使用权资产折0.000.000.000.000.000.00旧

租赁费73.38154.10161.81169.90178.40187.32

其他12.6126.4727.7929.1830.6432.17

研发费用1649.583466.393623.513801.703955.674114.65

收入占比10.46%14.51%14.34%14.24%14.02%13.81%

（8）财务费用的分析预测

力控科技截至评估基准日有6709.40万元借款，其中带息债务本金为

6704.65万元，计提的借款利息为4.75万元。根据每笔借款对应的借款利率，每

年借款利息为181.49万元。预测期，借款利息费用每年预测181.49万元。

利息收入为银行存款产生的利息，手续费及其他主要包含手续费等。由于利息收入和手续费及其他费用金额较小，且较难准确预测，故本次评估不予预测。

综上分析，财务费用的预测如下所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

利息费用90.75181.49181.49181.49181.49181.49

利息收入0.000.000.000.000.000.00

手续费及其他0.000.000.000.000.000.00

财务费用90.75181.49181.49181.49181.49181.49

收入占比0.58%0.76%0.72%0.68%0.64%0.61%

（9）其他支出的预测

其他支出包括其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资

产减值损失、资产处置收益、营业外收入和营业外支出等。

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中对软件产品增值税政策通知，对增值税一般纳税人销售其自行

281开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据上述规定，力控科技销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。本次对其他收益涉及的增值税即征即退金额进行预测。未来年度的增值税即征即退金额按2023-2024年增值税即征即退金额占主营业务收入比例平均值进行预测。

综上分析，其他收益——增值税即征即退的预测如下所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

增值税即征

302.251019.891078.451139.941204.531272.40

即退

其他收益302.251019.891078.451139.941204.531272.40

（10）净利润的分析预测

*利润总额

利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出

营业利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发

费用－财务费用+其他收益+投资收益+公允价值变动收益+资产减值损失+信用

减值损失+资产处置收益

根据标的公司的经营情况及本次评估目的，对2025年7月至2030年采用详细预测，2030年以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期2030年的水平，因此，根据以上预测得出利润总额。

单位：万元

2025年7-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

15768.5723889.625261.226701.528214.529804.1

一、营业收入

04839

6632.289681.8010069.210461.710858.711259.9

减：营业成本

6262

税金及附加114.31208.18222.37237.86254.31271.73

销售费用2418.434784.795048.245311.215585.845837.26

管理费用1776.963612.353815.573987.494162.804343.11

2822025年7-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

研发费用1649.583466.393623.513801.703955.674114.65

财务费用90.75181.49181.49181.49181.49181.49

加：其他收益302.251019.891078.451139.941204.531272.40

投资收益0.000.000.000.000.000.00

公允价值变动0.000.000.000.000.000.00收益

信用减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润3388.512974.493379.253860.054420.195068.43

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额3388.512974.493379.253860.054420.195068.43

*净利润

年净利润＝利润总额×（1－所得税率）

力控科技和子公司北京三维力控于2023年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年；子公司上海力控元申和北京力控华康于

2024年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年。

考虑到标的公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指

标符合高新技术企业的相关要求，因此，本次评估合并范围内，假设标的公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。其余子公司均为标的公司在所处区域的销售中心，故本次评估按合并层面母公司的所得税率综合考虑所得税。

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）的规定，将符合条件行业企业研发费用税前加计扣除比例由75%提高至100%的政策，作为制度性安排长期实施。政策规定企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

283根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条，企业发生的与

生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。

根据以上规定，本次所得税费用评估考虑研发费用加计扣除、业务招待费税前扣除和所得税弥补亏损。

力控科技以后年度净利润预测如下：

单位：万元

2025年7-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年月

利润总额3388.512974.493379.253860.054420.195068.435068.43

减：所得税费

0.000.000.000.000.000.000.00

用

净利润3388.512974.493379.253860.054420.195068.435068.43项目2032年2033年2034年2035年2036年以后年度

利润总额5068.435068.435068.435068.435068.435068.43

减：所得税费

0.000.000.0061.38229.93229.93

用

净利润5068.435068.435068.435007.054838.504838.50

（11）少数股东损益的分析预测

由于标的公司对子公司力控华康科技有限公司持股比例为67.30%，因此对力控华康科技有限公司进行单独预测，并剔除少数股东损益。

少数股东损益=净利润×少数股权比例=净利润×（1-力控元通的实缴比例）

单位：万元

2025年

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

合并层面预测15768.5722554.2223889.6025261.2426701.5828214.5329804.19

284主营业务收入

力控华康

9.77%

占合并层面收入比力控华康

1064.532204.162334.662468.712609.472757.332912.68

预测主营业务收入力控华康

17.09%

销售净利率力控华康

376.72399.03421.94445.99471.26497.82

预测净利润力控科技对

67.30%

力控华康实缴比例

少数股东损益59.49123.18130.47137.97145.83154.10162.78

2030年及其以后年度少数股东损益维持在2030年的水平。

力控科技以后年度归母净利润预测如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

7-12月

净利润3388.512974.493379.253860.054420.195068.435068.43

减：少数股东损益59.49130.47137.97145.83154.10162.78162.78

归母净利润3329.022844.023241.283714.224266.094905.654905.65项目2032年2033年2034年2035年2036年以后年度

净利润5068.435068.435068.435007.054838.504838.50

减：少数股东损益162.78162.78162.78162.78162.78162.78

归母净利润4905.654905.654905.654844.274675.724675.72

（12）资本性支出的分析预测

资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。

假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命

年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧和摊销额。

根据标的公司实际经营情况和未来发展计划，结合管理层访谈，预计未来的资本性支出主要为购买固定资产所需支出及维护性支出，预计2025年7-12月为

28580.71万元，2026年资本性支出为127.39万元，2027年-2036年资本性支出为

119.82万元，以后年度资本性支出为114.82万元。

综上分析，资本性支出的预测如下所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

7-12月

资本性支

80.71127.39119.82119.82119.82119.82119.82

出项目2032年2033年2034年2035年2036年以后年度资本性支

119.82119.82119.82119.82119.82114.82

出

（13）折旧与摊销的分析预测折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。

评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费用和以后年度新增资本性支出预测以后年度折旧与摊销。

综上分析，折旧与摊销的预测如下所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

7-12月

折旧及摊

131.31197.7392.4479.9898.98114.82114.82

销项目2032年2033年2034年2035年2036年以后年度折旧及摊

114.82114.82114.82114.82114.82114.82

销

（14）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时

286为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的

流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。

本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营

运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。

预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数

预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年周转次数

预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数

预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数

预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数

追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

综上分析，营运资金增加额的预测如下所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

7-12月

营运资金

-1681.28580.02571.52585.05611.09639.530.00追加项目2032年2033年2034年2035年2036年以后年度营运资金

0.000.000.00-5.12-14.040.00

追加

（15）企业自由现金流的预测

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，是扣除用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

287企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）

-资本性支出-净营运资金变动

2030年，由于委估公司的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对

稳定的时期，故评估人员假定2030年及以后年度委估企业经营规模以2030年为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

7-12月

归母净利润3329.022844.023241.283714.224266.094905.654905.65加：利息费用*（1-

90.75181.49181.49181.49181.49181.49181.49所得税率）

加：折旧和摊销131.31197.7392.4479.9898.98114.82114.82

减：资本性支出80.71127.39119.82119.82119.82119.82119.82

-1681.2

减：营运资金追加580.02571.52585.05611.09639.530.00

8

企业自由现金流量5151.652515.832823.873270.823815.654442.615082.14项目2032年2033年2034年2035年2036年以后年度

归母净利润4905.654905.654905.654844.274675.724675.72加：利息费用*（1-

181.49181.49181.49154.27154.27154.27所得税率）

加：折旧和摊销114.82114.82114.82114.82114.82114.82

减：资本性支出119.82119.82119.82119.82119.82114.82

减：营运资金追加0.000.000.00-5.12-14.040.00

企业自由现金流量5082.145082.145082.144998.664839.034829.99

（16）折现率的确定

本次评估采用的加权平均资本成本为11.20%，即折现率为11.20%。具体计算过程详见本章节之“（三）收益法评估过程及说明”之“3、收益法计算公式及各项参数”。

（17）溢余资产及非经营性资产、负债的确定

溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。非经营性资产和负债是

288指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不产生贡献的资产和负债。溢余

资产和非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产负债结构，资产利用方式等因素确定溢余资产及非经营性资产和负债的价值。

经计算，母公司单体口径溢余资产评估值为0.00万元，非经营性资产评估值为1955.52万元，非经营性负债评估值为6200.84万元。

经计算，合并范围内其他非经资产评估值为-18.29万元。

（18）付息债务的分析

于评估基准日，力控科技母公司单体口径短期借款6299.33万元，应付利息

4.47万元，合计6303.79万元，即评估基准日企业的付息债务共计6303.79万元。

5、收益法评估结果

经收益法评估，北京力控元通科技有限公司在评估基准日股东全部权益价值评估值如下：

289单位：万元

2025年20262027202820292030203120322033203420352037项目7-12年年年年年年年年2036年月年年及以后

归母净利润3329.022844.03241.2283714.224266.094905.654905.654905.65

4905.6

54844.27

4675.7

24675.72

4905.6

5加：利息费用*（1-90.75181.49181.49181.49181.49181.49181.49181.49181.49154.27154.27154.27181.49所得税率）

加：折旧和摊销131.31197.7392.4479.9898.98114.82114.82114.82114.82114.82114.82114.82114.82

减：资本性支出80.71127.39119.82119.82119.82119.82119.82119.82119.82119.82119.82114.82119.82

减：营运资金追加-1681.28580.02571.52585.05611.09639.530.000.000.00-5.12-14.040.000.00

企业自由现金流5151.652515.82823.83270.823815.654442.615082.145082.145082.15082.144998.637464839.03

4829.9

量9

折现率11.20%11.20%11.20%11.20%11.20%11.20%11.20%11.20%11.20%11.20%

11.20

%11.20%

11.20

%

折现年限0.2501.0002.0003.0004.0005.0006.0007.0008.0009.00010.00011.000

折现系数0.97380.89930.80870.72730.65400.58810.52890.47560.42770.38460.34580.31102.7768

5016.682262.42283.62378.872495.442612.702687.942417.072173.61954.591728.51504.9413411.折现值963492

企业自由现金流42928.47折现值

加：溢余资产0.00

加：非经营性资产1955.52

减：非经营性负债6200.84

加：合并范围内其-18.29他非经资产

企业全部权益价38664.86值

减：有息负债6303.79

股东全部权益价32400.00（取整至百万位）值

290因此，力控科技采用收益法评估，在评估基准日2025年6月30日股东全部权益的市场价值为人民币32400.00万元。

291（四）市场法评估过程及说明

1、市场法简介及适用的前提条件

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的

报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。

企业相同或相似的概念：

功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；

能力相当：经营业绩和规模相当；

发展趋势相似：未来成长性相同或相似。

由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作中都是相对相同的“可比对象”。

根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2、市场法的评估思路

被评估单位是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，属于软件和信息技术服务业，该行业上市公司较多，本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，采用上市公司比较法对被评估单位股权价值进行评估。

292根据被评估单位基本情况，对其同行业上市公司进行如下筛选：

（1）分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、经营范围、规模和财务状况等。

（2）确定可比上市公司。确定可比公司的原则包括：

* 可比公司发行人民币 A股，上市时间 3年以上；

*可比公司的业务结构、经营模式、所处行业和目标公司相同或相似。

（3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务和经营指标，主要包括

销售规模、盈利水平和发展能力等多方面指标。

（4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算被评估单位的价值比率。

（5）根据被评估单位的价值比率，在考虑缺乏市场流动性折扣的基础上，最终确定被评估单位的股权价值。

由于被评估单位近几年尚未盈利，没有稳定且可靠的盈利数据作为基础，因此盈利类指标（如 P/E）不适合作为价值比率；而对于高科技信息技术型企业而言，核心资产是专有技术、团队研发能力等未充分体现于账面的无形资产，因此也不适合采用资产规模类（如 P/B）的价值比率。EV/S比率通过企业价值与销售收入的比值，直接体现企业通过主营业务创造价值的能力。该指标不受资本结构、财务杠杆等因素影响，能更客观反映企业核心经营实力。根据评估对象所处行业特点，考虑到被评估单位收入水平可较为客观地反映其客户规模及业务发展情况，且相关数据较为容易获取。经综合分析后，本次评估采用 EV/S作为价值比率。

综上，本次评估采用上市公司比较法——EV/S模型对标的公司股权价值进行评估。

3、市场法的计算公式及各项参数

本次市场法评估采用上市公司比较法，选用 EV/S模型与上市公司对应比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的 EV/S，据此计算目标

293公司股权价值。公式如下：

目标公司权益价值=目标公司的整体价值-有息负债+目标公司现金及投资-目标公司少数股东权益

其中：目标公司的整体价值=目标公司营业收入×目标公司 EV/S

目标公司 EV/S=修正后可比公司 EV/S的加权平均值

=∑可比公司EV/S×可比公司EV/S修正系数×可比公司所占比重

可比公司 EV/S=可比公司的整体价值/营业收入

可比公司的整体价值=基准日可比公司总市值×（1-缺乏市场流通性折扣）+

有息负债-可比公司现金及投资+可比公司少数股东权益

可比公司 EV/S修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数

影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

4、市场法评估过程

（1）可比公司的选取

被评估单位是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，属于软件和信息技术服务业。

本次评估以该行业上市公司作为可比公司筛选基础，结合筛选原则，按照以下具体标准和步骤筛选可比上市公司：

*剔除上市时间、市场和业务大类不满足要求的可比公司；

*主营业务及产品细分与被评估单位相接近；

*产品与应用领域与被评估单位相接近。

经过以上筛选分析后，最终选取中控技术、安恒信息和鼎捷数智三家上市公司作为可比公司。

（2）可比公司介绍

294* 中控技术（688777.SH）：

公司注册地址：浙江省杭州市滨江区六和路309号

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；货物进出口；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

公司简介：中控技术股份有限公司的主营业务是 PlantMate 线下 5S 店和

PlantMart线上商城的一站式工业服务。公司的主要产品是自动化控制系统、工业软件、仪器仪表及全生命周期专业服务。报告期内，公司先后通过工信部2024年制造业企业质量管理能力评价（保证级）、浙江省全省重点实验室、获得浙江

省人工智能服务商等荣誉称号。公司主持和参与了国家重点研发计划、工业互联网创新发展工程、制造业高质量发展专项、省级“尖兵”“领雁”研发攻关计划

等多项国家级、省部级科研项目，为公司技术创新提供了强大动力。

* 安恒信息（688023.SH）：

公司注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街188号

经营范围：一般项目：网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；安全咨询服务；信息系统集成服务；互联网安全服务；信息技术

咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议

及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；通讯设备销售；货物进出口；网络设备制造；网络设备销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

295依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

公司简介：杭州安恒信息技术股份有限公司的主营业务为网络信息安全产品

的研发、生产及销售，并为客户提供专业的网络信息安全服务；公司的主要产品为网络信息安全防护产品、网络信息安全检测产品、云安全、大数据安全、物联

网安全、SaaS云安全服务、专家服务、智慧城市安全运营中心服务、网络安全人才培养服务。报告期内，公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入，公司核心产品继续保持行业领先位置。

* 鼎捷数智（300378.SZ）：

公司注册地址：上海市静安区江场路1377弄7号20层

经营范围：一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件

及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；

工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算

机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司简介：鼎捷数智股份有限公司的主营业务是基于“领先的数据和智能方案提供商”的业务定位，运用数据和智能技术创新生产力，为客户与合作伙伴提供数智化综合解决方案。公司的主要产品是自研数智软件产品、数智一体化软硬件解决方案、数智技术服务。报告期内，凭借对于 AI的创新成果和业务实践，鼎捷雅典娜入编亿欧智库《2024中国工业 PaaS应用洞察报告》，入选《2023中国数据智能产业图谱 3.0版》大数据分析平台、数据中台、BI＆可视化三大板块；

鼎捷雅典娜、装备制造云及零部件云获得 e-work“s 年度智能制造优秀推荐产品”、

296“AI 产业链图谱－制造行业应用领域”、“2024 中国决策式 AI 企业商业落地Top20”等多项荣誉；高管 AI数智助理成功收录于 IDC《工业大模型应用进展及展望》报告。在平台能力及 AI技术融合应用方面，公司技术实力已获多家权威机构认可。

（3）目标公司非经营性资产和负债的确定本次市场法评估不考虑被评估单位非经营性资产和负债。

评估人员通过查阅公开市场可获得的可比上市公司季度报表，市场法考虑的是企业的整体价值，且受制于季报公开的有限数据等限制，很难清晰准确辨别出非经营性资产、负债及溢余资产等科目，一般会有遗漏或辨识不清晰的情况。同时，根据上市公司公布的有限数据，非经营性资产、负债的评估采用账面成本抑或是公允价值都难以判断，最终会导致辨识的结果存在较大偏差，故本次在市场法中不予以考虑。

（4）价值比率的确定

采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、EV/S等与可比公司进行比较，通过对被评估单位和可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被评估单位的市净率（PB）、市盈率（PE）、EV/S等，据此计算目标公司股权价值。

由于被评估单位近几年尚未盈利，没有稳定且可靠的盈利数据作为基础，因此盈利类指标（如 P/E）不适合作为价值比率；而对于高科技信息技术型企业而言，核心资产是专有技术、团队研发能力等未充分体现于账面的无形资产，因此也不适合采用资产规模类（如 P/B）的价值比率。EV/S比率通过企业价值与销售收入的比值，直接体现企业通过主营业务创造价值的能力。该指标不受资本结构、财务杠杆等因素影响，能更客观反映企业核心经营实力。根据评估对象所处行业特点，考虑到被评估单位收入水平可较为客观地反映其客户规模及业务发展情况，且相关数据较为容易获取。因此，本次市场法评估采用 EV/S评估模型对该公司股权价值进行评估。

经计算，可比上市公司 2025年 6月末调整后 EV/S如下：

297项目中控技术安恒信息鼎捷数智

调整后 EV/S 2.26 1.55 2.79

（5）修正系数的确定

*修正系数的确定

目标公司被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即被评估单位各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目

标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则修正系数大于100。

根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数如下：

项目内容被评估单位中控技术安恒信息鼎捷数智交易时间交易时间差异100100100100因素市场因素市场差异100100100100

2025年6月30日总资产50595252

营业规模2025年6月30日归母净资50555151产盈利能力2024年销售毛利率10095100100

账面营业收入2022-2024

50514850年几何增长率发展能力

2023-2024年平均技术投入

50495048

比率

2023-2024年平均应收账款

50525156

周转率营运能力

2023-2024年平均应付账款

50494853

周转率业务范围50555555其他因素品牌知名度50555555

*修正系数调整表

根据已确定的调整系数，则 EV/S的系数调整表如下：

内容被评估单位中控技术安恒信息鼎捷数智交易时间因素100100100100市场因素100100100100

298营业规模100114103103

盈利水平10095100100发展能力1001009898营运能力10010199109其他因素100110110110

（6）目标公司 EV/S的确定

目标公司 EV/S计算如下：

项目被评估单位中控技术安恒信息鼎捷数智

可比公司调整后乘数2.261.552.79

交易时间因素修正系100100/100100/100100/100数

市场因素修正系数100100/100100/100100/100

营业规模修正系数100100/114100/103100/103

盈利能力修正系数100100/95100/100100/100

发展能力修正系数100100/100100/98100/98

营运能力修正系数100100/101100/99100/109

其他因素修正系数100100/110100/110100/110

修正后乘数1.881.412.30

权重1/31/31/3加权后修正乘数

1.86（保留一位小数）

（7）市场法评估结果

采用上市公司比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：

目标公司权益价值=目标公司整体价值-有息负债+目标公司现金及投资-目标公司少数股东权益

=目标公司 2024 年营业收入×目标公司 EVS-有息负债+目标公司现金及投

资-目标公司少数股东权益

=21747.61×1.86-6709.40+4617.16-1148.18

299=37200.00万元（取整至百万元）

即采用上市公司比较法，被评估单位股权价值评估值为37200.00万元。

二、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见

1、评估机构独立性

本次交易聘请的评估机构为立信评估，具有证券、期货业务从业资格，评估机构的聘请程序合法、合规。除上述业务关系外，该评估机构及评估人员与本公司、本次交易的相关各方不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易评估机构采取收益法和市场法作为评估方法，并最终采用收益法评估价值作为最终评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合力控科技的实际情况，本次评估结果具备公允性。

300综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）交易标的评估依据的合理性

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见重

组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。标的公司的主营业务发展情况、经营业绩等内容详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”以及“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在

行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及其对评估的影响

标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、制度、行业政策及

社会政治和经济政策、行业和技术等预计不会发生重大不利变化。

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中所在国家的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的评估水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）标的资产与上市公司的协同效应

标的公司为 SCADA软件领域领军企业，与上市公司现有业务存在一定的协同效应。由于标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，且受后续整合效果影响，基于谨慎性原则，本次评估未考虑协同效应对估值的影响。

（五）标的资产定价公允性分析

1、资产定价过程公允，交易价格合理

301本次交易拟购买资产为标的公司60%股权，根据上海立信资产评估有限公司

出具的《资产评估报告》（信资评报字（2025）第080070号），评估基准日为2025年6月30日，对标的公司的股东全部权益进行了评估。

本次评估采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论。经过收益法评估，截至评估基准日2025年6月30日，标的资产股东全部权益评估值合计为32400.00万元，增值额29811.98万元，增值率1151.92%。基于上述评估结果，

经上市公司与交易对方充分协商，本次标的公司60%股权的最终交易价格确定为

19200.00万元。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因

素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、可比上市公司分析

截至评估基准日，标的公司及可比上市公司市盈率、市销率及估值的对比情况如下：

2025年6月末估

股票代码公司名称市盈率市销率值（亿元）

688777.SH 中控技术 32.52 3.94 355.05

688023.SH 安恒信息 -53.17 2.79 57.91

300378.SZ 鼎捷数智 63.27 4.23 99.33

标的公司（以2024年数据）-9.201.473.20

标的公司平均承诺净利润市盈率及市销率11.881.143.20

注：可比公司市销率、市盈率均为2025年6月30日基准日动态市销率、市盈率数据。

标的公司因销售收入存在一定季节性，以2024年全年数据对比分析。

市盈率反映市场对公司盈利水平的预期。截至2025年6月末，中控技术市盈率为32.52倍，该上市公司在工业自动化、信息化等领域具备较强的市场地位，盈利稳定性得到市场认可，市盈率处于较为合理的区间；安恒信息市盈率为-53.17倍，呈现负数主要源于其盈利受短期因素影响，处于波动或亏损状态，市场更多关注其未来业务转型与盈利改善潜力；鼎捷数智市盈率高达63.27倍，显示出市

302场对其在智能制造、数字化转型等业务拓展方面的高度期待，预期未来盈利将实现高速增长。2024年，标的公司尚未盈利，市盈率为负，尽管标的公司同样因短期盈利存在波动，但其亏损幅度相对可控，且在技术研发、客户拓展等方面具备一定优势。同时，标的公司平均承诺净利润市盈率11.88倍，若标的公司兑现业绩承诺未来实现盈利，则为当前估值提供了预期支撑。

市销率体现公司市值与营业收入的匹配度，反映市场对公司营收质量与增长潜力的判断。以2025年6月末为基础计算，可比上市公司市销率处于较高水平。

标的公司2024年末市销率为1.47，显著低于选取的可比上市公司，主要系标的

公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与市场拓展能力，同行业可比公司均为上市公司，业绩规模较大，其公司估值具有一定的流动性溢价与品牌溢价。

3、可比交易分析

通过可比交易法挑选与标的公司具有类似属性、在本次交易前一段合适时期

内被并购的公司，基于并购交易的定价依据作为参考，据此分析本次交易的定价是否合理。

（1）可比交易的选取

本次交易的收购方索辰科技为上交所科创板上市公司，本次交易的标的公司力控科技为软件行业企业。可比交易选取 2022 年 6月 30 日以来已完成的 A 股科创板上市公司并购软件行业企业（根据标的公司是否属于Wind行业分类“信息技术”之“软件与服务”进行筛选）控股权，且交易规模超过1亿元人民币的交易。具体选取方法为在Wind全球并购库之“并购事件”中同时满足：

*首次披露日于2022年6月30日至标的公司估值基准日之间完成的并购交易；

* 收购方为 A股科创板上市公司；

* 标的公司所属 Wind行业的一级分类为“信息技术”、二级分类为“软件与服务”；

*交易导致标的公司控制权变更；

303*交易规模大于1亿元人民币。

可比交易在交易结构、买方性质、标的所属行业等方面与本次交易类似，交易日期与本次交易相近，总体而言具有可比性。

（2）估值指标选取

由于软件行业企业的产品形态、产品结构及业务模式差异较大，为更合理对标的公司股权价值进行分析，本次选取可比交易的市销率（P/S）作为估值指标，计算公式为：可比交易市销率（P/S，LYR）=标的公司全部股东权益价值÷交易前最近一个完整年度标的公司营业收入。

（3）可比交易概览交易前最近一可比标的公司全首次披交易总价个完整年度标交易交易竞买方交易标的部股东权益

露日值(万元)的公司营业收市销价值（万元）入（万元）率

纬德信息北京双洲科技有2025-4-1

14360.0014779.001695.838.71

(688171.SH) 限公司 0卓易信息艾普阳科技（深

2023-6-226506.3551782.478717.825.94

(688258.SH) 圳）有限公司

三未信安北京江南天安科2024-10-

26181.7935100.0015537.252.26

(688489.SH) 技有限公司 31

亚信安全厦门服云信息科2023-10-

30270.0639850.0010137.353.93

(688225.SH) 技有限公司 21

中望软件北京博超时代软2023-4-2

16482.6325490.2010113.922.52

(688083.SH) 件有限公司 8

三未信安江南科友科技股2023-6-2

15117.2522585.1511755.341.92

(688489.SH) 份有限公司 0

信安世纪北京普世时代科2022-11-

24400.0030681.397351.514.17

(688201.SH) 技有限公司 12

光云科技杭州深绘智能科2021-1-1

12000.0012000.002068.685.80

(688365.SH) 技有限公司 4可比交易市

4.41

销率平均值

（4）可比交易结果分析

根据力控科技经收益法评估后的股东全部权益评估值合计为32400.00万元

以及最近一个完整的年度营业收入为 21747.61 万元可得市销率（P/SLYR）为

3041.49，远低于可比交易市销率平均值。综上所述，本次交易定价合理。

（六）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的公司交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响

评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

305第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2025年2月17日，索辰科技与马国华、田晓亮等2名交易对方及/或相关方分别签署了《上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字科技有限公司关于收购北京力控元通科技有限公司51%股权之框架协议》，其中：甲方为索辰科技及其子公司数字科技，乙方为交易对方，丙方为北京力控飞云商贸中心（有限合伙）。

2025年9月29日，索辰科技、数字科技与马国华等10名交易对方及/或相关方分别签署了《上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字科技有限公司关于收购北京力控元通科技有限公司60%股权之协议》。其中：甲方为索辰科技及其子公司数字科技，乙方为交易对方，丙方为北京力控飞云商贸中心（有限合伙）。

二、交易价格及定价依据

根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字（2025）

第080070号），截至评估基准日，标的公司100.00%股权的评估值为32400万元。

基于上述评估值，经各方协商一致，本次交易以32000万元作为标的公司

100.00%股权的交易定价，并据此确定数字科技拟向交易对方支付现金购买交易

对方持有的标的公司60%的股权，交易价格为19200万元。经各方协商一致，本次交易采取差异化定价方式，具体如下：

单位：万元序拟转让认缴出拟转让实缴出转让比

股东姓名/名称交易对价号资额资额例

1马国华818.61818.6136.01%9746.66

2田晓亮109.96109.964.84%1309.25

3林威汉70.0470.043.08%833.88

4王琳56.9456.942.50%677.91

5谷永国35.1335.131.55%418.22

6前海股权100.00100.004.40%2241.37

7华宇科创98.2498.244.32%2269.35

306序拟转让认缴出拟转让实缴出转让比

股东姓名/名称交易对价号资额资额例

8北京幸福35.1035.101.54%810.78

9中原前海33.3333.331.47%747.12

10朗润创新6.676.670.29%145.45

合计1364.001364.0060.00%19200.00

三、支付方式

（一）马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国等交易对手方的支付情况

1、支付安排本次交易对价以现金方式向内部交易对方（指“马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国”，下同）分五期支付。

*第一期交易价款：《股权收购协议》生效之日起10个工作日内，向内部交

易对方支付2880.00万元。该等价款仅限用于内部交易对方缴纳因本次标的股权转让所产生的个人所得税；内部交易对方应在收到该笔款项后5个工作日内完成

受让标的股权工商变更登记所需个人所得税的缴纳，并向甲方二提交税务机关出具的完税凭证。

*第二期交易价款：受让标的股权的工商变更登记完成且标的公司已与核心人员（指《股权收购协议》附录列示人员）按索辰科技认可的格式和内容签订期

限不少于交割后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁

止协议或其他类似性质的文件或协议之日起10个工作日内，向内部交易对方支付4911.56万元。

*第三期交易价款：自业绩承诺方对2025年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2025年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向内部交易对方支付2597.19万元。

*第四期交易价款：自业绩承诺方对2026年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2026年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向内部交易对方支付1298.59万元。

*第五期交易价款：自业绩承诺方对2027年度业绩补偿义务（若有）全部307履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2027年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向内部交易对方支付1298.59万元。

2、其他安排马国华应自交割完成日起12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于2400万元（以下简称“股票增持价款”）的自有资金用于通过协议转

让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及索辰科技、数字科技的要求履行相关信息披露义务。马国华增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定。马国华以股票增持价款增持取得的索辰科技股票，在达到《股权收购协议》约定的解锁条件以前，不得转让或设置任何形式的权利负担（包括但不限于股票质押、收益权转让等）。该等股票将根据马国华业绩承诺的完成情况分2年进行解锁：（1）自2026年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自2026年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁股票增持价款50%所对应的股票；（2）2027年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自2027年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁剩余50%对应的股票。

如马国华未如约履行上述约定的股票增持及限制转让、设置权利负担安排，则马国华应向索辰科技支付股票增持价款金额20%即480万元的违约金，且支付违约金不免除马国华纠正并继续履行上述约定安排的义务。

（二）前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方的支付情况

本次交易对价以现金方式一次性支付，具体支付情况如下：

自数字科技受让标的股权的工商变更登记完成之日起10个工作日内，数字科技应向前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方支

付6214.07万元。

308四、交割及过渡期间损益

（一）标的公司的交割

自《股权收购协议》生效之日起10个工作日内，标的公司及交易对手方协助数字科技办理完毕标的公司60%股权过户至数字科技名下的工商变更登记手续；无论因任何原因，该变更登记完成之日（即标的公司60%股权变更为数字科技持有的工商变更登记完成之日）不晚于《股权收购协议》生效之日后第30个工作日。若因交易对方、力控飞云原因导致未能在上述第30个工作日完成，且自最迟完成日届满后连续10个工作日仍未完成，数字科技有权在第41个工作日起书面通知交易对方单方解除协议；自解除通知送达之日起，交易对方应在3个工作日内退还数字科技已支付的全部交易价款，并赔偿数字科技因此遭受的全部损失。

（二）过渡期间损益

自评估基准日至交割完成日期间（简称“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按持股比例分别承担，各交易对方应按照其持股比例分别以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就各自承担的亏损部分全额向数字科技补足。

各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由交割完成日后的标的公司股东享有。

五、业绩承诺马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不

低于人民币2000万元、2840万元、3240万元。

309六、业绩承诺补偿

（一）触发条件

在承诺期限内的各个会计年度内，索辰科技、数字科技应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。

业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。

（二）补偿方式在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额为[（当年度承诺净利润–当年度实际净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×100%]×全部

标的资产交易价款（1.92亿元）。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按

0取值，即已经补偿的金额不冲回。

各业绩承诺方以截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业绩

承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。

若马国华持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，马国华应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的股票及其他资产，用获得的现金支付剩余补偿金额。

七、减值测试

在业绩承诺期届满后，索辰科技应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在索辰科技披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额–承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向数字科技另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

310各业绩承诺方按照其截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部

业绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担

补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。

八、超额业绩奖励

在业绩承诺期届满后，如标的公司2025年、2026年、2027年累计实现的实际净利润总额超过前述三年承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖励接收人可按如下方式从标的公司处获取奖励：

奖励接收人可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×60%；其中：

标的公司现有的核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×55%；

标的公司其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×5%

奖励接收人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。

依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接收人因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。

超额业绩奖励的奖励接收人名单及其对应的奖励金额，由标的公司董事会拟定后报索辰科技及数字科技备案。

九、与资产相关的人员安排

（一）劳动关系安排

交割完成日后，各方应当保证，标的公司截至交割完成日尚存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

（二）任职期限及竞业协议约定标的公司核心人员应按上市公司认可的格式和内容签订期限不少于交割后

311五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类

似性质的文件或协议。

若标的公司三分之一（1/3）以上（含本数）的核心人员不再任职或服务于

标的公司或严重违反其与标的公司签署的劳动合同、保密协议、知识产权保护及

归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议。数字科技、索辰科技有权要求业绩承诺方以法律允许的方式回购数字科技所持的全部或部分标的公司股权。

十、标的公司治理

（一）董事

各方同意交割完成日后，届时标的公司将对董事会进行改组，董事会由7名成员构成：数字科技有权提名4名（以下简称“甲方董事”），马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及力控飞云有权提名3名董事，由股东会选举任免。公司各股东应对数字科技、马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及力控飞云提名的符合公司法规定的董事任职资格的董事候选人投同意票。

标的公司设董事长一人，由董事会选举产生。董事长应在董事会决议的范围内行使职权。董事长应负责召集及主持董事会会议，并通知董事会会议召开的地点和时间。董事长因故不能履行其职务时，董事长有义务指定一名董事代替董事长行使其职责。

（二）经营管理机构

各方同意本次交易完成后，公司设总经理一名，由马国华担任，并由董事会聘任，任期三年。

标的公司设副总经理若干名，由标的公司总经理提名，并由董事会聘任。

标的公司设财务负责人一名，由数字科技提名，并由董事会聘任。财务负责人应当负责标的公司的财务及税务事项，包括标的公司的财务、会计、税务以及资金管理运作。

312（三）监事

各方同意本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事一人，由数字科技进行提名，由股东会选举任免。监事任期为三年，任期届满，可以连选连任。

十一、协议的成立与生效

《股权收购协议》自协议各方签字/盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、本协议经索辰科技董事会批准；

2、本协议经索辰科技股东会批准；

3、本协议经数字科技股东书面决定批准。

十二、违约责任条款

《股权收购协议》签署后，任何一方不履行、不完全履行或违反其在本协议项下的任何义务、陈述、保证或承诺，或所作陈述与保证不真实、不准确或存在重大遗漏，均构成其违约；守约方有权要求违约方依法及依约承担违约责任，并赔偿由此遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如本次交易因法律、法规或政策限制未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让，不视为任何一方违约。

313第七节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易审批的风险

本次交易已由上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易方案。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过，及相关的批准、审核通过的时间均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准或审核通过的文件不能及时取得，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因《股权收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；

3、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中

止或取消的风险；

4、本次交易存在因过程中出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止

或取消的风险；

5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

（三）净资产增值率较高的相关风险

314本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定

的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次评估采用市场法与收益法两种方法对标的资产100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年6月30日，标的资产100%股权的评估值为32400.00万元，评估增值率为1151.92%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现因实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值低于本次评估值的风险。

（四）商誉减值的风险

由于标的资产目前净资产金额较低，根据《企业会计准则》规定，本次交易后，上市公司新增商誉16946.65万元，备考商誉30205.41万元，占备考总资产、归属于母公司所有者的净资产比重分别为8.71%和10.81%。

本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

标的公司在报告期内尚未实现盈利，尽管导致公司亏损的主要因素已于2025年消除，但若标的公司未来经营未达到预期，包括业绩承诺无法兑现、市场份额下降、行业规模周期性收缩以及技术优势丧失等，导致其资产组的可回收金额低于账面价值，则相关商誉存在减值的风险。本次交易完成后，上市公司将进一步促进与标的公司的技术整合、客户整合及资源整合，通过发挥协同效应，持续提升标的公司的盈利能力，尽可能降低上市公司商誉减值风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

根据交易安排，标的公司业绩承诺方对2025年-2027年期间的净利润水平进行了业绩承诺，承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币

2000万元、2840万元、3240万元。

315但由于标的公司在报告期内处于持续亏损状态，且业绩承诺的实现情况会受

到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如受到市场竞争加剧、技术创新不足、客户流失等因素影响，标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。

尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。

（六）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的二级控股子公司，由于标的公司目前尚处于未盈利状态，且公司业绩承诺的兑现具有一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取部分措施以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。但该等措施不等同于上市公司在交易完成后对盈利能力的保证，因此上市公司仍然存在即期回报指标被摊薄的风险。

（七）交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司二级控股子公司，上市公司的业务规模、资产规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。若上市公司未能及时适应整合后带来的各项变化，不能及时通过机构调整、管理人员调整以应对整合后经营模式变化，可能短期内会降低上市公司的运作效率，对生产经营带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

（八）整合效果不及预期的风险

本次整合涉及双方技术、团队、客户等多个维度的深度融合，其整合效果存在不确定性。在技术层面，双方技术架构、数据格式与模型存在差异，深度融合面临兼容性与复杂度挑战，若融合进度滞后，将影响联合解决方案的推出与市场竞争力。在团队与管理层面，双方在企业文化、管理模式与激励机制上存在差异，若无法有效融合与协调，可能导致协同效率下降，影响整体运营效

316率。在客户层面，客户对联合解决方案的认知、信任与接受需要时间，若市场

推广受阻，可能导致客户资源整合效果不佳，进而对上市公司业绩增长产生不利影响。

（九）前沿领域协同效果不及预期的风险

本次交易双方在绿色能源、低空经济等前沿领域的协同，面临应用验证、外部环境与投入回报等多重不确定性。在应用验证方面，前沿领域需求复杂、数据获取难度大且应用标准尚不明确，可能导致应用验证过程困难，协同效果不及预期。在行业政策与市场环境方面，前沿领域受政策监管、市场需求及技术路线迭代影响较大，若外部环境发生不利变化，可能对协同方向与节奏产生冲击。在资源投入与回报方面，前沿领域协同需大量、长期的研发与市场投入，但投资回报周期较长，短期内难以实现盈利，若投入与回报长期失衡，可能影响上市公司对该领域持续投入的意愿与能力。

二、标的公司业务与经营风险

（一）技术进步和产品迭代风险

标的公司是 SCADA软件行业的领军企业，SCADA软件行业技术更新迭代速度较快，随着智能化、数字化和物联网等技术的不断提升，下游客户对 SCADA软件的功能、性能、兼容性和稳定性等方面的要求也随之持续提高。标的公司需要不断投入大量资源进行技术研发与创新，从而保持技术领先地位和产品竞争力。

如果标的公司在技术研发、产品升级与业务拓展过程中出现技术路线判断失误、

研发进度滞后以及研发不足等情况，可能导致公司产品无法及时更新升级，与市场需求脱节从而失去产品竞争优势，将对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

标的公司所处的 SCADA软件领域市场进入门槛高，但国际巨头西门子、施耐德、通用电气等在国内市场具有先发优势，若上述企业凭借技术、品牌、资金以及客户资源优势加大市场拓展力度，可能会进一步挤压国内企业的市场份额。

此外，随着下游客户对于数字化、智能化升级的需求不断提升，SCADA软件行

317业的发展及市场规模将逐步扩大，更多的企业可能会进入该领域，市场竞争将进一步加剧。在激烈的市场竞争中，标的公司若不能持续提升自身产品性能、优化服务质量、加强市场拓展及品牌建设，将对其市场份额、持续经营及盈利能力造成不利影响。

（三）下游领域集中的风险

标的资产的下游客户集中于石化、油气、矿山、冶金以及市政等行业领域，客户群体所在领域相对集中。上述领域的大型企业客户对于生产流程数字化、智能化的需求为标的公司发展提供了稳定支撑，但对少数行业领域的依赖度较高存在行业波动的风险。如果上述行业内的客户因自身经营状况恶化、行业周期性衰退或行业政策原因减少对标的公司产品及服务的采购，将对标的公司的营业收入、现金流及经营业绩产生较大不利影响。

（四）应收账款无法回收的风险

在标的公司业务开展过程中，形成了一定规模的应收账款，应收账款的回收情况直接影响标的公司的现金流及经营业绩。公司应收账款欠款方主要系央国企及国内大型知名企业，上述企业规模较大且信誉较高，资金实力充足，偿付能力较好。但如果上述客户因特殊原因出现付款延迟、拖欠甚至无法支付款项的情况，标的公司可能出现应收账款无法回收的风险，对标的公司的资金周转和盈利能力产生不利影响。

（五）产品质量与安全风险

标的公司提供的 SCADA软件、生产管控一体化平台及工控信息安全产品等

广泛应用于多个工业关键领域，产品质量与安全至关重要。一旦标的公司产品在生产作业、设备运行过程中出现数据采集不准确、系统故障、安全漏洞等质量问题，则可能导致客户生产效率下降甚至造成安全事故。这不仅会损害客户利益，甚至会影响到标的公司的声誉及市场形象，引发客户流失和潜在的法律纠纷，对标的公司的生产经营及持续发展造成不利影响。

（六）核心人才流失的风险

工业软件行业的核心竞争力依赖于专业技术及管理人才，标的公司拥有一批

318在工业自动化、软件研发、行业应用等领域经验丰富的核心人员，在公司的技术

研发、产品创新、市场开拓及客户服务等方面发挥着关键作用。本次交易后，若由于组织结构调整、控制权变更、激烈市场竞争等因素导致核心技术人员的流失，且标的公司不能制定有效措施持续激励核心技术人才，则可能面临核心人才流失的风险，对公司的业务发展及持续经营产生不利影响。

（七）经营业务合规风险

标的资产所处的工业软件行业是人才密集、技术密集型产业，涉及较多科技成果归属、知识产权保护等问题。若标的资产在未来软件研发、销售、使用的过程中存在侵犯他人知识产权的情况，将可能面临法律诉讼的风险。

（八）经营管理风险

随着标的公司业务发展及可能进行的并购整合，标的公司的经营规模将进一步扩大，这对其经营管理能力提出了更高的要求。标的公司可能在业务规模扩张过程中面临组织架构优化、人员管理、内部控制及财务管理等多方面的挑战。若标的公司不能及时优化经营管理体系、优化人员结构及提升管理效率，则可能出现经营管理不当、人员结构失衡、成本控制不力等问题，进而影响企业的正常运营和业务发展。

（九）标的公司资产负债率较高的风险

报告期各期末，标的公司资产负债率处于较高水平，分别为91.01%、92.18%和94.05%。标的公司资产负债率较高的原因主要为报告期内尚未盈利，且2024年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内标的公司净资产较低。未来标的公司若不能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能力，可能面临偿债的压力，从而对标的公司生产经营带来不利影响。

（十）标的公司综合毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为60.32%、57.69%和60.71%，整体较高且高于同行业可比公司综合毛利率。一方面，标的公司主要的业务应用领域近年来竞争加剧，未来销售价格具备进一步下降的可能性；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，标的公司现有产品的生产成本存在上升的风

319险，销售价格的下降和成本的上升将导致标的公司存在综合毛利率下滑的风险。

因此，若标的公司不能持续保持相对领先的技术实力，不能向客户提供高质量的系统解决方案，标的公司的产品和服务综合毛利率将存在下滑风险。

（十一）标的公司未及时足额支付利息的潜在赔偿风险

截至本报告书签署日，标的公司未付股权回购价款利息余额5187.89万元，剩余支付安排为2025年12月31日前支付3124.26万元，2026年12月31日

支付第四期约2063.63万元。根据《回购协议》约定，标的公司逾期支付任何

一起股权回购价款的，则标的公司应就应付未付部分逾期期间按届时人民银行公布的 1年期 LPR 作为年化单利计算的金额向该历史股东支付逾期付款违约金。

若标的公司未按照《回购协议》约定按时足额支付利息，则将存在承担额外违约金的潜在赔偿风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需股东会审议，并经上交所履行相应程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

320（三）不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

321第八节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。

（二）本次交易后同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

上市公司是一家专注于 CAE软件研发、销售和服务的高新技术企业。公司自成立以来，坚持面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于 CAE核心技术的研究与开发。标的公司主要聚焦于 SCADA（监控和数据采集系统）软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研发、销售和服务。与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

实际控制人陈灏出具了关于避免同业竞争的承诺如下：

“1、本人及本人控制的其他企业、组织或机构（索辰科技除外，下同）目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与索辰科技主营业务直接或间接产生竞争且对索辰科技

构成重大不利影响的业务或企业，本人及本人控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与索辰科技相同或相似或可以取代的产品或技术。

2、如果索辰科技认为本人及本人控制的其他企业、组织或机构从事了对索

辰科技的业务构成竞争且对索辰科技构成重大不利影响的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给索辰科技。

3、如果本人及本人控制的其他企业、组织或机构将来可能存在任何与索辰

科技主营业务产生直接或间接竞争且对索辰科技构成重大不利影响的业务机会，应立即通知索辰科技并尽力促使该业务机会按索辰科技能合理接受的条款和条

322件首先提供给索辰科技，索辰科技对上述业务享有优先权。

4、若索辰科技将来开拓新的业务领域，而导致本人及本人控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与索辰科技构成竞争且对索辰科技构成重大不利影响，本人及本人控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由索辰科技在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

5、本人及本人控制的其他企业、组织或机构不向与索辰科技或索辰科技的

下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且

对索辰科技构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专

有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

6、本人承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致索辰科技和其他股东遭受

的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本人签字之日起生效，直至本人不再为索辰科技控股股东、实际控制人或其一致行动人为止。

7、本人以上事项如有变化，本人将立即通知索辰科技和索辰科技为本次上

市聘请的中介机构。因上述事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重新签署承诺函以替换本承诺函。

8、本人在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人及本人控制的其他企业、组织或机构而作出。”二、关联交易

（一）本次交易不构成关联交易本次支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

（二）标的公司的关联方

根据《公司法》《科创板股票上市规则》和《企业会计准则》等法律法规、

规范性文件的相关规定，对照标的公司实际情况，截至本报告书签署日，标的公司关联方及关联关系如下：

3231、标的公司控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，马国华直接持有力控科技49.36%股份，为力控科技控股股东，并通过力控飞云间接控制22.21%股份，合计控制力控科技71.57%的股份，为实际控制人。

2、其他关联方情况

报告期内，标的公司主要关联方及关联关系如下：

关联方名称关联关系

北京数动视界科技有限公司报告期内曾经的子公司、力控科技之联营企业

广州力控元海信息科技有限报告期内曾经的子公司，力控科技于2025年5月将持有的力公司控元海的股权全部转让，此后不再持有力控元海的股权。

上海中奕数字科技有限公司子公司上海力控元申信息技术有限公司之联营企业林威汉力控科技之少数股东田晓亮力控科技之少数股东谷永国力控科技之少数股东王琳力控科技之少数股东刘焱财务总监

（1）上海中奕基本情况

截至本报告书签署日，上海中奕基本情况如下：

名称上海中奕数字科技有限公司

统一社会信用代码 91320506MADAP2MX1N

类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本1000万元注册地址上海市闵行区中春路6111号10幢6层606室法定代表人赵杰成立日期2024年1月31日合伙期限2024年1月31日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；计算机软硬经营范围件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；机械电气设备销售；

配电开关控制设备销售；仪器仪表销售；办公用品销售；信息安324全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本报告书签署日，上海中奕的股权结构情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1赵杰510.0051.00

2上海合边科技合伙企业（有限合伙）290.0029.00

3上海力控200.0020.00

合计1000.00100.00

截至本报告书签署日，上海中奕已完成董监高任职备案的人员情况如下：

序号姓名职务

1赵杰董事

2马春晖监事

3苗小轶财务负责人

截至本报告书签署日，赵杰直接持有上海中奕51%股权，并通过其担任执行事务合伙人的上海合边科技合伙企业（有限合伙）（赵杰出资31.0345%）支配上

海中奕29%股权，合计支配比例为80%。赵杰担任上海中奕董事，系该公司的控股股东及实际控制人。

（2）上海中奕设立至今的股权结构、实际控制人、董监高变更情况

自上海中奕设立之日至本报告书签署日期间，上海中奕的股权结构、实际控制人、董监高变更情况具体如下：

1）2024年1月31日，设立

上海中奕设立时的股权结构具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1赵杰800.0080.00

2上海力控200.0020.00

合计1000.00100.00

325上海中奕设立时已完成董监高任职备案的人员情况具体如下：

序姓名职务任职期间号

2024年1月31日至2024年12

1赵杰执行董事

月19日

2马春晖监事2024年1月31日至今

2024年1月31日至2024年4月8日期间，赵杰直接持有上海中奕80%股权，且担任执行董事，系该公司的控股股东及实际控制人。

2）2024年4月8日，第一次股权变动

上海中奕该次股权变动后，股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1赵杰510.0051.00

2上海合边科技合伙企业（有限合伙）290.0029.00

3上海力控200.0020.00

合计1000.00100.00

该次股权变动后，上海中奕已完成董监高任职备案的人员情况如下：

序姓名职务任职期间号

2024年1月31日至2024年12

1赵杰执行董事

月19日

2马春晖监事2024年1月31日至今

2024年4月8日至本报告签署日期间，赵杰直接持有上海中奕51%股权，

并通过其担任执行事务合伙人的上海合边科技合伙企业（有限合伙）（赵杰出资

31.0345%）支配上海中奕29%股权，合计支配比例为80%。赵杰担任上海中奕执行董事，系该公司的控股股东及实际控制人。

3）2024年12月19日，董监高任职备案人员变动

该次董监高任职备案人员变动后，上海中奕已完成董监高任职备案的人员情况如下：

序姓名职务任职期间号

326序

姓名职务任职期间号

2024年12月19日

1赵杰董事

至今

2024年1月31日至

2马春晖监事

今

2024年12月19日

3苗小轶财务负责人

至今

（3）关联关系或其他利益安排

自2024年1月31日设立至今，上海中奕为力控科技全资子公司上海力控之参股企业，上海力控持有其20%股权。

截至本报告书签署日，除上述情况外，上海中奕的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。

（三）标的公司关联交易

1、关联销售及关联采购情况

（1）采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

关联交易内2025年1-6关联方名称定价政策2024年度2023年度容月上海中奕数字科产品及技

协议价125.17172.59-技有限公司术服务

（2）出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

关联交易内定价政2025年1-62024年2023年关联方名称容策月度度广州力控元海信息科技有

产品协议价12.97--限公司

上海中奕数字科技有限公产品协议价35.0842.91-

司专利技术协议价-188.68-

合计48.05231.59-

（3）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

327关联方名称关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

固定资产-4.27-上海中奕数字科技有限公司

其他-0.34-

合计-4.61-

2、关联担保情况

（1）本公司作为被担保方

担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

455.922024/12/122025/11/17否

77.002024/12/182025/8/31否

311.482024/12/202025/11/17否

239.192024/12/302025/12/29否

82.602025/1/32026/1/2否

93.512025/1/102026/1/9否

645.862025/1/142026/1/13否

116.642025/1/262026/1/25否

马国华10.502025/2/62025/10/31否

515.872025/2/122026/2/11否

10.962025/2/192026/2/18否

108.172025/2/282026/2/27否

94.322025/3/52026/3/4否

86.202025/3/122026/3/11否

7.502025/3/132026/3/12否

36.002025/3/192026/3/18否

101.372025/4/152026/4/14否

3、关键管理人员报酬情况

项目2025年1-6月2024年度2023年度关键管理人员人数999在本公司领取报酬人数999

报酬总额（万元）187.59407.68495.00

4、关联方应收应付项目

（1）应收项目

328单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方名称账面余账面余额坏账准备账面余额坏账准备坏账准备额广州力控元海信息科技

(1)预付账款174.70-----有限公司广州力控元海信息科技

65.387.22----

有限公司

(2)应收账款上海中奕数字科技有限

2.740.142.990.15--

公司

(3)其他应收广州力控元海信息科技

0.0160.0008----

款有限公司

（2）应付项目

单位：万元

2025年6月302024年12月2023年12

项目名称关联方名称日31日月31日

广州力控元海信息科技有限公司40.77--

应付账款上海中奕数字科技有限公司159.24151.66-

北京数动视界科技有限公司--52.30

合同负债广州力控元海信息科技有限公司118.76--

其他流动负债广州力控元海信息科技有限公司15.44--

马国华318.75826.851227.05

林威汉244.37346.27346.27

田晓亮74.71138.77138.77

其他应付款谷永国59.6488.7588.75

王琳1.8810.6410.64

上海中奕数字科技有限公司1.231.23-

刘焱0.300.300.30

（四）比照关联交易披露的其他交易

1、比照关联交易披露的交易方情况

名称与标的公司关系肖江系广州力控元海信息科技有限公司原少数股东

湖南汇晶元海科技有限标的公司原控股子公司广州力控曾认缴汇晶元海15%的股权，且并未实缴，公司标的公司对汇晶元海不具有重大影响。

（1）汇晶元海基本情况

329截至本报告书签署日，汇晶元海基本情况如下：

名称湖南汇晶元海科技有限公司

统一社会信用代码 91430104MADCUU9D01

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本200万元注册地址长沙高新开发区麓谷街道谷苑路229号海凭园1栋1603法定代表人徐源泉成立日期2024年3月11日合伙期限2024年3月11日至无固定期限许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；工业设计服务；信息技术咨询服务；

信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；物联网技术服务；

物联网技术研发；贸易经纪；安全技术防范系统设计施工服务；

经营范围软件销售；工业机器人销售；安防设备销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

截至本报告书签署日，汇晶元海的股权结构情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南汇晶科技有限公司200.00100.00

合计200.00100.00

截至本报告书签署日，汇晶元海已完成董监高任职备案的人员情况如下：

序号姓名职务

1徐源泉执行公司事务的董事，经理

截至本报告书签署日，湖南汇晶科技有限公司持有汇晶元海100%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南汇晶科技有限公司95%股权，并担任该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海全部股权，系汇晶元海的实际控制人。

（2）汇晶元海设立至今的股权结构、实际控制人、董监高变更情况

汇晶元海设立之日至本报告书签署日期间，汇晶元海的股权结构、实际控

330制人、董监高变更情况具体如下：

1）2024年3月11日，设立

汇晶元海设立时的股权结构具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南汇晶科技有限公司170.0085.00

2广州力控30.0015.00

合计200.00100.00

汇晶元海设立时已完成董监高任职备案的人员情况具体如下：

序姓名职务任职期间号

1徐源泉执行公司事务的董事，经理2024年3月11日至今

2024年3月11日至2025年3

2宋志伟监事

月14日

2024年3月11日至2025年3月14日期间，湖南汇晶科技有限公司持有其

85%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南汇晶科技有限公司95%股权，并担任

该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海85%的股权，系汇晶元海的实际控制人。

2）2025年3月14日，第一次股权变动

汇晶元海该次股权变动后，股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南汇晶科技有限公司200.00100.00

合计200.00100.00

该次股权变动后，汇晶元海已完成董监高任职备案的人员情况如下：

序号姓名职务

1徐源泉执行公司事务的董事，经理

自2025年3月14日至本报告书签署日期间，湖南汇晶科技有限公司持有汇晶元海100%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南汇晶科技有限公司95%股

331权，并担任该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海全部股权，系汇晶元海的实际控制人。

（3）关联关系或其他利益安排

2024年3月11日至2025年3月14日期间，标的公司原控股子公司广州力

控持有汇晶元海15%的股权（未实缴），且委派其员工宋志伟担任其监事职务，为标的公司参股公司。2025年3月14日后，广州力控不再持有汇晶元海的股权，亦不再向汇晶元海委派董事、监事、高级管理人员。

截至本报告书签署日，汇晶元海的实际控制人、其他股东、董事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。

2、比照关联交易披露的采购商品/接受劳务情况

单位：万元

名称交易内容定价政策2025年1-6月2024年度2023年度湖南汇晶元海科技术服务

协议价177.7437.38技有限公司采购

（1）上海中奕、汇晶元海基本情况、主营业务企业名称基本情况主营业务

公司成立于2024年1月31日，住所为上海市闵行区中春路6111号10幢6层606室，法定代表人为赵杰，注册资本为1000万元，经营范围为：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服主要专注于工业互联网务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助领域，致力于边缘计算与设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物边云协同技术研发与应上海中奕数字联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备用，提供涵盖“云-边科技有限公司销售；机械电气设备销售；配电开关控制设备-端”一体化的软硬件销售；仪器仪表销售；办公用品销售；信息安产品及工业互联互通解全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭决方案。营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

公司成立于2024年3月11日，住所为长沙高新主要从事数字孪生产品湖南汇晶元海

开发区麓谷街道谷苑路229号海凭园1栋1603，相关的软件开发及项目科技有限公司

法定代表人为徐源泉，注册资本为200万元，实施。

332经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发;工业设计服务;信

息技术咨询服务;信息系统集成服务;技术进

出口;货物进出口;物联网技术服务;物联网技

术研发;贸易经纪;安全技术防范系统设计施

工服务;软件销售;工业机器人销售;安防设备

销售;普通机械设备安装服务;工程管理服务;

计算机系统服务;工业控制计算机及系统销

售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软

硬件及辅助设备零售;仪器仪表销售;技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）。

（2）上海中奕、汇晶元海与标的公司的关联交易占其相关业务的比重：

单位：万元关联交易相关业务

企业名称年份关联交易类型占比（%）金额金额

销售专利技术转让188.68188.68100.00

销售商品42.91224.9319.08

2024年度销售资产转让4.617.5261.39

上海中奕数字

科技有限公司采购产品及服务172.59435.93

39.59

销售商品35.08184.4219.02

2025年1-6月

采购产品及服务125.17344.0336.38

湖南汇晶元海2024年度采购服务37.3840.0393.40

科技有限公司2025年1-6月采购服务177.74212.2683.74

3、比照关联方披露的应收应付款项情况

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目名称名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款肖江600.0030.00----

预付账款汇晶元海234.81

应付账款汇晶元海8.25

2025年6月末，标的公司对肖江的其他应收款主要为尚未收到的股权转让款。

333报告期内，标的公司与上海中奕、汇晶元海采购、销售的具体内容及预计

未来增长趋势情况如下：

单位：万元

销售/关联交易相关交易是否具企业名称年份具体内容采购金额有商业实质物联网关相关的

188.68发明专利及软件是

著作权销售

2024 年度 SCADA 数据采集

42.91是

软件

上海中奕数字4.61固定资产是科技有限公司物联网关及集成

采购172.59是调试服务

SCADA 数据采集

销售35.08是

2025年1-6软件

月物联网关及集成

采购125.17是调试服务

2024年度采购37.38定制化开发服务是

湖南汇晶元海

科技有限公司2025年1-6采购177.74定制化开发服务是月

上海中奕主要销售物联网关、控制系统等产品，并为部分客户提供工业安全及自动化转型服务，标的公司自上海中奕采购的物联网关及集成调试服务能有效弥补标的公司在特定项目中的数据采集需求，向上海中奕采购具有合理商业实质。上海中奕在开展自动化转型服务过程中，还会根据客户需求采购标的公司 SCADA 数据采集软件用于项目部署，标的公司对上海中奕销售具有合理的商业理由。同时，标的公司进一步聚焦主营业务，将非主业物联网关相关的发明专利及软件著作权转让给上海中奕，符合正常的商业实质。

根据历史数据及综合分析，标的公司与上海中奕之间的采购、销售业务将保持平稳，专利技术转让业务预计不会发生。

综上，标的公司向上海中奕销售 SCADA 数据采集软件及物联网关相关的发明专利及软件著作权，及采购物联网关及集成调试服务，相关采购、销售均为相互独立的事项，具备合理的商业实质。

报告期内，标的公司均通过子公司广州力控向汇晶元海采购定制化开发服务用于项目实施。由于标的公司于2025年5月起不再持有广州力控股权，后续

334标的公司不会直接向汇晶元海进行采购、销售。

（五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成后，标的公司及其控股子公司为上市公司的二级及三级控股子公司。

本次交易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年上半年度2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售-48.05-231.59

当期营业收入5735.0912520.7337881.3359628.94

关联销售占比-0.38%-0.39%

关联采购-125.17-172.59

当期营业成本3332.4322906.0310661.2154869.55

关联采购占比-0.55%-0.31%

注：关联采购仅为成本费用类采购，不包括资产采购金额由上表可知，本次交易后，上市公司关联销售和关联采购金额均有所增加，占比略有上升。上述关联交易系标的公司与其关联方由于正常生产经营需要而发生。

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

（六）规范和减少关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《关联交易管理制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》等规章制度中对公司

关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审议程

序以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督

335职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、组织或机构（不含索辰科技，下同）与索辰科技及其下属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/

本企业控制的其他企业、组织或机构将根据有关法律、法规和规范性文件以及索

辰科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与索辰科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护索辰科技及其股东（特别是中小股东）的利益。

3、本人/本企业保证不利用在索辰科技中的地位和影响，通过关联交易损害

索辰科技及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、组织或机构保证不利用本人/本企业在索辰科技中的地位和影响，违规占用或转移索辰科技的资金、资产及其他资源，或违规要求索辰科技提供担保。

4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向索辰科技赔

偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。

5、本承诺函自本人/本企业签署之日即行生效并不可撤销，并在本人/本企业

依照中国证监会或证券交易所相关规定因持有索辰科技股份或在索辰科技任职被认定为索辰科技的关联方期间内有效。”此外，交易对方已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：

336“1、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

2、本人将督促标的公司在其股东会/董事会审议涉及本人及本人实际控制或

施加重大影响的其他企业的关联交易时，本人作为标的公司的股东，将严格按照标的公司的公司章程及相关规定履行关联股东回避表决义务；同时，本人将积极配合上市公司按照法律法规、《上市公司章程》及上市公司内控制度要求，完成该等关联交易的信息披露及上市公司层面的内部决策、报批程序。

3、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公

司及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属公司向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

4、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，

保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

5、本承诺函自签署之日即行生效，且不可变更、撤销。”

337第九节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任；

（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；

（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业发展要求

本次交易拟购买标的资产为力控科技60.00%股权。力控科技主要从事生产制造类工业软件的研发、销售及服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，具体细分行业为“I65软件和信息技术服务业”之“I6513应用软件开发”。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新兴软件和新型信息技术服务—新兴软件开发（1.3.1）”。

根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的

338公司所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技术服务业”之“I651软件开发”。

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司业务涵盖“新一代信息技术领域”之“软件”等领域。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易拟通过收购方式取得力控科技60%股权。标的公司属于软件和信息服务业，经营过程中不涉及生产制造环节，本次交易不涉及环境保护报批事项。

标的公司不属于高能耗、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为力控科技的股权，不涉及土地等报批事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

等有关法律规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的

所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

本次交易相关方收入标准未达到经营者集中申报标准。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

339（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次股权转让的交易价格由上市公司在综合考虑标的公司的财务状况、净资

产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考标的资产经上海立信资产评估有限公司备案的评估价值基础上，与交易对方协商确定。

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟通过收购方式取得力控科技60%股权。交易对方对交易标的依法占有并享有所有权，包括使用、收益及处分交易标的的权利。本次股权转让标的资产为股权，因此不涉及债务债权转移情况。在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债务债权转移情况，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

340司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易的标的资产力控科技是一家国内领先的工业软件产品及工业自动

化解决方案提供商，主营业务聚焦于 SCADA软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研发、销售和服务。标的公司及子公司深耕工业自动化领域20余年，秉持“实践驱动发展”的核心战略，构建了完整的工业生产管控软件体系，致力于成为中国工业软件领域的实践引领者，为流程工业、智能制造及关键基础设施领域的工业企业提供从底层设备数据采集到上层生产管理决策的全生命周期数字化服务。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，索辰科技已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

341综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形经核查，本独立财务顾问认为：最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

五、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十

条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。

（一）标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”之“I6513应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所属行业为战略性新兴产业

342之“1新一代信息技术”之“1.3新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1新兴软件开发”。标的公司所属行业与上市公司处于同行业，行业分类属于科创板重点支持的战略性新兴产业，符合科创板的行业定位要求。关于标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业具体内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次重组的背景、目的、协同效应及必要性”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。

（二）标的公司与上市公司具有协同效应

本次交易完成后，双方有望在上市公司物理 AI应用过程中起到协同作用，同时在客户资源共享、交叉销售等方面开展合作，在油气、化工等多个工业行业领域实现协同发展，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。具体内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次重组的背景、目的、协同效应及必要性”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定。

六、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定：

1、本次交易标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施

工等有关报批事项。就本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

2、根据《股权收购协议》，交易对方拥有的标的公司股份权属清晰，交易对

方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

3433、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指

引第9号》第四条第（三）项的规定。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

七、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告出具日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性

（一）本次交易定价依据及合理性

1、本次交易的定价依据

根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字（2025）

344第080070号），截至评估基准日，标的公司100.00%股权的评估值为32400万元。

基于上述评估值，经各方协商一致，本次交易以32000万元作为标的公司

100.00%股权的交易定价，并据此确定数字科技拟向交易对方支付现金购买交易

对方持有的标的公司60%的股权，交易价格为19200万元。

2、本次交易的定价公允性

（1）本次交易定价以评估值为基础，经充分市场博弈确定

本次评估采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论。经过收益法评估，截至评估基准日2025年6月30日，标的资产股东全部权益评估值合计为32400.00万元，增值额29811.98万元，增值率1151.92%。基于上述评估结果，

经上市公司与交易对方充分协商，本次标的公司60%股权的最终交易价格确定为

19200.00万元。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因

素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

（2）可比上市公司分析

截至评估基准日，标的公司及可比上市公司市盈率、市销率及估值的对比情况如下：

注1注12025年6月末估股票代码公司名称市盈率市销率值（亿元）

688777.SH 中控技术 32.52 9.26 355.05

688023.SH 安恒信息 -53.17 9.51 57.91

300378.SZ 鼎捷数智 63.27 7.93 99.33

标的公司（以2025年6月末数据）-21.334.573.20

标的公司平均承诺净利润市盈率及市销率11.881.143.20

注1：市销率、市盈率均为2025年6月30日基准日数据。

市盈率反映市场对公司盈利水平的预期。截至2025年6月末，中控技术市盈率为32.52倍，该上市公司在工业自动化、信息化等领域具备较强的市场地位，

345盈利稳定性得到市场认可，市盈率处于较为合理的区间；安恒信息市盈率为-53.17倍，呈现负数主要源于其盈利受短期因素影响，处于波动或亏损状态，市场更多关注其未来业务转型与盈利改善潜力；鼎捷数智市盈率高达63.27倍，显示出市场对其在智能制造、数字化转型等业务拓展方面的高度期待，预期未来盈利将实现高速增长。2025年6月末，标的公司尚未盈利，市盈率为负，尽管标的公司同样因短期盈利存在波动，但其亏损幅度相对可控，且在技术研发、客户拓展等方面具备一定优势。同时，标的公司平均承诺净利润市盈率11.88倍，若标的公司兑现业绩承诺未来实现盈利，则为当前估值提供了预期支撑。

市销率体现公司市值与营业收入的匹配度，反映市场对公司营收质量与增长潜力的判断。以2025年6月末为基础计算，可比上市公司里，安恒信息、中控技术市销率处于较高水平，分别为9.51倍和9.26倍，与安恒信息在细分领域的营收增长前景及竞争力相契合，同时反映了市场对中控技术工业自动化控制领域营收稳定性与增长性的认可。鼎捷数智市销率为7.93倍，系当前营收规模及短期增长预期相对有限。标的公司2025年6月末市销率为4.57，显著低于选取的可比上市公司，主要系标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与市场拓展能力，同行业可比公司均为上市公司，业绩规模较大，其公司估值具有一定的流动性溢价与品牌溢价。

3、可比交易分析

通过可比交易法挑选与标的公司具有类似属性、在本次交易前一段合适时期

内被并购的公司，基于并购交易的定价依据作为参考，据此分析本次交易的定价是否合理。

（1）可比交易的选取

本次交易的收购方索辰科技为上交所科创板上市公司，本次交易的标的公司力控科技为软件行业企业。可比交易选取 2022 年 6月 30 日以来已完成的 A 股科创板上市公司并购软件行业企业（根据标的公司是否属于Wind行业分类“信息技术”之“软件与服务”进行筛选）控股权，且交易规模超过1亿元人民币的交易。具体选取方法为在Wind全球并购库之“并购事件”中同时满足：

*首次披露日于2022年6月30日至标的公司估值基准日之间完成的并购交

346易；

* 收购方为 A股科创板上市公司；

* 标的公司所属 Wind行业的一级分类为“信息技术”、二级分类为“软件与服务”；

*交易导致标的公司控制权变更；

*交易规模大于1亿元人民币。

可比交易在交易结构、买方性质、标的所属行业等方面与本次交易类似，交易日期与本次交易相近，总体而言具有可比性。

（2）估值指标选取

由于软件行业企业的产品形态、产品结构及业务模式差异较大，为更合理对标的公司股权价值进行分析，本次选取可比交易的市销率（P/S）作为估值指标，计算公式为：可比交易市销率（P/S，LYR）=标的公司全部股东权益价值÷交易前最近一个完整年度标的公司营业收入。

（3）可比交易概览交易前最近一可比标的公司全首次披交易总价个完整年度标交易交易竞买方交易标的部股东权益

露日值(万元)的公司营业收市销价值（万元）入（万元）率

纬德信息北京双洲科技有2025-4-1

14360.0014779.001695.838.71

(688171.SH) 限公司 0卓易信息艾普阳科技（深

2023-6-226506.3551782.478717.825.94

(688258.SH) 圳）有限公司

三未信安北京江南天安科2024-10-

26181.7935100.0015537.252.26

(688489.SH) 技有限公司 31

亚信安全厦门服云信息科2023-10-

30270.0639850.0010137.353.93

(688225.SH) 技有限公司 21

中望软件北京博超时代软2023-4-2

16482.6325490.2010113.922.52

(688083.SH) 件有限公司 8

三未信安江南科友科技股2023-6-2

15117.2522585.1511755.341.92

(688489.SH) 份有限公司 0

信安世纪北京普世时代科2022-11-

24400.0030681.397351.514.17

(688201.SH) 技有限公司 12

347光云科技杭州深绘智能科2021-1-1

12000.0012000.002068.685.80

(688365.SH) 技有限公司 4可比交易市

4.41

销率平均值

（4）可比交易结果分析

根据力控科技经收益法评估后的股东全部权益评估值合计为32400.00万元

以及最近一个完整的年度营业收入为 21747.61 万元可得市销率（P/SLYR）为

1.49，远低于可比交易市销率平均值。综上所述，本次交易定价合理。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价具有合理性。

（二）本次发行股份定价依据及合理性

本次交易系以现金方式购买标的资产，不存在发行股份的情况，不适用发行份的定价依据及合理性。

九、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

（一）评估机构独立性

本次交易聘请的评估机构为立信评估，评估机构及评估人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公

348司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了聘请符合《证券法》规定的立信评估作为评估机构对为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易定价不以评估结果为依据，本次评估的目的仅为验证本次交易定价的公平合理性；所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性。

十、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易

是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析

根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897号），本次股权转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

序2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度项目号交易前交易后变动率交易前交易后变动率

1资产总额303184.12346647.2614.34%307047.11354059.3015.31%

归属母公

2司股东所279426.13279330.74-0.03%285404.30285597.380.07%

有者权益

3营业收入5735.0912520.73118.32%37881.3359628.9457.41%

-98.06

4利润总额-6239.35-8045.30-28.94%4499.7887.25

%

-90.10

5净利润-5099.06-6839.97-34.14%4736.55469.00

%

349序2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目号交易前交易后变动率交易前交易后变动率归属于母

-60.93

6公司股东-4569.83-5572.30-21.94%4144.901619.60

%净利润基本每股

-61.707收益（元/-0.52-0.63-21.15%0.470.18%

股）

标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与市场拓展能力，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入等财务指标均得到进一步提升。

本次交易后，因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受到一定影响。标的公司处于亏损状态主要系：一方面标的公司于2024年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用；另一方面，由于报告期前标的公司人员规模快速扩张，导致形成了较高的人力成本，虽然标的公司已逐步优化业务结构、聚焦核心业务，并着力提升人均效能，但在报告期内仍尚未实现盈利。

虽然标的公司因前期的股权融资及人员扩张事项导致公司处于亏损状态，但随着标的公司业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、前沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，标的公司预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成为上市公司未来重要的收入与利润增长点。

长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、丰富产品矩阵、提升技术实力与客户资源，有利于优化上市公司的财务状况。

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

350根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会阅[2025]10897号）

备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后2024年度及2025年1-6月主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

序2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度项目号交易前交易后变动率交易前交易后变动率归属于母公司

1-4569.83-5572.30-21.94%4144.901619.60-60.93%

股东净利润基本每股收益

2-0.52-0.63-21.15%0.470.18-61.70%（元/股）

如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所下降，存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步拟定的融资计划

本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控股权，上市公司将统筹考虑标的公司未来的资本性支出计划，并进行年度计划及规划。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易所产生的相关税费由相关各责任方承担，为本次交易提供服务的相关中介服务费用主要包括：财务顾问费、审计验资费、资产评估费、律师服务费等，上述费用均为本次交易所需必要费用，相关费用确定均参考市场价格，不存在价格不公允、利益输送等情形。整体而言，本次交易费用占比较低，不会对上

351市公司财务相关指标造成较大影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制的分析

（一）本次交易对上市公司行业地位的影响

上市公司是一家专注于 CAE软件研发、销售和服务的高新技术企业，目前已形成流体、结构、电磁、声学、光学、测控等多个学科方向的核心算法，并开发出多类型工程仿真软件，能实现对多物理场工程应用场景的仿真。本次交易完成后，上市公司将业务扩展至以 SCADA系统为主的工业控制系统以及生产管控一体化解决方案等领域。有利于上市公司丰富产品矩阵，整合双方技术、客户等资源，拓展应用领域，充分发挥协同效应，进一步完善在工业软件行业的产业升级布局，提升上市公司整体价值以及持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、上市公司对标的资产的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司，纳入上市公司管理体系。上市公司将在业务、研发、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合与管控，充分发挥双方在产品、销售、采购渠道和研发技术方面的协同效应，具体整合管控安排如下：

（1）业务整合

在业务结构方面，上市公司与标的公司在业务上具有较强的协同性，通过整合 CAE和 SCADA技术，企业能够为客户提供贯穿产品设计到生产的全生命周期解决方案，大幅提升在国内乃至全球市场的综合竞争力。在整合后，标的公司将保持现有的经营模式，持续推进工业控制软件业务，提升市场份额，加强客户黏性。

352（2）研发整合

标的公司自成立以来，一直坚持以技术研发为先导的发展模式，积累了丰富的工业软件设计、开发经验，培养了专业化的研发团队。交易完成后，上市公司将根据自身业务发展战略，持续加强标的公司研发投入，扩充产品线。双方研发团队将进行技术共享，全力完善物理 AI产品线的研发，实现从产品仿真设计到数据采集监控的工业软件全流程覆盖。

（3）资产整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司，保持独立法人地位及独立的法人财产权，同时纳入上市公司的整体管理体系。标的公司在重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项上，需按照上市公司规定履行相应审批程序，确保经营管理的规范性和合规性。

上市公司将结合市场发展前景及标的公司的实际情况，稳步推进标的公司在依法依规的前提下开展各项经营活动，并依托自身管理水平及资本运作能力，优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。

（4）财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，并纳入统一的财务管理体系，双方充分发挥各自的财务体系优势，提升融资能力，降低资金及融资成本，提高整体资源使用效率。同时，上市公司将加强对标的公司财务工作的监督管理，强化财务人员培训，定期开展财务监督与检查，确保财务内控制度的有效执行，防范财务风险，助力标的公司稳健发展。

（5）人员与机构整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司组织与核心管理团队的稳定，充分发挥其管理经验和团队优势，确保业务连贯性和经营活力。同时，上市公司将基于标的公司发展战略，结合业绩考核机制，加强对管理团队的监督和激励，提升整合绩效，增强标的公司综合竞争力。

业绩承诺期内，上市公司将确保标的公司组织与核心团队的稳定，并通过管

353理融合和人才培养，增强团队实力。业绩承诺期满后，上市公司将结合短期与长期利益，采取激励措施，完善人才培养机制，减少核心人才流失，保障标的公司可持续发展。

2、交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司管理团队稳定的基础上，系统性推进双方业务、技术、品牌、人员、营销等方面的战略整合与资源协同。上市公司将通过标的公司的销售渠道开拓油气、石化等行业的市场布局；强化研发资源联动，在聚焦突破 CAE领域核心技术的同时，融合双方技术优势，助力上市公司在物理 AI领域的发展。上市公司将继续完善统一财务管控体系与合规信披机制，完善治理结构以保障股东权益，同时依托技术协同效应驱动主营业务竞争力提升及应用领域的延伸，夯实可持续发展基础。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制。

十二、本次交易合同约定的资产交付安排

2025年9月29日，本次交易各方签署《股权收购协议》，主要内容参见重

组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。合同对交易方案、过渡期安排等

354做了具体规定，同时，上市公司与交易对方约定了违约责任条款，违约方应依协

议约定和法律规定向守约方承担违约责任，切实保障了上市公司中小股东利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效。

十三、本次重组不构成关联交易

（一）本次重组不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（二）本次重组的必要性

上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“一、本次重组的背景、目的及协同效应”中披露本次重组的背景及目的，本次重组具有必要性。

（三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益

上市公司已在本次重组报告书“重大事项提示”之“五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”中披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组不构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查

（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会阅[2025]10897号）

备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后2024年度及2025年1-6月主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

355序2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目号交易前交易后变动率交易前交易后变动率归属于母公司

1-4569.83-5572.30-21.94%4144.901619.60-60.93%

股东净利润基本每股收益

2-0.52-0.63-21.15%0.470.18-61.70%（元/股）

如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所下降，存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施

为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

1、加快业务资源整合，提升公司持续经营能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，实现上市公司产品线的延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力。

2、不断完善上市公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规

范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

3、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，

356公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和董事、高级管理人员已出具切实履行填补回报措施承诺

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

控股股东、实际控制人陈灏及其一致行动人就本次交易摊薄即期回报措施能

够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施

以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报措施能够得到切

实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费

357活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺，未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。

十五、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定，财务顾问应对标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。

经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：标的资产不存在资金、资产被股东及其他关联方占用的情形。

十六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次交易

358的股票交易自查期间为本次交易首次公告日（即2025年2月18日）前六个月至

本次交易重组报告书披露之日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、时任监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任

公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机构买卖股票的情况如下：

1、相关自然人买卖上市公司股票情况

（1）关于封明霞买卖上市公司股票的情况

封明霞系上市公司投资者关系经理叶泓池的母亲，自查期间买卖上市公司股票情况如下：

自查期间交易主累计买入累计卖出交易期间身份末持股数

体数量（股）数量（股）量（股）上市公司投资者

2024.9.26-2024.9.27封明霞055180

关系经理叶泓池

359之母亲

封明霞作为本次交易的内幕信息知情人的直系亲属，作出如下声明和承诺：

“1、除索辰科技公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。

2、进行上述索辰科技股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在

自查期间交易索辰科技股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人

独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易索辰科技股票的行为。

3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易的标的股权完成过户为准）或索辰科技宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖索辰科技股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖索辰科技股票。

4、若上述买卖索辰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴索辰科技。

5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”叶泓池作为本次交易的内幕信息知情人，作出如下声明和承诺：

“1、上述交易行为系封明霞基于对股票二级市场行情自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括封明霞在内的

第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括封明霞在内的第三方账户或者指示包括封明霞在内的第三方买卖索辰科技股票。

3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易的标的股权完成过户为准）或索辰科技宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买

360卖索辰科技股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖索辰科技股票。本人也不

以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。

4、若上述买卖索辰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴索辰科技。

5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

2、相关机构买卖公司股票情况

（1）关于国泰海通证券股份有限公司买卖上市公司股票的情况

国泰海通系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖上市公司股票情况如下：

累计买入累计卖出截至2025年9月29交易期间部门/子公司数量（股）数量（股）日结余股数（股）权益客需部6629226645880上海国泰海通证券资产管理有限93600936000

2024.8.18-2025.9.29

公司国泰君安国际控

340034000

股有限公司

国泰海通就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：

“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

361除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系

亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内

幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖索辰科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人出具

的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关人员

访谈或取得的书面问卷回复，上述相关自然人和机构在自查期间买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

十七、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查

（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）上市公司聘请第三方的情况

上市公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：

1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备

考审阅机构；

4、聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

362经核查，本独立财务顾问认为，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第

三方的行为；上市公司在聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产

评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

363第十节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问的内部审核程序

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目组应当根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通投资银行业务委员会质量控制部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及

内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端

风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问的内核意见国泰海通内核委员会于2025年9月29日召开了内核会议审议了上海索辰信

息科技股份有限公司重大资产购买项目，会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。

364第十一节独立财务顾问对本次交易的结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第6号》《26号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及

规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规

的规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易为现金收购，不涉及第四十三条、第四十四条的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

2、本次交易根据资产评估结果定价，上市公司聘请了符合《证券法》规定

的评估机构出具评估报告对定价公允性进行验证，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性；

3、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，

本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

4、本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公

司的持续发展能力；

5、本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善和保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法

及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；

7、本次重组不构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司

及非关联股东利益的情形；

8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿

365安排切实可行、合理；

9、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊

薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性；

10、标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业；标的公司

与上市公司具有协同效应。本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条的规定。

（以下无正文）

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