信息披露暂缓与豁免事务管理制度

无锡芯朋微电子股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章总则

第一条为规范无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《管理规定》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《无锡芯朋微电子股份有限公司信息披露管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司和相关信息披露义务人按照《股票上市规则》、《管理规定》及

其他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司和相关信息披露义务人应当披露的信息存在《股票上市规则》

及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时

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性商业秘密、商业敏感信息等情形或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益和投资者利益，可以暂缓披露。

第五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部

门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

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第三章信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序

第九条公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露。

第十条公司和信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应

填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》、《暂缓与豁免事项知情人登记表》

并附相关事项资料提交董事会秘书办公室，由公司董事会秘书办公室负责将上述资料提交公司董事会秘书审核登记，董事长审批，审批完成后交由董事会秘书办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第十一条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）暂缓、豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓、豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报

告、临时报告等；

（三）暂缓、豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易

或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司、相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

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第十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第十四条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上

述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照相关规定和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第四章附则

第十五条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规

范性文件及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

第十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

无锡芯朋微电子股份有限公司

2026年4月30日

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