芯朋微:君合律师事务所上海分所关于无锡芯朋微电子股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书

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junhesh@junhe.com关于无锡芯朋微电子股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书

致：无锡芯朋微电子股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任2025年度权益分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及其他相关法律、法规及规范性文件、《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次差异化权益分派事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师就本次差异化权益分派涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材

料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；

文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相关方出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次差异化权益分派有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问1题以及会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，

且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默

示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化权益分派必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意公司在本次差异化权益分派的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

2一、本次差异化权益分派的原因及依据

根据公司相关公告，2022年4月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行

的部分人民币普通股股票。本次回购的资金总额不低于人民币5500万元（含）且不超过人民币11000万元（含），回购价格不超过人民币151.70元/股（含）。

回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。回购用途为用于员工持股计划或股权激励。2022年9月21日，公司完成本次回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1697327股，占公司当时总股本的比例为1.50%，回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。

根据公司相关公告，2023年5月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，“无锡芯朋微电子股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票500000股于2023年5月16日非交易过户至“无锡芯朋微电子股份有限公司－第一期员工持股计划”，公司股份回购专用证券账户减少500000股。

根据公司相关公告，2024年1月25日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或金融机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。本次回购的资金总额不低于人民币4000万元（含）且不超过人民币8000万元（含），回购价格不超过人民币67.55元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购用途为用于员工持股计划或股权激励。2024年3月8日，公司完成本次回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1204736股，占公司当时总股本的比例为0.92%，回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。

根据公司相关公告，2024年3月8日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或金融机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。本次回购的资金总额不低于人民币

4000万元（含）且不超过人民币8000万元（含），回购价格不超过人民币53.24元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购用途为用于维护公司价值及股东权益。2024年6月5日，公司完成本次回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1470502股，占公司当时总股本的比例为1.1199%，回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。

3根据公司相关公告，2025年4月16日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。2025年4月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份已完成过户，“无锡芯朋微电子股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票

1614000股于2025年4月29日过户至激励对象账户，公司股份回购专用证券

账户减少1614000股。

根据公司相关公告及提供的文件，2026年4月16日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。2026年5月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期通过回购股份归属的股份已完成过户，“无锡芯朋微电子股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票795000股于2026年5月11日过户至激励对象账户，公司股份回购专用证券账户减少795000股。

截至2026年5月20日，“无锡芯朋微电子股份有限公司回购专用证券账户”持有公司股票1463565股。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的规定，上述公司已回购的股份不享有利润分配的权利。因此，公司2025年度利润分配实施差异化权益分派。

据此，经本所律师核查：公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的规定。

二、本次差异化权益分派的方案

根据公司提供的文件及说明：

公司于2026年3月12日、2026年4月16日分别召开第五届董事会第二十二次会议、2025年年度股东会，审议通过《关于<2025年度利润分配预案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，每10股派发现金红利4.50元（含税）。

截至2026年5月20日，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本

132420346股，扣除公司回购专用证券账户中的1463565股后，以参与权益分

派的总股本130956781股为基数，每10股派发现金红利4.50元（含税），以

4此计算合计拟派发现金红利58930551.45元（含税）。

三、本次差异化权益分派除权除息方案的计算根据公司提供的文件及说明，按照公司申请差异化权益分派前一交易日（即2026年5月20日）公司股票收盘价格为93.78元/股计算除权（息）参考价格，

本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响测算如下：

1、根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于<2025年度利润分配预案>的议案》，公司本次实际派发的每股现金红利为4.50元/股（含税）；公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积金转增股本，因此公司流通股份不发生变化，流通股股份变动比例为0；