证券代码：688508证券简称：芯朋微公告编号：2025-031
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商
变更登记及修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）于2025年5月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记》、《关于修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《无锡芯朋微电子股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及相关治理制度亦作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
修订前修订后
原第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
1/53修订前修订后券法》）和其他有关规定，制订本章程。（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
原第三条公司于2020年6月23日经中国第三条公司于2020年6月23日经中国证
证券监督管理委员会核准，首次向社会公众券监督管理委员会核准，首次向社会公众发发行人民币普通股2820万股，于2020年7月22行人民币普通股2820万股，于2020年7月22日在上海证券交易所上市。日在上海证券交易所科创板上市。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
原第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增）第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
原第十条本公司章程自生效之日起，即
第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
即成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依据级管理人员具有法律约束力的文件。依据本本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
员。
原第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、务负责人及本章程中确定属于公司高级管理财务负责人及本章程中确定属于公司高级人员的人员。管理人员的人员。
（新增）第十三条公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
原第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份应当有同等权利。具有同等权利。
2/53修订前修订后
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格应当相同；任何单位或者个人所认股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股原第二十条公司或公司的子公司（包括计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
原第二十一条公司根据经营和发展
第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东会大会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及相关监会的其他方式。
机构批准的其他方式。
原第二十三条公司在下列情况下，可第二十五条公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转股份；
换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行（六）公司为维护公司价值及股东权益的可转换为股票的公司债券；所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权除上述情形外，公司不得进行收购本公益所必需。司股份的活动。
3/53修订前修订后
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十七条公司因本章程第二十五条
原第二十五条公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，经三分之二以上董事出席的董经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并股份数不得超过本公司已发行股份总额的
应当在三年内转让或注销。10%，并应当在三年内转让或注销。
原第二十六条公司的股份可以依法转
第二十八条公司的股份应当依法转让。
让。
原第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发
原第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司行的股份，自公司股票在证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起1年内不得转让。
在证券交易所上市之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向申报所持有的本公司股份及其变动情况，公司申报所持有的本公司股份及其变动情在就任时确定的任职期间每年转让的股份况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股不得超过其所持有本公司同一类别股份总
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转数的25%；所持本公司股份自公司股票上市让。上述人员离职后半年内，不得转让其持交易之日起1年内不得转让。上述人员离职有的本公司股份。
后半年内，不得转让其持有的本公司股份。
原第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司股票或者其他具有股权性质的证券在或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
4/53修订前修订后
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得又买入，由此所得收益归本公司所有，本公的收益。但是，证券公司因包销购入售后剩司董事会将收回其所得的收益。但是，证券余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以监会规定的其他情形的除外卖出该股票不受上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
6个月时间限制。形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、高级管理人员、自然人东有权要求董事会在30日内执行。公司董事股东持有的股票或者其他具有股权性质的证会未在上述期限内执行的，股东有权为了公券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用司的利益以自己的名义直接向人民法院起他人账户持有的股票或者其他具有股权性质诉。的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
原第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种股份的股东，享有同等权利，承担同种一类别类股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。
原第三十一条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享记日，股权登记日收市后登记在册的股东为有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
原第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的加或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
原第三十三条股东提出查阅前条所述材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等有关信息或者索取资料的，应当向公司提供法律、行政法规的规定，应当向公司提供证证明其持有公司股份的种类以及持股数量的明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东面文件，公司经核实股东身份后按照股东的的要求予以提供。
要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
原第三十四条公司股东大会、董事会决
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的议内容违反法律、行政法规的，股东有权请除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
60裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
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者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
原第三十五条董事、高级管理人员执行会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程行公司职务时违反法律、行政法规或者本章的规定，给公司造成损失的，连续180日以上程的规定，给公司造成损失的，前述股东可单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行审计委员会、董事会收到前款规定的股
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的，股东可以书面请求董事会向人民法院提求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司监事会、董事会收到前款规定的股东书的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的损害的，前款规定的股东有权为了公司的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两利益以自己的名义直接向人民法院提起诉款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管他人侵犯公司合法权益，给公司造成损理人员执行职务违反法律、行政法规或者本失的，本条第一款规定的股东可以依照前两章程的规定，给公司造成损失的，或者他人款的规定向人民法院提起诉讼。侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
原第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不
7/53修订前修订后
得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
原三十八条上市公司持股5%以上股东
质押股份，应当在2个交易日内通知上市公删除司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
原三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东删除应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（新增）第四十一条公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（新增）第四十二条公司的控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
（新增）第四十三条公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增）第四十五条控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司股东会由全体股东组
原第四十条股东大会是公司的权力机成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
9/53修订前修订后构，依法行使下列职权：列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会报告；出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项、第四十八条规定的交易事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十）修改本章程；的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准变更募集资金用途事所作出决议；项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
保事项、第四十二条规定的交易事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十三）审议公司在一年内购买、出售章或本章程规定应当由股东会决定的其他重大资产超过公司最近一期经审计总资产事项。
30%的事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债
（十四）审议批准变更募集资金用途事券作出决议。
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
原四十一条公司下列对外担保行为，应第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
10/53修订前修订后
（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）公司及其控股子公司的对外担保提供的担保。总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按（六）对股东、实际控制人及其关联方
所享有的权益提供同等比例担保，不损害上提供的担保；
市公司利益的，豁免适用前述第（一）项至
（七）证券交易所或者本章程规定的其
第（三）项的规定。
他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除公司为全资子公司提供担保，或者为控应当经全体董事的过半数通过外，还应当经股子公司提供担保且控股子公司其他股东按出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
所享有的权益提供同等比例担保，不损害上股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
2/3市公司利益的，豁免适用前述第（一）项至必需经出席会议的股东所持表决权的以
第（三）项的规定。
上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
原第四十二条公司发生的交易（提供担第四十八条公司发生的交易（提供担保保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过：会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账（一）交易涉及的资产总额（同时存在面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一账面值和评估值的，以高者为准）占公司最期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%（二）交易的成交金额占公司市值的以上；50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会（三）交易标的（如股权）的最近一个
计年度资产净额占公司市值的50%以上；会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计（四）交易标的（如股权）最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计年计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
度经审计营业收入的50%以上，且超过5000年度经审计营业收入的50%以上，且超过
11/53修订前修订后万元；5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个
计年度经审计净利润的50%以上，且超过500会计年度经审计净利润的50%以上，且超过万元；500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计（六）交易标的（如股权）最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年度计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
经审计净利润的50%以上，且超过500万元；度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
本条所指“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未本条所指“成交金额”，是指支付的交来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具为成交金额。体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条所指“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。本条所指“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
本条所指“交易”是指下列事项：
本条所指“交易”是指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（五）提供担保（含对控股子公司担保
（六）租入或者租出资产；
等）；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（六）租入或者租出资产；
（八）赠与或者受赠资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（九）债权、债务重组；
（八）赠与或者受赠资产；
（十）提供财务资助；
（九）债权、债务重组；
（十一）交易所认定的其他交易。
（十）提供财务资助（含有息或者无息上述购买或者出售资产，不包含购买原材借款、委托贷款等）；
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、常经营相关的交易行为。
优先认购权等）；
（十二）交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
12/53修订前修订后
原第四十三条股东大会分为年度股东大
第四十九条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开1次，应次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
行。
原第四十四条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程所定人数2/3时；数或本章程所定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
原第四十五条本公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股东会的地点
地点为：本公司住所地或董事会指定的地点。为：本公司住所地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络方式为股东参加股开。公司还将提供网络方式为股东参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股会提供便利。股东通过上述方式参加股东会东大会的，视为出席。的，视为出席。
原四十六条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
原第四十七条独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会，但应当经全体独立内按时召集股东会。独立董事有权向董事会
13/53修订前修订后
董事过半数同意。对独立董事要求召开临时提议召开临时股东会，但应当经全体独立董股东大会的提议，董事会应当根据法律、行事过半数同意。对独立董事要求召开临时股政法规和本章程的规定，在收到提议后10日东会的提议，董事会应当根据法律、行政法内提出同意或不同意召开临时股东大会的书规和本章程的规定，在收到提议后10日内提面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作会的通知；董事会不同意召开临时股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
原第四十八条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会有权向董事会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
原第四十九条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到请求后10日内提出同意程的规定，在收到请求后10日内提出同意或或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审者合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
14/53修订前修订后
监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
原第五十条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时公司所在地中国证监会派出机构和证券交易向证券交易所备案。
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会结束前，召集股东持股比例例不得低于10%。
不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所大会决议公告时，向公司所在地中国证监会提交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
原第五十一条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。
原第五十二条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或股东自行召
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。
原第五十三条提案的内容应当属于股第五十九条提案的内容应当属于股东
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程的有并且符合法律、行政法规和本章程的有关规关规定。定。
原第五十四条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股但临时提案违反法律、行政法规或者公司章东大会通知后，不得修改股东大会通知中已程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
15/53修订前修订后
列明的提案或增加新的提案。外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行东会通知后，不得修改股东会公告通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
原第五十六条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东均有权出席股东会，并可以书面委托代出席会议和参加表决，该股东代理人不必是理人出席会议和参加表决，该股东代理人不公司的股东；必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事决程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股东会通知和补充通知中应当充分、完及理由。整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的股东会通知中明确载明网络或其他方式的表表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方决时间及表决程序。股东会网络或其他方式式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召投票的开始时间，不得早于现场股东会召开开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
股东大会结束当日下午3:00。会结束当日下午3:00。
原第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的董事、监事、实际控制人是否存在关联关系；
高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的（三）持有本公司股份数量；
股东是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关
16/53修订前修订后（三）是否存在《上海证券交易所科创部门的处罚和证券交易所惩戒。板上市公司自律监管指引第1号——规范运除采取累积投票制选举董事外，每位董作》（以下简称“《规范运作》”）第4.2.2条、事候选人应当以单项提案提出。
第4.2.3条所列情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）中国证监会和证券交易所要求披露的其他重要事项。
董事候选人应当在股东大会通知公告前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
原第五十八条发出股东大会通知后，无第六十四条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
原第五十九条本公司董事会和其他召第六十五条本公司董事会和其他召集
集人将采取必要措施，保证股东大会的正常人将采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东股东合法权益的行为，将采取措施加以制止合法权益的行为，将采取措施加以制止并及并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
原第六十条股权登记日登记在册的所
第六十六条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
有股东或其代理人，均有权出席股东会。并并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
原第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的的，应出示本人身份证或其他能够表明其身，应出示本人身份证或其他能够表明其身份份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托书证件、股东授权委托书。。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人委托的代理人出席会议。法定代表人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具有席会议的，应出示本人身份证、能证明其具法定代表人资格的有效证明；有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
委托代理人出席会议的，代理人应出示会议的，代理人应出示本人身份证、法人股本人身份证、法人股东单位的法定代表人依东单位的法定代表人依法出具的书面授权法出具的书面授权委托书委托书。
原第六十二条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：
17/53修订前修订后
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）对可能纳入股东大会议程的临时弃权票的指示等；
提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
原第六十三条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。
原第六十四条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的第六十九条代理投票授权委托书由委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托托人授权他人签署的，授权签署的授权书或书均需备置于公司住所或者召集会议的通知者其他授权文件应当经过公证。经公证的授中指定的其他地方。权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
原第六十五条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会议会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。
原第六十七条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。
原第六十八条股东大会由董事会召集，第七十三条股东会由董事会召集，董董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主务时，由过半数的董事共同推举的一名董事持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务或不履行职务时，由过半数的审计持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举员主持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者
18/53修订前修订后
召开股东大会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会过半数的有表决权股东同意，股东大会则使股东会无法继续进行的，经出席股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。过半数的有表决权股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原第六十九条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规则，规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会录及其签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。股东大事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
原第七十条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东第七十五条在年度股东会上，董事会应大会作出报告，每名独立董事也应作出述职当就其过去一年的工作向股东会作出报告，报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公每名独立董事也应作出述职报告。
司发出年度股东大会通知时披露。
原第七十一条董事、监事、高级管理人
第七十六条董事、高级管理人员在股东员在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
原第七十三条股东大会应有会议记录，
第七十八条股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
原第七十四条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
19/53修订前修订后
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、表决情况的有效资料一并保存，保存的委托书、网络及其他方式表决情况的有效期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。
原第七十五条召集人应当保证股东大第八十条召集人应当保证股东会连续
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。接终止本次股东会，并及时公告。同时，召同时，召集人应向公司所在地中国证监会派集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及上海证券交易所报告。及上海证券交易所报告。
原第七十六条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的1/2以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的2/3以上通过。2/3以上通过。
原第七十七条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
第八十二条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
原第七十八条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特别
特别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算；
20/53修订前修订后
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
30%（四）公司在一年内购买、出售重大资资产的；
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
（五）股权激励计划；近一期经审计总资产30%的；
（六）审议利润分配政策调整；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
原第七十九条股东（包括股东代理人）股东会审议影响中小投资者利益的重
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决大事项时，对中小投资者表决应当单独计权，每一股份享有一票表决权。票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重公司持有的本公司股份没有表决权，且大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。该部分股份不计入出席股东会有表决权的单独计票结果应当及时公开披露。股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证该部分股份不计入出席股东大会有表决权的券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股份总数。该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席公司董事会、独立董事、持有1%以上有股东会有表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机公司董事会、独立董事、持有1%以上有
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票表决权股份的股东或者依照法律、行政法规权应当向被征集人充分披露具体投票意向等或者中国证监会的规定设立的投资者保护信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集机构可以公开征集股东投票权。征集股东投股东投票权。公司不得对征集投票权提出最票权应当向被征集人充分披露具体投票意低持股比例限制。向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第八十条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联决总数；股东会决议的公告应当充分披露非股东的表决情况。关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东应主动提出回避申请，其他股东也有股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
21/53修订前修订后
权向召集人提出该股东回避。召集人应依据向召集人提出该股东回避。召集人应依据有有关规定审查该股东是否属关联股东，并有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权权决定该股东是否回避。决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及应予回避的关联股东可以参加审议涉
自己的关联交易，并可就该关联交易是否公及自己的关联交易，并可就该关联交易是否平、合法及产生的原因等向股东大会作出解公平、合法及产生的原因等向股东会作出解
释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
上市公司拟进行须提交股东大会审议的
关联交易，应当在提交董事会审议前，取得应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事事前认可意见。独立董事事前认可独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
原第八十一条公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，删除优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原第八十二条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将司将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将公以外的人订立将公司全部或者重要业务的管司全部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。
原第八十三条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式：公司董事候选人的提名方式：
（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合并持增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非有公司已发行股份3%以上的股东可以提出
独立董事候选人的提名，董事会经征求被提非独立董事候选人的提名，董事会经征求被名人意见并对其任职资格进行审查后，向股提名人意见并对其任职资格进行审查后，向东大会提出提案。股东会提出提案。
（二）监事会换届改选或者现任监事会（二）公司董事会、单独或者合计持有
增补监事时，现任监事会、单独或者合并持上市公司已发行股份百分之一以上的股东有公司已发行股份3%以上的股东可以提出可以提出独立董事候选人，并经股东会选举非职工代表监事候选人的提名，监事会经征决定。
求被提名人意见并对其任职资格进行审查依法设立的投资者保护机构可以公开后，向股东大会提出提案。请求股东委托其代为行使提名独立董事的
（三）公司董事会、监事会、单独或者权利。
合计持有上市公司已发行股份百分之一以上股东会就选举董事进行表决时，根据本的股东可以提出独立董事候选人，并经股东章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
22/53修订前修订后大会选举决定。积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权前款所称累积投票制是指股东会选举利。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使股东大会就选举董事、监事进行表决时，用。董事会应当向股东公告候选董事的简历根据本章程的规定可以实行累积投票制。股和基本情况。
东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
原第八十四条除累积投票制外，股东第八十八条除累积投票制外，股东会
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会东大会中止或不能作出决议外，股东大会将中止或不能作出决议外，股东会将不会对提不会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。
原第八十七条股东大会采取记名方式第九十一条股东会采取记名方式投票投票表决。表决。
原第八十八条股东大会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决前决前，应当推举两名股东代表参加计票和监，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股审议事项与股东有关联关系的，相关股东及东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师代表与监事代表共同负责计票、监票，并股、股东代表共同负责计票、监票，并当场公东大会当场公布表决结果，决议的表决结果布表决结果，决议的表决结果载入会议记录载入会议记录。。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。
原第八十九条股东大会现场结束的时第九十三条股东会现场结束的时间不
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据布每一提案的表决情况和结果，并根据表决表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场在正式公布表决结果前，股东会现场、、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决人、监票人、股东、网络服务方等相关各情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
23/53修订前修订后
原第九十条出席股东大会的股东，应第九十四条出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意
意、反对或弃权。、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
原第九十二条股东大会决议应当及时第九十六条股东会决议应当及时公告公告，公告中应列明出席会议的股东和代理，公告中应列明出席会议的股东和代理人人人人数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项决权股份总数的比例、表决方式、每项提案提案的表决结果和通过的各项决议的详细的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
内容。
原第九十三条提案未获通过，或者本第九十七条提案未获通过，或者本次
次股东大会变更前次股东大会决议的，应当股东会变更前次股东会决议的，应当在股在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。
原第九十四条股东大会通过有关董事第九十八条股东会通过有关董事选举
、监事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间在自股东会通过间在股东大会通过决议之日起计算，至本届决议之日起计算，至本届董事会任期届满之董事会、监事会届满之日止。日止。
原第九十五条股东大会通过有关派现第九十九条股东会通过有关派现、送
、送股或资本公积转增股本提案的，公司将股或资本公积转增股本提案的，公司将在股在股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。
原第九十六条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下列
下列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
（三）担任破产清算的公司、企业的董缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
（三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执照、责照之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未
3清偿；照、责令关闭之日起未逾年；
24/53修订前修订后
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（五）个人所负数额较大的债务到期未处罚，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（六）被中国证监会采取证券市场禁入的其他内容。措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选（七）被证券交易所公开认定为不适合举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出担任上市公司董事、高级管理人员等，期限现本条情形的，公司解除其职务。未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
原第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其第一百〇一条董事由股东会选举或更职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由总经理或者其他高级管理人的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
原第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股
25/53修订前修订后
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交非法收入；
易；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（六）未经股东大会同意，不得利用职按照本章程的规定经董事会或者股东会决务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的议通过，不得直接或者间接与本公司订立合商业机会，自营或者为他人经营与本公司同同或者进行交易；
类的业务；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会己有；
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（九）不得利用其关联关系损害公司利定，不能利用该商业机会的除外；
益；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（十）法律、行政法规、部门规章及本经股东会决议通过，不得自营或者为他人经章程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣金公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔归为己有；
偿责任。
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
原第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
26/53修订前修订后
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
完整；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（五）应当如实向监事会提供有关情况况；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（六）法律、行政法规、部门规章及本认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、章程规定的其他勤勉义务。完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
原第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇四条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。
原第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会成员定最低人数或独立董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致公或其专门委员会中独立董事所占比例不符合司董事会或其专门委员会中独立董事所占
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任比例不符合法律法规或公司章程规定，或者前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部独立董事中没有会计专业人士时，在改选出门规章和本章程规定，履行董事职务。的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报职务。
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完董事提出辞职的，公司应当在60日内成补选，确保董事会及其专门委员会构成符完成补选，确保董事会及其专门委员会构成合法律法规和本章程的规定。符合法律法规和本章程的规定。
原第一百〇二条董事辞职生效或者任
第一百〇六条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
27/53修订前修订后
后的1年之内仍然有效，并不当然解除。其对他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应在任期结束后的1年之内仍然有效，并不当当根据公平的原则确定，视事件发生与离任然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其之间时间长短，以及与公司的关系在何种情他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍况和条件下结束而定。
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
（新增）第一百〇七条股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给
原第一百〇四条董事执行公司职务时他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行任。政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事的有关删除规定执行。
原第一百〇六条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。
第一百一十一条董事会由七名董事组
原第一百〇七条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
成，其中独立董事三名。
董事会设董事长一名。董事长由董事会董事会设董事长一名。
以全体董事的过半数选举产生。
原第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报权：
告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议；作；
28/53修订前修订后
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（六）拟订公司重大收购、收购本公司
的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（七）在股东会授权范围内，决定公司外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项；担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置；项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（八）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
（十一）制订公司的基本管理制度；或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十二）制订本章程的修改方案；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十一）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员超过股东会授权范围的事项，应当提交会。专门委员会对董事会负责，依照本章程股东会审议。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
29/53修订前修订后
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
原第一百〇九条公司董事会审议关联
交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事删除会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
原第一百一十条公司董事会应当就注第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准审意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。
原第一百一十一条董事会制定董事会第一百一十四条董事会制定董事会议
议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。
原第一百一十二条董事会应当确定对
第一百一十五条董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股限，建立严格的审查和决策程序；重大投资东大会批准。项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）以下交易由董事会进行审批：
（一）以下交易由董事会进行审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一1、交易涉及的资产总额（同时存在账期经审计总资产的10%以上；面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
2、交易的成交金额占公司市值的10%以一期经审计总资产的10%以上；
上；2、交易的成交金额占公司市值的10%
3、交易标的（如股权）的最近一个会计以上；
年度资产净额占公司市值的10%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会
4、交易标的（如股权）最近一个会计年计年度资产净额占公司市值的10%以上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过4、交易标的（如股权）最近一个会计
1000万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
额超过1000万元；
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会
6计年度经审计净利润的10%以上，且超过、交易标的（如股权）最近一个会计年
30/53修订前修订后
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经100万元；
审计净利润的10%以上，且超过100万元。
6、交易标的（如股权）最近一个会计
上述成交金额、市值、交易含义与本章年度相关的净利润占公司最近一个会计年
程第四十二条所指“成交金额”、“市值”、度经审计净利润的10%以上，且超过100万“交易”相同。
元。
（二）本章程第四十一条规定之外的
上述成交金额、市值、交易含义与本章
公司对外担保事项，由董事会审议批准，不
程第四十八条所指“成交金额”、“市需要提交公司股东大会审议批准。
值”、“交易”相同。
（三）公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上，与关联法人发生的成交（二）本章程第四十七条规定之外的金额且占公司最近一期经审计总资产或市值公司对外担保事项，由董事会审议批准，不
0.1%以上、且超过300万元的关联交易，须经需要提交公司股东会审议批准。
董事会审议。
（三）公司与关联自然人发生的成交
需提交股东大会审议的事项，经董事会金额在30万元以上，与关联法人发生的成审议后还应提交股东大会审议批准；未达到交金额且占公司最近一期经审计总资产或
以上标准之一的事项，由总经理审批。市值0.1%以上、且超过300万元的关联交易，须经董事会审议。
需提交股东会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东会审议批准；未达到以上
标准之一的事项，由总经理审批。
原第一百一十三条董事长由董事担任，删除以全体董事的过半数选举产生或者更换。
原第一百一十四条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件；（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（六）在发生特大自然灾害等不可抗力定和公司利益的特别处置权，并在事后向公的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规司董事和股东大会报告；定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
31/53修订前修订后
（七）董事会授予的其他职权。司董事和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
原第一百一十五条董事长不能履行职第一百一十七条董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同或者不履行职务的，由过半数的董事共同推推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。
原第一百一十六条董事会每年至少召第一百一十八条董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
原第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百一十九条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、监事会或者全体独立的股东、1/3以上董事、审计委员会或者全
董事过半数同意，可以提议召开董事会临时体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会议。董事长应当自接到提议后10日内，召会临时会议。董事长应当自接到提议后10集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事与董事会会议决
原第一百二十一条董事与董事会会议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得的，该董事应当及时向董事会书面报告。有对该项决议行使表决权，也不得代理其他董关联关系的董事不得对该项决议行使表决事行使表决权。该董事会会议由过半数的无权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事会会议由过半数的无关联关系董事出席作决议须经无关联关系董事过半数通过。出即可举行，董事会会议所作决议须经无关联席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关系董事过半数通过。出席董事会会议的无该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
（新增）第一百二十八条独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（新增）第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
32/53修订前修订后
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增）第一百三十条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
33/53修订前修订后
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
（新增）第一百三十一条独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（新增）第一百三十二条独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
34/53修订前修订后
司将披露具体情况和理由。
（新增）第一百三十三条下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增）第一百三十五条公司董事会
设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
35/53修订前修订后（新增）第一百三十六条审计委员会
成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（新增）第一百三十七条审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百三十九条公司董事会
36/53修订前修订后
设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百四十条提名委员会成
员为3名，提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（新增）第一百四十一条薪酬与考核
委员会成员为3名，薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
37/53修订前修订后
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
（新增）第一百四十二条战略委员会
成员为3名，其中至少1名独立董事。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并向董事会提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、规范性文件以及董事会授权的其他事项。
第一百四十四条本章程关于不得担任
原第一百二十七条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适董事的情形，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东单位
原第一百二十八条在公司控股股东单担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，位担任除董事、监事以外其他行政职务的人不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
原第一百三十条总经理对董事会负责，第一百四十七条总经理对董事会负
行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工
38/53修订前修订后
（二）组织实施公司年度经营计划和投作；
资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人和其他高级管理人员；（五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
决定聘任或者解聘以外的管理人员；总经理、财务负责人；
（八）总经理工作细则中规定的职权；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）总经理工作细则中规定的职权；
总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条总经理工作细则包括
原第一百三十二条总经理工作细则包括
下列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、审计委员会的同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条公司设董事会秘书，负
原第一百三十五条公司设董事会秘书，责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事件保管以及公司股东资料管理等事宜。
务等事宜。
第一百五十三条高级管理人员执行公
原第一百三十六条高级管理人员执行司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当失的，也应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
39/53修订前修订后
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
原第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十五条公司在每一会计年度个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告，在每一年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国会派出机构和证券交易所报送半年度财务会证监会派出机构和证券交易所报送并披露中计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
1期报告。结束之日起的个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
原第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
原第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定第一百五十七条公司分配当年税后利公积金。公司法定公积金累计额为公司注册润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
50%积金。公司法定公积金累计额为公司注册资资本的以上的，可以不再提取。
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会、股东会决议，还可以从税后利经股东会决议，还可以从税后利润中提取任润中提取任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会、股东会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分司；给公司造成损失的，股东及负有责任的配利润的，股东必须应当将违反规定分配的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
原第一百五十五条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用于弥
40/53修订前修订后
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。
于弥补公司亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司股东会对利润分
原第一百五十六条公司股东大会对利润配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大度股东会审议通过的下一年中期分红条件和会审议通过后2个月内完成利润分配事项上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
原第一百五十七条公司利润分配政策第一百六十条公司利润分配政策为：
为：
（一）利润分配原则
（一）利润分配原则公司利润分配政策的基本原则为：
公司利润分配政策的基本原则为：（1）公司充分考虑对投资者的回报，每
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
年按当年实现的公司可供分配利润规定比例
向股东分配股利；（2）公司应保持利润分配政策的连续性
和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者
（2）公司应保持利润分配政策的连续性的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营
和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者情况及公司的远期战略发展目标；
的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配
（二）利润分配形式方式。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营
（二）利润分配形式和长期发展的前提下，公司将优先采取现金
在公司盈利、现金流满足公司正常经营方式分配股利；在预计公司未来将保持较好
和长期发展的前提下，公司将优先采取现金的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股方式分配股利；在预计公司未来将保持较好利。
的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股（三）利润分配的期间间隔利。在满足利润分配条件、保证公司正常经
（三）利润分配的期间间隔营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次利润分配。公在满足利润分配条件、保证公司正常经司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年求状况提议公司进行中期现金分红，并提交
41/53修订前修订后
度股东大会审议通过后进行一次利润分配。股东会审议批准。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
（四）利润分配的条件和比例
需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。1、现金分配的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金（四）利润分配的条件和比例后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
1、现金分配的条件：公司该年度实现的
公司累计可供分配利润为正值；审计机构对可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金公司该年度财务报告出具标准无保留意见的后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，审计报告；公司不存在重大投资计划或重大实施现金分红不会影响公司后续持续经营；现金支出等特殊事项（募集资金项目除外），公司累计可供分配利润为正值；审计机构对重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
公司该年度财务报告出具标准无保留意见的来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购审计报告；公司不存在重大投资计划或重大买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
现金支出等特殊事项（募集资金项目除外），期经审计归属于母公司净资产的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未2、实施股票分红的条件：在公司经营情
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购况良好，并且董事会认为发放股票股利有利买设备的累计支出达到或者超过公司最近一于公司全体股东整体利益时，可以在确保足期经审计归属于母公司净资产的30%。额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，
2、实施股票分红的条件：在公司经营情应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否况良好，并且董事会认为发放股票股利有利与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每于公司全体股东整体利益时，可以在确保足股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配额现金股利分配的前提下，提出股票股利分方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，
3、现金分红的比例：公司应保持利润分
应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否
配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每条件时，原则上公司每年现金分红不少于当股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配年实现的可分配利润的20%。当年未分配的方案符合全体股东的整体利益和长远利益。可分配利润可留待以后年度进行分配。
3、现金分红的比例：公司应保持利润分公司以现金为对价，采用要约方式、集
配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金条件时，原则上公司每年现金分红不少于当分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司年实现的可分配利润的20%。当年未分配的董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶可分配利润可留待以后年度进行分配。段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并公司以现金为对价，采用要约方式、集按照公司章程规定的程序，提出差异化的现中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金金分红政策：
分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶金支出安排的，进行利润分配时，现金分红段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重在本次利润分配中所占比例最低应达到
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并80%；
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
42/53修订前修订后
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
2在本次利润分配中所占比例最低应达到（）公司发展阶段属成熟期且有重大资
20%。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司发展阶段不易区分但有重大投资计
40%；划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（五）利润分配的决策机制与程序在本次利润分配中所占比例最低应达到1、董事会制定年度利润分配方案、中期
20%。利润分配方案，独立董事应对利润分配方案
单独发表明确意见。独立董事可以征集中小公司发展阶段不易区分但有重大投资计股东的意见，提出分红提案，并直接提交董划或重大现金支出安排的，可以按照前项规事会审议。
定处理。
2、审计委员会应当审议利润分配方案，
（五）利润分配的决策机制与程序并作出决议。
1、董事会制定年度利润分配方案、中期3、董事会和审计委员会审议并通过利润
利润分配方案，独立董事应对利润分配方案分配方案后提交股东会审议批准。
单独发表明确意见。独立董事可以征集中小4、股东会审议利润分配方案。公司应当股东的意见，提出分红提案，并直接提交董提供网络投票等方式以方便股东参与股东会事会审议。表决。股东对现金分红具体方案进行审议前，2公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东、监事会、审计委员会应当审议利润分热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动配方案，并作出决议。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
3、董事会、监事会和审计委员会审议并分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
通过利润分配方案后提交股东会审议批准。小股东关心的问题。
4（六）利润分配政策调整、股东大会审议利润分配方案。公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股东公司应当严格执行章程确定的现金分红大会表决。股东对现金分红具体方案进行审政策以及股东会审议批准的现金分红具体方议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限案。当公司外部经营环境或自身经营状况发于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）生较大变化，或根据投资规划和长期发展需主动与股东特别是中小股东进行沟通和交要等确需调整利润分配方案的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时的决策程序，并经出席股东会的股东所持表答复中小股东关心的问题。
决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变
（六）利润分配政策调整更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规
公司应当严格执行章程确定的现金分红定的条件等事项发表明确意见，且公司应在政策以及股东大会审议批准的现金分红具体股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并方案。当公司外部经营环境或自身经营状况及时答复中小股东关心的问题，必要时，可
43/53修订前修订后
发生较大变化，或根据投资规划和长期发展通过网络投票系统征集股东意见。
需要等确需调整利润分配方案的，应当满足下列情况为上述所称的外部经营环境或
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相者自身经营状况发生较大变化：*因国家法应的决策程序，并经出席股东大会的股东所律法规、行业政策发生重大变化，非因公司持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、*因出现地震、台风、水灾、战争等不能预
审议程序的真实性和有效性以及是否符合章见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，程规定的条件等事项发表明确意见，且公司对公司生产经营造成重大不利影响导致公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交经审计的净利润为负；*出现《公司法》规流，并及时答复中小股东关心的问题，必要定不能分配利润的情形；*公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现时，可通过网络投票系统征集股东意见。
的可供分配利润的10%；*中国证监会和证下列情况为上述所称的外部经营环境或券交易所规定的其他事项。
者自身经营状况发生较大变化：*因国家法公司调整现金分红政策的具体条件：
律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示
*因出现地震、台风、水灾、战争等不能预性公告的；
见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，（2）自利润分配的股东会召开日后的两对公司生产经营造成重大不利影响导致公司个月内，公司除募集资金、政府专项财政资经审计的净利润为负；*出现《公司法》规金等专款专用或专户管理资金以外的现金
定不能分配利润的情形；*公司经营活动产（含银行存款、高流动性的债券等）余额均生的现金流量净额连续两年均低于当年实现不足以支付现金股利；
的可供分配利润的10%；*中国证监会和证（3）按照既定分红政策执行将导致公司
券交易所规定的其他事项。股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
公司调整现金分红政策的具体条件：
（4）董事会有合理理由相信按照既定分
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能性公告的；力构成实质性不利影响的。
（2）自利润分配的股东大会召开日后的（七）利润分配信息披露机制
两个月内，公司除募集资金、政府专项财政公司应严格按照有关规定在年度报告、资金等专款专用或专户管理资金以外的现金半年度报告中详细披露利润分配方案和现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合不足以支付现金股利；本章程的规定或者股东会决议的要求，分红
（3）按照既定分红政策执行将导致公司标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责股东大会或董事会批准的重大投资项目、重
并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表大交易无法按既定交易方案实施的；
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
（4）董事会有合理理由相信按照既定分是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能调整或变更的，还要详细说明调整或变更的力构成实质性不利影响的。条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出
（七）利润分配信息披露机制现金利润分配方案的，公司应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留
44/53修订前修订后
公司应严格按照有关规定在年度报告、存公司的用途和使用计划，并由独立董事发半年度报告中详细披露利润分配方案和现金表独立意见、审计委员会发表意见，同时在分红政策的制定及执行情况，说明是否符合召开股东会时，公司应当提供网络投票等方本章程的规定或者股东大会决议的要求，分式以方便中小股东参与表决。
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策（八）其他事项程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履存在股东违规占用公司资金情况的，公责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权还其占用的资金。
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更公司发行证券、重大资产重组、合并分的条件和程序是否合规和透明等。如公司当立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资
年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作
产重组报告书、权益变动报告书或者收购报
出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制
告中披露原因，还应说明未用于分红的资金权发生变更后公司的现金分红政策及相应的留存公司的用途和使用计划，并由独立董事安排、董事会对上述情况的说明等信息。
发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（八）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分
立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资
产重组报告书、权益变动报告书或者收购报
告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的
安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第一百六十一条公司实行内部审计制
原第一百五十八条公司实行内部审计度，明确内部审计工作的领导体制、职责权制度，配备专职审计人员，对公司财务收支限、人员配备、经费保障、审计结果运用和和经济活动进行内部审计监督。责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
原第一百五十九条公司内部审计制度第一百六十二条公司内部审计机构对
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司业务活动、风险管理、内部控制、财务施，审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。
（新增）第一百六十三条内部审计机构
45/53修订前修订后向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增）第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）第一百六十五条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（新增）第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
原第一百六十条公司聘用取得“从事证第一百六十七条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，等业务，聘期一年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。
原第一百六十一条公司聘用会计师事第一百六十八条公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不得在东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
原第一百六十三条会计师事务所的审计第一百七十条会计师事务所的审计费费用由股东大会决定。用由股东会决定。
原第一百六十四条公司解聘或者不再续第一百七十一条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前15日事先通知会计师聘会计师事务所时，提前15日事先通知会计事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所行表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
原第一百六十六条公司发出的通知，以第一百七十三条公司发出的通知，以公
公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员受到通知。员收到通知。
原第一百六十七条公司召开股东大会的第一百七十四条公司召开股东会的会
46/53修订前修订后
会议通知，以公告或证券交易所认可的其他方议通知，以公告或证券交易所认可的其他方式发出。式发出。
原第一百六十八条公司召开董事会的会第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百六十六条的规定发议通知，按照本章程第一百七十六条的规定出。发出。
原第一百六十九条公司召开监事会的
会议通知，按照本章程第一百六十六条的规删除定发出。
原第一百七十一条因意外遗漏未向某第一百七十七条因意外遗漏未向某有有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议有收到会议通知，会议及会议作出的决议并并不因此无效。不仅因此无效。
（新增）第一百八十条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并
原第一百七十四条公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财并各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起10财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上日内通知债权人，并于30日内在指定报刊
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，人自接到通知之日起30日内，未接到通知的未接到通知书的自公告之日起45日内，可以自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
原第一百七十六条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。
原第一百七十八条公司需要减少注册资第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊起10日内通知债权人，并于30日内在指定报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日
47/53修订前修订后
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要内，未接到通知书的自公告之日起45日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本，将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
（新增）第一百八十六条公司依照本章
程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
（新增）第一百八十七条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）第一百八十八条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
原第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继
48/53修订前修订后
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%他途径不能解决的，持有公司全部股东表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百
原第一百八十一条公司有本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章未向股东分配财产的，可以通过修改本章程程而存续。
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程的，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持过。
表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百
原第一百八十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算现之日起15日内成立清算组，开始清算。清组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人期不成立清算组进行清算的，债权人可以申民法院指定有关人员组成清算组进行清算。请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条清算组应当自成立之
原第一百八十四条清算组应当自成立之
1060日起10日内通知债权人，并于60日内在指定日起日内通知债权人，并于日内在指定报
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30告。债权人应当自接到通知之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算向清算组申报其债权。
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行事项，并提供证明材料。清算组应当对债权登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人行清偿。
进行清偿。
原第一百八十五条清算组在清理公司原第一百九十五条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院制定清算方案，并报股东会或者人民法院确确认。认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
49/53修订前修订后
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财
原第一百八十六条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，发现司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民院申请破产清算。
法院申请破产宣告。
公司经人民法院受理破产申请后，清算公司经人民法院裁定破产宣告后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
原第一百八十七条公司清算结束后，清第一百九十七条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公司公告终止。司登记。
原第一百八十八条清算组成员应当忠
第一百九十八条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
怠于履行清算职责，给公司造成损失的，其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
成员因故意或者重大过失，给公司或者债权债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第一百九十条有下列情形之一的，公第二百条有下列情形之一的，公司应当
司应当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
原一百九十一条股东大会决议通过的第二百〇一条股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管机管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变理变更登记。更登记。
原第一百九十二条董事会依照股东大第二百〇二条董事会依照股东会修改
50/53修订前修订后
会修改章程的决议和有关主管机关的审批意章程的决议和有关主管机关的审批意见修改见修改本章程。本章程。
原第一百九十四条释义第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股决权已足以对股东大会的决议产生重大影响份所享有的表决权已足以对股东会的决议产的股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽然不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控导致公司利益转移的其他关系。但是，国家股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具关联关系。有关联关系。
原第一百九十七条本章程所称“以
第二百〇七条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”、“以下”，都含本数；“过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
原第一百九十九条本章程附件包括股
第二百〇九条本章程附件包括股东会
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
原第二百条本章程自公司股东大会审第二百一十条本章程自公司股东会审
议通过之日起生效，修改时亦同。议通过之日起生效，修改时亦同。
除上述条款修订外，公司章程其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
上述修订内容尚需提交股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的章程备案事宜。
公司章程内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、修订及制定公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
51/53上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况
对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
是否提交股东序号制度名称形式大会审议
1《董事会议事规则》修订是
2《独立董事工作制度》修订是
3《对外担保管理制度》修订是
4《股东会议事规则》修订是
5《关联交易管理制度》修订是
6《募集资金管理办法》修订是
7《承诺管理制度》修订是
8《对外投资管理办法》修订是
9《利润分配管理制度》修订是
10《累积投票制实施细则》修订是《内幕信息知情人登记管理制
11修订否度》
12《投资者关系管理制度》修订否
13《信息披露管理办法》修订否
14《董事会审计委员会工作制度》修订否
15《董事会提名委员会工作制度》修订否《董事会薪酬与考核委员会工作
16修订否制度》
17《董事会战略委员会工作制度》修订否
18《重大信息内部报告制度》修订否
19《内部审计制度》修订否
20《董事会秘书制度》修订否《董事和高级管理人员所持公司
21修订否股份及其变动管理制度》
22《总经理工作细则》修订否
上述拟修订的治理制度已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，其中，
第1-10项的制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，修订后的部分
制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
52/53特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司董事会
2025年5月31日
沪公网安备31011802005267号
