德恒上海律师事务所

关于无锡芯朋微电子股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个

归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼

电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、

首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见释义

芯朋微/本公司/公司/上指无锡芯朋微电子股份有限公司市公司

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指德恒上海律师事务所

《激励计划》/本次激励无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股票指计划激励计划《无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票指应获益条件后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含激励对象指全资、控股子公司）骨干员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日

限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限归属条件指制性股票所需满足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激《自律监管指南》指励信息披露》截至本法律意见出具日，现行有效的《无锡芯朋微《公司章程》指电子股份有限公司章程》《德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、本法律意见指首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个

归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见》

中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之中国指目的，不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区

截至本法律意见出具日，中国现行有效的法律、法法律、法规和规范性文件指规和规范性文件

元、万元指人民币元、人民币万元

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2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归

属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见

德恒 02F20240160-00007号

致：无锡芯朋微电子股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件

及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）的委托，就芯朋微2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事宜（以下简称“本次调整、归属、作废”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及本所承办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律、法规和规范性文件及证监会的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

2德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见律责任。

2．本所承办律师同意将本法律意见作为芯朋微本次调整、归属、作废所必备

的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

3．本所承办律师同意芯朋微自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承

办律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。

4．本所承办律师在工作过程中，已得到芯朋微的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6．本所仅就与芯朋微本次调整、归属、作废有关的法律问题发表法律意见，

并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告

发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某

些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7．本法律意见仅供芯朋微为本次调整、归属、作废之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在对芯朋微本次调整、归属、作废相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

3德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见正文

一、本次调整、归属、作废的批准与授权

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了第五届董事会第

四次会议、第五届董事会第六次会议、公司第五届董事会第十七次会议、第五届董

事会第二十三次会议、第五届监事会第二次会议、第五届监事会第四次会议、第五

届监事会第十二次会议、2024年第二次临时股东大会等相关会议资料；2．查验了

公司《2024年第一次独立董事专门会议决议》《2024年第二次独立董事专门会议决议》等；3．登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本次激励计划相关公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次激励计划已履行的主要程序2024年4月2日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，同意公司实施本次激励计划并将相关议案提交公司股东大会进行审议。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年4月3日，公司于上交所网站披露了《无锡芯朋微电子股份有限公司

2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。2024年4月3日至2024年4月12日期间，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或者个人对本次激励计划激励对象提出的异议。

2024年4月13日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-042）。

2024年4月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关

4德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据《德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会之见证意见》，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程

序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会所

通过的决议合法、有效。因此，公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权负责具体实施本次激励计划。

2024年4月18日，公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年4月18日为首次授予日，授予价格为33.14元/股，向26名激励对象授予540.00万股限制性股票。同日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了前述议案。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

2025年4月16日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

2025年4月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具

的《过户登记确认书》，完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。

2026年4月16日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议了上述议案，并对本次归

5德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次调整、归属、作废已履行的主要程序2026年4月16日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，相关关联董事回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整、归属、作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由

根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.15元（含税），2024年5月29日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.40元（含税），

2025年5月23日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，截至本法律意

见出具日，2023年度和2024年度利润分配方案均已实施完毕，所以对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

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（二）调整方法及结果

根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格=33.14元/股-0.15元/股-0.40元/股=32.59元/股。

2026年4月16日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划授予价格调整的议案进行了核查，认为公司2023年度及

2024年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2024年第二次临时股东大会

授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由33.14元/股调整为

32.59元/股。

综上所述，本所承办律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年4月18日，因此首次授予部分限制性股票的第二个归属期为2026年4月20日至2027年4月16日。预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留部分授予日为2025年4月16日，因此预留授予部分限制性股票的第一个归属期为2026年4月16日至2027年4月15日。

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（二）本次归属的条件及成就情况

根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》，本次归属的条件如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及本次归属的激励对象未发生前述情形，

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司2024年限制性股票激励计划首次授予的24名（首次授予部分共26名激励对象，其中2人在首次授予部分第一

（三）归属期任职期限要求个归属期已离职）激励对象中1名激励

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12对象因个人原因离职，仍在职的23名激个月以上的任职期限。励对象符合归属任职期限要求；预留授予的15名激励对象中1名激励对象因个

人原因离职，仍在职的14名激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属根据北京德皓国际会计师事务所（特殊期考核年度为2025年。

普通合伙）出具的《审计报告》（德皓考核年度营业收入增长率目标值归属期审字[2026]00000627号），2025年度公

（Am）

司实现营业收入114272.05万元，2025首次授予限制

以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率46.43%，本期公司层年性股票第二个面归属100%。

营业收入增长率为20%归属期

8德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见预留授予限制性股票第一个归属期公司层面归考核指标考核指标完成比例

属比例 X

A≧Am X=100%营业收入增

90%≤A/Am*100% ＜

长率（A） X=70%100%

A/Am*100%＜90% X=0

（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办

法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“A、B+ B B- C D 本次归属，2 人因个人原因离职而不再、 、 、 、 ”六个档次，届时根据以下考核评级具备激励对象资格。剩余的本激励计划表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属

首次授予部分23名激励对象、预留授予

的股份数量：

部分14名激励对象均符合归属资格，其考核结果 A/B+ B/B- C/D

2025年个人绩效考核评价结果均为

个人层面归

100% 70% 0 “A/B+”，本期个人层面归属比例为

属比例100%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当

年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，本次归属合计归属2282500股限制性股票，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予

第一个归属期的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定。

（三）归属人数及归属数量2026年4月16日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。符合本次归属条件的首次授予部分激励对象人数为23人，归属的限制性股票数量为1608000股，符合本次归属条件的预留授予部分激励对象人数为14人，归属的限制性股票数量为674500股，合计归属2282500

9德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见股，公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上所述，本所承办律师认为，公司本次激励计划已进入首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期，且归属条件已经成就，公司本次归属的激励对象及股票数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，激励对象离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。首次授予部分有1名激励对象在第二个归属期离职，预留授予部分有1名激励对象在第一个归属期离职，上述2名人员已不具备激励对象资格，其合计已获授但尚未归属的

15000股限制性股票不得归属并由公司作废。

综上所述，本所承办律师认为，公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为，公司本次调整、归属、作废已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次调整、归属、作废符合《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需在本次归属期内按照相关规定为符合条件的激励对象办理股票归属事宜；公司尚需就本次调整、归属、作废履行信息披露义务。

本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

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