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邮编：200041

电话：(86-21)5298-5488

传真：(86-21)5298-5492君合律师事务所上海分所关于无锡芯朋微电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的法律意见书

致：无锡芯朋微电子股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受无锡芯朋微电子股份有

限公司（以下简称“芯朋微”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任芯朋微

2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的相关事实情况，包括实施本激励计划的主体资格、本激励计划内容的合法合规性、实施本激励计划所需

履行的法定程序、本激励计划激励对象的范围、本激励计划的信息披露、公司是

否为激励对象提供财务资助、本激励计划对公司及全体股东利益的影响、关联董

事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于芯朋微的如下保证：芯朋微已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、

复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事

行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖芯朋微及其他相关方出具的有

1关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默

示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供芯朋微为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为芯朋微申请本激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告。

本所律师同意芯朋微部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要

求引用及披露本法律意见书的内容，但芯朋微作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

2一、实施本激励计划的主体资格

(一)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年6月23日下发的《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1216号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

公司股票于2020年7月22日起在上交所科创板上市，股票代码为“688508”。

(二)根据无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200782736492H），芯朋微成立于 2005年 12月 23日，注册地址为无锡市

新吴区长江路16号芯朋大厦，法定代表人为张立新，注册资本为13131.0346万元人民币，经营范围为：电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术服务；自营各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据芯朋微的确认并经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），芯朋微系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。

(三)根据《无锡芯朋微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡芯朋微电子股份有限公司审计报告》（德皓审字[2026]00000627号）（以下简称“《审计报告》”）及《无锡芯朋微电子股份有限公司内部控制审计报告》（德皓内字[2026]00000004号）（以下简称“《内部控制审计报告》”）、芯朋微已披露的公告及芯朋微的确认，芯朋微不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

基于上述，截至本法律意见书出具之日，芯朋微系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实

3施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

2026年7月28日，芯朋微召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了

《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》对本激励计划所涉相关事项进行了规定。

(一)本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

基于上述，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》的规定。

(二)激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

等有关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干。

2.激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数为100人，约占公司截至2025年12月31日员工总数428人的23.36%，主要包括公司董事、高级管理人员、核心骨干。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份

的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

4预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，

经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定

标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

基于上述，《激励计划（草案）》明确了本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的规定。

(三)本激励计划标的股票的来源、数量和分配

1.本激励计划标的股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

2.本激励计划标的股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票总量为420万股，约占《激励计划（草案）》拟公告时公司股本总额13242.0346万股的3.17%。

其中，首次授予350万股，约占本激励计划拟公布时公司股本总额13242.0346万股的2.64%，约占本次授予权益总额的83.33%；预留70万股，约占本激励计划拟公布时公司股本总额13242.0346万股的0.53%，预留部分约占本次授予权益总额的16.67%。

截至《激励计划（草案）》拟公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过《激励计划（草案）》拟公告时公司股本总

额的20%，本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。

3.激励对象获授权益的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授限制性股序占授予总量划拟公告时姓名国籍职务票数量号的比例公司总股本（万股）的比例

1.董事、总经理、核易扬波中国204.76%0.15%

心技术人员

52.副总经理、核李海松中国204.76%0.15%

心技术人员

3.董事会秘书、财务易慧敏中国102.38%0.08%

总监

核心骨干（97人）30071.43%2.27%

预留授予7016.67%0.53%

合计420100.00%3.17%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控

制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考

核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

基于上述，《激励计划（草案）》明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过本激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》的规定。

(四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1.有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

2.授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司须在股东会审议通过后60日内向首次授予的激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上

述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

3.归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

6（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排归属时间归属比例首次授予限制性股自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予

25%

票第一个归属期之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予限制性股自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予

25%

票第二个归属期之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予限制性股自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予

25%

票第三个归属期之日起48个月内的最后一个交易日止首次授予限制性股自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予

25%

票第四个归属期之日起60个月内的最后一个交易日止

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司

2026年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予限制性股票的各批次归属比

例及安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例预留授予限制性股自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予

30%

票第一个归属期之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予限制性股自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予

30%

票第二个归属期之日起36个月内的最后一个交易日止预留授予限制性股自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予

40%

票第三个归属期之日起48个月内的最后一个交易日止

4.禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指7引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确认的任期内和

任期届满6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、登记除外。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规章以及规范性文件和

《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

基于上述，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》的规定。

(五)限制性股票的授予价格及确定方法

1.授予价格

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股60元（授予时按照董事会决议日价格调整），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股60元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象

定向发行公司 A股普通股股票。

2.授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的授予价格为60

8元/股。

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股68.34元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的87.80%；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股80.26元，本次授予价格占前

20个交易日交易均价的74.76%；

（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股86.45元，本次授予价格占前

60个交易日交易均价的69.40%；

（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股79.50元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的75.47%。

3.定价依据

根据《激励计划（草案）》，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

基于上述，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据，符合《管理办法》的规定。

(六)限制性股票的授予与归属条件

1.授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

9行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2.归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

10或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

*首次授予部分

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次。年度营业收入及“工控功率类市场”营业收入（A）考核指标要求如下：

考核年度营业收入及“工控功率类考核年度营业收入及“工控功率类市归属期市场”营业收入目标值（Am） 场”营业收入触发值（An）首次授予限

以公司2025年营收为基数，2026以公司2025年营收为基数，2026制性股票第

年营收增长率大于20%年营收增长率大于18%一个归属期

首次授予限以公司2025年营收为基数，2027以公司2025年营收为基数，2027制性股票第年营收增长率大于50%，且“工控年营收增长率大于45%，且“工控二个归属期功率类市场”营收增长率大于50%功率类市场”营收增长率大于45%

首次授予限以公司2025年营收为基数，2028以公司2025年营收为基数，2028制性股票第年营收增长率大于100%，且“工控年营收增长率大于90%，且“工控三个归属期功率类市场”营收增长率大于100%功率类市场”营收增长率大于90%

11以公司2025年营收为基数，2029

首次授予限以公司2025年营收为基数，2029年营收增长率大于144%，且“工控制性股票第年营收增长率大于160%，且“工控功率类市场”营收增长率大于四个归属期功率类市场”营收增长率大于200%

180%

注：上述“营业收入”、“工控功率类市场营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

考核指标 考核指标完成比例 行权比例 X

A≧Am X=100%年度营业收入及“工控功率类市 An≤A＜Am X=70%场”营业收入（A）

A＜An X=0

*预留授予部分若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露前授予完成，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露后授予完成，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2027年-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。年度营业收入及“工控功率类市场”营业收入（A）考核指标要求如下：

考核年度营业收入及“工控功率类考核年度营业收入及“工控功率类市归属期市场”营业收入目标值（Am） 场”营业收入触发值（An）

预留授予限以公司2025年营收为基数，2027以公司2025年营收为基数，2027制性股票第年营收增长率大于50%，且“工控年营收增长率大于45%，且“工控一个归属期功率类市场”营收增长率大于50%功率类市场”营收增长率大于45%

预留授予限以公司2025年营收为基数，2028以公司2025年营收为基数，2028制性股票第年营收增长率大于100%，且“工控年营收增长率大于90%，且“工控二个归属期功率类市场”营收增长率大于100%功率类市场”营收增长率大于90%

以公司2025年营收为基数，2029预留授予限以公司2025年营收为基数，2029年营收增长率大于144%，且“工控制性股票第年营收增长率大于160%，且“工控功率类市场”营收增长率大于三个归属期功率类市场”营收增长率大于200%

180%

12注：上述“营业收入”、“工控功率类市场营业收入”以经公司聘请的会计师事

务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

考核指标 考核指标完成比例 行权比例 X

A≧Am X=100%年度营业收入及“工控功率类市 An≤A＜Am X=70%场”营业收入（A）

A＜An X=0

各归属期内，公司未满足相应业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果合格不合格

个人层面归属比例100%0

若满足公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（6）公司层面盈利保障系数本激励计划考核年度内，假设满足前述“公司层面业绩考核目标”（含目标值和触发值）及“激励对象个人层面绩效考核要求”项下计算的股权激励费用导

致对应考核年度“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”小于或等于0时，为维护股东长期利益，公司设置盈利保障系数，即对应考核年度归属的限制性股票数量强制调整为0，以最终保障各考核年度“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”大于0。

13基于上述，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予与归属条件，符

合《管理办法》的规定。

(七)其他

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作了规定。该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

基于上述，本激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、实施本激励计划所需履行的法定程序

(一)已经履行的法定程序1.公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议已审议通过《激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，并同意提交公司董事会审议。

2.公司董事会已于2026年7月28日召开公司第五届董事会第二十八次会议，审议通过了上述《激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，且拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。

3.公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划所涉及事宜发表意见，同

意公司实施本激励计划。

(二)尚待履行的法律程序

根据《激励计划（草案）》，公司还将履行的本激励计划后续审议、公示等程序如下：

1、在股东会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对

象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

2、薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。

4、股东会应当对本激励计划的相关内容进行表决，并经出席会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。

14基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已履行的程

序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序；本激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。

四、本激励计划激励对象的范围

(一)激励对象的确定依据和范围

如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。

(二)激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

10天。

根据《激励计划（草案）》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

基于上述，本激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》的规定。

五、本激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。

截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。此外，随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》和公司的确认，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的规定。

15七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

(一)《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容

亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(二)《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

(三)公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相

关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

(四)根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，公司不为激励对象依本激

励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

基于上述，本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性

文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序；本激励计划尚需经公司股东会以特别决议审

议通过后方可实施；本激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司不存在为本激励计划的激励对象

提供财务资助的情形，符合《管理办法》的规定；本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）16（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于无锡芯朋微电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）

君合律师事务所上海分所

负责人：邵春阳

经办律师：杜若宜

经办律师：于潇健年月日

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