无锡芯朋微电子股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的

利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》等有关规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第二章利润分配政策

第三条公司应当重视股东特别是中小股东的合理投资回报，制定持续、稳

定的利润分配政策。公司利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第四条公司税后利润按下列顺序分配：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

1第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度

股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第七条公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规

定比例向股东分配股利；

2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对

投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第八条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配方式、时间间隔及条件为：

1、利润分配形式：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

2、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远

发展的前提下，公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东会审议批准。

3、利润分配的条件和比例

（1）现金分配的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务

2报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出

等特殊事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司

最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

（2）实施股票分红的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股

票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的

摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满

足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的

20%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第九条利润分配的决策机制与程序

1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，董事会应当认真研

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利

3润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、审计委员会应当审议利润分配方案，并作出决议。

4、董事会和审计委员会审议并通过利润分配方案后提交股东会审议批准。

5、股东会审议利润分配方案，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。股东对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道(包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第十条利润分配政策调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现

金分红具体方案。当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或

者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否

符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：

1、因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公

司经审计的净利润为负；

2、因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不

可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

3、出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配

利润的10%；

45、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

第十一条调整现金分红政策的具体条件

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项

财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券

等)余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持

盈利能力构成实质性不利影响的。

第三章利润分配信息披露机制

第十二条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第十三条拟发行证券的公司应当制定对股东回报的合理规划，对经营利润

用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

公司应当在募集说明书或者发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金

分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持

5续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否已履行，相关要求是否已经落

实发表明确意见。

对于最近三年现金分红水平较低的公司，发行人及保荐机构应当结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求

等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合公司股东利益最大化原则发表明确意见。

第十四条公司拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司

控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变

更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

第四章利润分配监督约束机制

第十五条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。

第十六条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第十八条本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起实施。

修改亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

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