无锡芯朋微电子股份有限公司

董事会审计委员会工作制度

第一章总则

第一条为完善无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及

其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会并制定本工作制度。

第二条审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，行使

《公司法》规定的监事会的职权，主要职责是依据《公司章程》的规定负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其

中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士并担任召集人。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事会计专业委员担任并经董事会选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第三条至第五条的规定补足委员人数。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比

例不符合《规范运作指引》或者公司章程规定，公司应当自前述事实发生之日起

60日内完成补选。

1第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职责权限：

（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作；

（四）负责协调内部审计与外部审计之间的沟通；

（五）审核公司的财务信息及其披露；

（六）监督及评估公司的内控制度；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事

会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

2审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等

形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章议事规则

第十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召

开一次会议，临时会议由审计委员会委员根据需要提议召开。会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参

会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者通讯表决等其他方式召开。

第十三条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部

审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和通过的决议必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

第十六条审计委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记

录上签名，独立董事委员的意见应在会议记录中载明。独立董事委员应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。

3第十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十九条本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本工作制度解释权归属公司董事会。

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