正元地信:正元地信关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

证券代码：688509证券简称：正元地信公告编号：2025-034

正元地理信息集团股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召

开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步规范公司运作，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计与风险管理委员会承接《公司法》规定的监事会职权。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将继续按照有关法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。自公司股东大会审议通过取消监事会之日起，公司监事会予以取消，监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主席等职务，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。

公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，公司对全体监事为公司规范运作和健康发展所做出的贡献表示衷心感谢！

二、修订《公司章程》情况

鉴于公司取消监事会等情况，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规

及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。本次《公司章程》修订所涉及条目较多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，将部分表述调整为“审计与风险管理委员会”“审计与风险管理委员会成员”等；因删除和新增条款导致原有条款序号（包括引用的各条款序号）发生变化等，不再逐项列示说明，具体修订情况详见以下对照表：

序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

第八条公司董事长由公司全体董事过半数选举产生，为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。

第八条公司董事长由公司全体董事过半数选举产生，担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定

为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对

2/（新增）抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

3股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成

4文件。员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的

理、副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问、

5副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问、总经

总经理助理、董事会秘书和董事会决议认定为公司高

理助理、董事会秘书和董事会聘任的其他人员。

级管理人员的其他人员。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

6同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

7第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十三条公司股份总数为7.7亿股，均为人民币普第二十四条公司已发行的股份总数为7.7亿股，均为

8通股。人民币普通股第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企施员工持股计划的除外。9业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程

购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

10（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。他方式。

第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份；

异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

11公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股行。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第份的，可经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公

第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下列方式开的集中交易方式进行。

之一进行：

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本条

（二）要约方式；

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（三）中国证监会认可的其他方式。

情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

第二十九条公司因本章程第二十七条规定收购公司

东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条规定收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）

第二十九条公司因本章程第二十八条第一款规定收

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当

款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

12第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的第三十一条公司不接受本公司的股份作为质押权的

13标的。标的。

第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之

第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管股东、实际控制人转让所持公司股份另有规定的，按理机构对公司股东、实际控制人转让所持公司股份另相关规定执行。

有规定的，按相关规定执行。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

14公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市

日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具

其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

董事依法承担连带责任。

第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

16证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会

大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

18（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股议、财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后定。

按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

20的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，院撤销。

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

21/（新增）(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

第四十条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼。

审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

22难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反

规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股子公司的监事（会）、董事（会）向人民法院提起诉

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款规定书面请求全资子公司董事（会）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

第四十二条公司股东承担下列义务：

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

公司债权人的利益；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

23（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利义务。

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司债权人的利益；

的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃义务。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

（一）遵守法律、行政法规和本章程；股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利带责任。

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人应当依照法

25/（新增）律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其者拟发生的重大事件；

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损

(四)不得以任何方式占用公司资金；

失的，应当承担赔偿责任。

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违

公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股规提供担保；

股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依

26(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法益。

权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

27其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产

向公司作出书面报告。经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会

28/（新增）

和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的战略和发展规划；（一）决定公司的战略和发展规划；

（二）决定公司的投资计划；（二）决定公司的投资计划；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履

对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；职情况进行评价，决定其报酬事项；

（四）审议批准董事会报告；（四）审议批准董事会报告；

（五）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的年度预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；

（八）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；

（十）决定公司年度债券发行计划；（十）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、

（十一）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；

（十二）决定公司章程制定和修改；（十二）审议批准公司重大国有资产转让、部分子公

（十三）审议批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项；

司国有产权变动事项；（十三）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、

（十四）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，为公司股东或实际控制人提供担

会计估计变更方案，为公司股东或实际控制人提供担保事项；

保事项；（十四）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大

（十五）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负责人管理权限开展

事项进行抽查检查，并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；

经济责任审计；（十五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；师事务所作出决议；

（十七）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十六）审议批准第四十九条规定的担保事项；（十八）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过（十七）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十九）审议批准第四十六条规定的关联交易事项；（十八）审议批准第五十条规定的关联交易事项；（二十）审议批准第四十八条规定的交易事项；（十九）审议批准第五十二条第二款规定的财务资助

（二十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（二十二）审议职工持股计划\股权激励计划；（二十）审议批准第五十三条规定的交易事项；序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（二十一）审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东大会决定的其他事项。（二十二）审议职工持股计划和股权激励计划；

股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或规定应当由股东会决定的其他事项。

其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条公司发生提供担保（含对控股子公司担保等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

公司下列担保事项，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审的担保；

议通过：（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过

司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担

公司最近一期经审计总资产30%的担保；保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规（七）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。定的其他担保。

前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决

决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第

二款第一项至第三项的规定。

公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十六条公司与关联人发生的交易金额（提供担保第五十条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交

31交易，且超过3000万元，应当比照《上海证券交易易，且超过3000万元，应当比照《上海证券交易所所科创板股票上市规则》第7.1.9条的规定，提供评科创板股票上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相营相关的关联交易可免于审计或者评估。关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本

条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第四十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予第五十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免予

按照关联交易的方式审议和披露：按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行

公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发品种；行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象

票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公

衍生品种；开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或或者薪酬；者薪酬；

32（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等；产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国

人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高

事、高级管理人员提供产品和服务的；级管理人员提供产品和服务的；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五十二条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净

33/（新增）资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事

审议通过，并提交股东会审议。

第五十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资

第四十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

30%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产

净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且超过500万元；

34计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章程所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投

本条第一款“交易”是指：购买或者出售资产；对外资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；

者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；

债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优他交易。

先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

行为。

第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本章35开，出现本章程第四十九条规定的应当召开临时股东程第五十五条规定的应当召开临时股东会的情形时，

大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）明原因并公告。原因并公告。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

36（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。他情形。

第五十一条公司召开股东大会的地点为公司所在地

第五十六条公司召开股东会的地点为公司所在地或或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。股东公司届时在股东会通知中载明的其他地点。股东会将

37大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提

设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股投票的方式为股东参加股东会提供便利。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十七条公司召开股东会时将聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

39本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同

会的书面反馈意见。

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十九条审计与风险管理委员会有权向董事会提大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会

40馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自持。行召集和主持。

第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股

4110日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以

份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会并应当以书面形式向监事会提出请求。

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原应当征得相关股东的同意。

请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通

事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股持。

份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第六十一条审计与风险管理委员会或股东决定自行

须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券出机构和上海证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会

10％。通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告关证明材料。

时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于易所提交有关证明材料。10％。

第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第六十二条对于审计与风险管理委员会或股东自行

43董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第六十三条审计与风险管理委员会或者股东自行召

所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

45有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规

规和本章程的有关规定。和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十五条公司召开股东会，董事会、审计与风险管

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司理委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条公司召开股东会，董事会、审计与风险管

第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单理委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司东，有权向公司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审

47知，公告临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公定，或者不属于股东会职权范围的除外。

告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规提案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前

48日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条股东大会的通知包括以下内容：第六十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发案的全部具体内容。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

露独立董事的意见及理由。场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东现场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场会结束当日下午3:00。

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工

场股东大会结束当日下午3:00。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东大会通知中将充分列明董事、监事候选人的详细知中将充分列明董事候选人的详细资料，至少包括以资料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当

事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%以上

会提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提股份的股东提名，并经股东会选举决定。依法设立的名，提交股东大会选举。投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利有公司1%以上股份的股东提名，并经股东大会选举决害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委系密切人员作为独立董事候选人。

托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得董事会中的职工代表不适用本条前三款规定，由职工提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。需提交股东会审议。

第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

51应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措

第七十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

52寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并以制止并及时报告有关部门查处。

及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代第七十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及

53及本章程行使表决权。本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。

54第六十七条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委权委托书。

托代理他人出席会议的，应出示出席人身份证、授权法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的营业执照复印件、股票账户卡、本人身份证、能东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人非法人组织的股东应由其负责人或者负责人委托的代

出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件、理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出

书面授权委托书、出席人身份证。席会议的，代理人应出示本人身份证、非法人组织的非法人组织的股东应由其负责人或者负责人委托的代负责人依法出具的书面授权委托书。

理人出席会议。负责人出席会议的，应出示非法人组织股东营业执照复印件、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示非法人组织股东营业执照复印件、股票账户卡、负责人依法出具的书面授权委托

书、出席人身份证。

第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授

委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

55（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

意、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人单位/非

法人组织股东的，应加盖法人单位/非法人组织印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，

56（删除）

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经指定的其他地方。

57过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大中指定的其他地方。

会。

委托人为合伙企业的，由其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

58第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事和

第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

59董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人的，董事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名

第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行董事主持。

职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与名董事主持。

风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的计与风险管理委员会成员共同推举的1名审计与风险

60监事共同推举的1名监事主持。

管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的人，继续开会。

股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

61成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会

对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会大会批准。批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年

62就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述

董事也应作出述职报告。职报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的

就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级

董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券上海证券交易所报告。交易所报告。

第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东括由委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权

67（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。括由委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告、公司年度报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免（职工代表除外）及其报酬

68法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）聘用、解聘会计师事务所；（五）聘用、解聘会计师事务所；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金

69提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

的；

（五）职工持股计划/股权激励计划；

（五）职工持股计划和股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其它事项。

别决议通过的其它事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十九条股东（包括由委托代理人出席股东会会议

70表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）决权。权，每1股份享有1票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设

立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。低持股比例限制。

第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数充分披露非关联股东的表决情况。不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，露非关联股东的表决情况。

关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股予以监督。东不得就该事项进行投票。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监席会议的非关联股东（包括代理人）有权向会议主持

事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被

71求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记人员应在会议记录中详细记录上述情形。

录上述情形。关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会作出的有关关联交易事项的入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括由委托的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数东代理人）所持表决权的过半数通过，属于特别决议通过，属于特别决议事项，必须由非关联股东有表决事项，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以权的股份数的2/3以上通过。

上通过。序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提第九十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票

平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便便利。利。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员

它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第九十三条非职工代表董事候选人名单以提案的方

第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请式提请股东会表决。

股东大会表决。

非职工代表董事候选人由董事会、单独或者合计持有

董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或

公司有表决权股份1%以上股东以书面形式向召集人提

者合计持有公司有表决权股份1%以上股东以书面形式名。

向召集人提名。

召集人在发出关于选举非职工代表董事的股东会会议

召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的的股东可以在股东会召开之前提出新的非职工代表董

股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候

事候选人，由召集人按照本章程第六十五条的规定执选人，由召集人按照本章程第六十条的规定执行。

行。

74股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投

股东会就选举非职工代表董事进行表决时，实行累积票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，投票制。累积投票制是指股东会选举2名以上董事时，每1股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，每1股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候公告候选董事、监事的简历和基本情况。

选董事的简历和基本情况。

股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决

股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既权，既可以分散投于多人，也可以集中投于1人，按可以分散投于多人，也可以集中投于1人，按照董事照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。

候选人得票多少决定当选董事。

由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举

由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大产生。

会或者其他形式民主选举产生。

第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进第九十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提

75出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修

76改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本

在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

77第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。第九十七条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关

78关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或

第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

79在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有

80持有人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果第一百零一条会议主持人如果对提交表决的决议结

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议

81持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列第一百零二条股东会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前第一百零三条提案未获通过，或者本次股东会变更前

83次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提别提示。示。

第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第一百零四条股东会通过有关董事选举提案的，新任

新任董事、监事在该股东大会通过之日起就任。董事在该股东会通过之日起就任。

第一百零一条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百零五条股东会通过有关派现、送股或资本公积

85积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实

内实施具体方案。施具体方案。

第一百零五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大第一百零九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大

局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：要职责是：

…………

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；董事会和经理层依法行使职权；

…………

（九）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事（九）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）项。项。

第一百零七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领

第一百一十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合

87理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序

条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任副书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书记。

副书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书记。

第一百一十三条公司董事为自然人，董事应具备履行

第一百零九条公司董事为自然人，董事应具备履行职职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的

务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

88总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施，期

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施，期限未满的；

限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者除其职务。聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百一十四条非由职工代表担任的董事由股东会

期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

任期届满，可连选连任。公司设职工代表董事1名，由公司职工代表大会、职

89董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满工大会或者其他形式民主选举或更换，并可在任期届时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事满前由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式解就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除其职务。

章和本章程的规定，履行董事职务。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任，但独立序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任董事连续任职不得超过六年。

总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十一条董事在公司任职期间享有下列权利：

第一百一十五条董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）获得履行董事职责所需的公司信息；

……

（十）必要时以书面或口头形式向股东会反映和征询

（十）必要时以书面或口头形式向股东大会、监事会有关情况和意见；

反映和征询有关情况和意见；

（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章利益。

程的规定，对公司负有下列忠实义务：

董事应当履行下列忠实义务，维护公司利益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、得侵占公司的财产；

股东、职工、本人或者其他第三方的利益损害公司利

（二）不得挪用公司资金；

益；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他

（二）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的个人名义开立账户存储；

规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事接与本公司订立合同或者进行交易；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他

（三）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应人提供担保；

属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，

91经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

与本公司订立合同或者进行交易；

者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自

（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

他人经营与本公司同类的业务；

（五）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不

（八）不得擅自披露公司秘密；

法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（六）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（七）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名他忠实义务。

义开立账户存储；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给

（八）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(二)项规定。

第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事应当履行下列勤勉义务，不得怠于履行职责：

（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲

程的规定，对公司负有下列勤勉义务：

自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及明确，不得全权委托；

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（二）关注并及时了解公司业务经营管理状况等事项，规定的业务范围；

及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业

（二）应公平对待所有股东；

务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司公司所披露的信息真实、准确、完整；

履行社会责任；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得

（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

92妨碍监事会或者监事行使职权；

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故规定的业务范围；

不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（五）应公平对待所有股东；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经公司所披露的信息真实、准确、完整；

发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董

（七）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情

事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责

（八）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒任；

有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董他勤勉义务。

事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条董事连续2次未能亲自出席，也不委第一百一十八条董事连续2次未能亲自出席，也不委

93托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董

事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换，职工代表董事不能履序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委行职责的，董事会向按本章程规定有权产生或更换职托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发工代表董事的机构提出撤换建议。

生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委务。托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员会中独生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职

立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或务。

者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当自前述事独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员会中独实发生之日起60日内完成补选。立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百一十九条董事可以在任期届满以前辞任。董事

第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

94时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

时生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

第一百一十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的在任期结束后并不当然解除，在任期结束后3年内仍合理期限内仍然有效。

然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，

95董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然

不因离任而免除或者终止。

有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然

间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时束而定。

间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十二条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百一十八条董事执行公司职务时违反法律、行政的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违应当承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

96公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董司造成损失的，应当承担赔偿责任。

事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，严重责任的董事提请股东大会予以罢免。董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

97第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十三条公司设董事会，董事会由9名董事组序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

第一百二十一条董事会由9名董事组成，设董事长1成，设董事长1人。公司董事包括3名独立董事和1人。公司董事包括3名独立董事。名职工代表董事。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事会行使下列职权：

第一百二十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股

（一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，并东会报告工作；

向股东大会报告工作；…………（九）在股东会授权范围内或股东会决议事项限额下，

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易、对

关联交易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、股东大会审议通过的投资计划项下的子公司等分支机股东会审议通过的投资计划项下的子公司等机构的设构的设立或撤销；立或撤销；

（十一）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总（十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经司总经理；根据董事长的提名，决定聘任或解聘董事理、财务总监、总工程师、总法律顾问，根据董事长会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司的提名，聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级定高级管理人员的经营业绩考核和报酬事项；管理人员；按照有关规定，决定高级管理人员的经营

（十二）制订公司的基本管理制度；业绩考核、报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；98（十五）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理（十四）管理公司信息披露事项；和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制；计师事务所；

……（十六）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理

（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、ESG等方面和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立的重大事项；健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制；

（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理……方案；（二十二）决定公司安全环保、ESG等方面的重大事项；

（二十三）除本章程另有规定外，决定公司行使所投（二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理资的企业的股东权利所涉及的重大事项；方案；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（二十四）除本章程另有规定外，决定公司行使所投的其他职权。资的企业的股东权利所涉及的重大事项；

董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。的其他职权。

董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

应由其承担的责任。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的议。应由其承担的责任。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

第一百二十三条股东大会授权董事会决定不超过本第一百二十五条股东会授权董事会决定不超过本章

章程第四十五条、第四十六条、第四十八条规定的事程第四十九条、第五十条、第五十二条、第五十三条项，并应当确定对外投资（含购买银行理财产品）、规定的事项，并应当确定对外投资（含购买低风险银收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、行理财产品）、收购出售资产、资产抵押、对外担保

委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项的权限，和决策程序；本章程第四十八条规定的重大投资项目建立严格的审查和决策程序；本章程第五十三条规定

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评会批准。审，并报股东会批准。

第一百二十六条公司发生日常经营范围内的交易，达

到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业

100/（新增）

收入的50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且超过1500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保

101董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决决策。策。

第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公

102司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。

第一百二十七条董事会每年至少召开2次会议，由董

第一百三十条董事会每年至少召开2次会议，由董事

103事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董

104

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召事会会议。集和主持临时董事会会议。

第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席

第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是本章程第四十九条及第五十二条规定的数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须

105应由董事会批准的对外担保事项、财务资助事项，必

经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体董事

须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体董的过半数通过方可做出决议。

事的过半数通过方可做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董

106

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会会议可以采取现场方式、电子

第一百三十三条董事会决议表决方式为举手或投票

通信方式或者两者相结合的方式召开，表决方式为举表决。

手或投票表决。

107董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或其他通讯方式进行并作出

可以用视频、电话、传真或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

决议，并由参会董事签字。

第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；董事（代理人）姓名；

108

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十条董事长行使下列职权：

第一百三十八条董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通

（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的

工作、督促整改的问题；

……

109……

（五）主持股东会会议；召集并主持董事会会议，使

（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分

每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

上进行表决；

……

（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第一百三十九条董事会授权董事长在董事会闭会期第一百四十一条董事会授权董事长在董事会闭会期

间行使以下职权：间行使以下职权：

110

（一）执行股东大会的决议；（一）执行股东会的决议；

…………

第一百四十条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百四十二条董事长不能履行职务或者不履行职

111的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按

照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的第一百四十三条独立董事应按照法律、行政法规、中有关规定执行。国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职

112

独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询本公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。

第一百四十四条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业

113对第一百一十九条进行细化新增。务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十五条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律

114对第一百一十九条进行细化新增。法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十六条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

115对第一百一十九条进行细化新增。管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保

护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

116对第一百一十九条进行细化新增。独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

第一百四十八条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

117对第一百一十九条进行细化新增。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百四十七条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百四十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

118对第一百一十九条进行细化新增。项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等专门委员会。其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担第一百五十条公司董事会设置审计与风险管理委员

任主任委员，审计与风险管理委员会主任委员由会计会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委

119专业人士担任。董事会各专门委员会对董事会负责，员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员

各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施各专门委员会的主要职责依据相关法律、行政法规、细则由董事会负责制定。

上海证券交易所相关规则执行。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作，为董事会决策提供咨询和建议。

第一百五十一条审计与风险管理委员会成员为3名，

120对第一百三十七条进行细化新增。为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十二条审计与风险管理委员会行使《公司

121对第一百三十七条进行细化新增。法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险

122对第一百三十七条进行细化新增。

管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百五十四条战略与投资委员会由5名董事组成，其中独立董事1名，由董事长担任召集人。

战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投

资决策进行研究并提出建议，主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资

123对第一百三十七条进行细化新增。

方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百五十五条提名委员会由3名董事组成，其中独

立董事2名，并由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

124对第一百三十七条进行细化新增。和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事3名，并由独立董事担任召集人，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、职工持股计划，

125对第一百三十七条进行细化新增。

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条公司设总经理1名，视经营管理的需第一百五十七条公司设总经理1名，由董事会决定聘要设副总经理若干名。任或解聘。

126公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总法视经营管理的需要设副总经理、董事会秘书、财务总

律顾问、总经理助理、董事会秘书等为公司高级管理监、总工程师、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员。人员，由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十五条本章程第一百零九条关于不得担任

董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百第一百五十八条本章程关于不得担任董事的情形、离

一十三条（五）至（六）关于勤勉义务的规定，同时职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

127

适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事适用于高级管理人员。

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十九条在公司控股股东、实际控制人单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任

128见上条第一百四十五条内容公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。

第一百四十六条总经理、副总经理等高级管理人员实第一百六十条总经理、副总经理等高级管理人员实行

129行任期制，每届任期3年，连聘可以连任。任期制，每届任期3年，连聘可以连任。

公司与总经理、副总经理等高级管理人员签署年度及公司与总经理、副总经理等高级管理人员签署年度及序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

任期经营业绩责任书，并由董事会薪酬与考核委员会任期经营业绩责任书，由董事会薪酬与考核委员会组组织实施对上述人员的考核，并由董事会决定其报酬织实施对上述人员的考核，并由董事会决定其报酬事事项。项。

第一百四十七条总经理对董事会负责，向董事会报告第一百六十一条总经理对董事会负责，行使下列职工作，行使下列职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

130

会决议；会决议，并向董事会报告工作；

…………

（二十）本章程或董事会授予的其他职权。（二十）本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董

第一百六十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

事会批准后实施，总经理工作细则包括下列内容：

第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；

131（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

其分工；

（三）公司资金、资产运用的权限，以及向董事会的

（三）公司资金、资产运用的权限，以及向董事会、报告制度；

监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会

第一百六十四条总经理应当根据董事会的要求，如实的要求，如实向董事会或者监事会报告重大合同的签

132向董事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用

订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

须保证该报告的真实性。

第一百六十六条副总经理、财务总监、总工程师、总

法律顾问、总经理助理等高级管理人员由总经理提名，

第一百五十三条副总经理由总经理提名，经董事会聘

133经董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监、总工程任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

师、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员协助总

经理工作，对总经理负责。

第一百七十一条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违反

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当

134公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义承担赔偿责任。

务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义

企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联任人给以处分或者解聘。

企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。

第一百七十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理

135/（新增）

人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）赔偿责任。

第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个

第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年

并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个

136度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个

月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。

海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规

行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行章的规定进行编制。

编制。

第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会

137会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存存储。储。

第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决

138还可以从税后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司持有的本公司股份不东持有的股份比例分配，但公司持有的本公司股份不参与分配利润。

参与分配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿分配的利润退还公司。

责任。

第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定

139本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十九条公司召开年度股东大会审议年度利第一百八十二条公司召开年度股东会审议年度利润

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中

140

一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下的条件下制定具体的中期分红方案。制定具体的中期分红方案。序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百八十三条公司应实施积极的利润分配政策，本

第一百八十条公司应实施积极的利润分配政策，本着着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司

同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。公司现金股利政策目标为【固定股利支后予以执行。付率】。

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政能力。公司董事会、审计与风险管理委员会和股东会策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独投资者的意见。立董事和公众投资者的意见。

…………监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以审计与风险管理委员会对董事会执行现金分红政策和及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策等情况进行监督。审计与风险管理委员会发现董事会和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严

141

实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相意见，并督促其及时改正。应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改……正。

（十）全资或控股子公司的股利分配……

公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础（十）全资或控股子公司的股利分配

上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使公司的公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进公司的公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公行分红前支付给公司。司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出行分红前支付给公司。

如下规定：公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出

1.除非当年亏损或存在未弥补亏损，否则应当及时向如下规定：

股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的1.除非当年亏损或存在未弥补亏损，否则应当及时向可分配利润的20%；股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的

2.全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计可分配利润的20%；

制度。2.全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。

第一百八十一条公司设内部审计部门，对董事会负第一百八十四条公司实行内部审计制度，明确内部审

142责，开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）管理活动进行审计监督。审计结果运用和责任追究等。

第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

143/（新增）内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，

不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。内部审

计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

144/（新增）务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委

员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

145/（新增）

具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十八条审计与风险管理委员会与会计师事

146/（新增）务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十九条审计与风险管理委员会参与对内部

147/（新增）

审计机构负责人的考核。

第一百八十六条公司聘用经国务院证券监督管理机

第一百九十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计

构备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

148师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘。

第一百八十七条公司聘用或解聘会计师事务所必须第一百九十三条公司聘用或解聘会计师事务所必须

149由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计会计师事务所。师事务所。

第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大第一百九十五条会计师事务所的审计费用由股东会

150会决定。决定。

第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

151陈述意见。陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有有无不当情形。无不当情形。

152第一百九十三条公司年度股东大会召开20日前、或第一百九十九条公司年度股东会召开20日前、或者序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）

者临时股东大会召开15日前以公告的方式通知全体股临时股东会召开15日前以公告的方式通知全体股东，东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。

准。

第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以本章第二百条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一

153

程第一百九十一条规定的除公告以外的方式进行。百九十六条规定的除公告以外的方式进行。

第二百零五条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定

154/（新增）的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零六条公司合并，应当由合并各方签订合并协

第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章本章程指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息

155程指定的信息披露报刊上公告。

公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

第二百零八条公司分立，其财产作相应的分割。

第二百零二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应

156当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30

当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报刊上或者国家企业信日内在本章程指定的信息披露报刊上公告。

用信息公示系统公告。

第二百一十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第二百零四条公司需要减少注册资本时，必须编制资公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通产负债表及财产清单。

知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报刊公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报刊上

157到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务保。

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十一条公司依照本章程第一百八十一条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义

158/（新增）务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定的信息披露报刊序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十二条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

159/（新增）

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司为增加注册资本发行新股时，股

160/（新增）东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决

议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零六条公司因下列原因解散：第二百一十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

161

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人有公司10％以上表决权的股东，可以请求人民法院解民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零七条公司因本章程第二百零六条第（一）项、第二百一十六条公司因本章程第二百一十五条第

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须之日起15日内组成清算组进行清算。经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

清算组由董事组成，但是股东大会决议另选他人的除公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）

162外。项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之造成损失的，应当承担赔偿责任。日起十五日内组成清算组进行清算。

第二百零八条公司依照前条第一款的规定应当清算，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算决议另选他人的除外。

的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人清算组进行清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知第二百一十九条清算组应当自成立之日起10日内通债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露报刊上知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露报刊公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

163

到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

164应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百二十二条公司清算结束后，清算组应当制作清

165算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登

登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。

第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行

第二百二十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。

义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

166清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百二十五条有下列情形之一的，公司应当修改章

程：程：

（一）党的路线、方针、政策调整、《公司法》或有（一）党的路线、方针、政策调整、《公司法》或有

关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与调整后关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与调整后

167的党的路线、方针、政策或者修改后的法律、行政法的党的路线、方针、政策或者修改后的法律、行政法

规的规定相抵触；规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项第二百二十六条股东会决议通过的章程修改事项应

168应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登

登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决第二百二十七条董事会依照股东会修改章程的决议

169

议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十条释义第二百二十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

170

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人；其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而序修订前修订后号（拟修订处以下划线加粗显示）（修改处用加粗下划线标注）控股而具有关联关系。具有关联关系。

本次修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相应的市

场主体变更登记及《公司章程》备案，以及根据市场监督管理部门意见对《公司章程》进行必要文字调整等相关事宜。《公司章程》以最终经市场监督管理部门核准备案的版本为准。

特此公告。

正元地理信息集团股份有限公司董事会

2025年11月28日