航亚科技:无锡航亚科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688510证券简称：航亚科技公告编号：2024-004

无锡航亚科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开和出席情况

无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年3月27日以现场和通讯方式召开。会议通知已于2024年3月17日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长严奇主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法规和《无锡航亚科技股份有限公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下：

（一）审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

经与会董事认真审议，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况，全体董事一致同意通过此议案。

审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

经与会董事认真审议，公司《2023年度总经理工作报告》符合2023年度公司经营各项工作和公司整体运营情况，对2024年公司运营的规划和部署符合公

1司生产经营实际需要。董事会同意通过其工作报告。

审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

经与会董事认真审议，2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展，确保了董事会科学决策和规范运作，全体董事一致同意通过此报告。

公司现任独立董事王良先生、朱和平先生、张晖明先生向公司董事会提交了

《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

经与会董事认真审议，2023年度，公司董事会审计委员会秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面发挥作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的责任和义务。全体董事一致同意通过此报告。

审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。

（五）审议《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》

经与会董事认真审议，2023年度，公司独立董事诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。全体董事一致同意通过此报告。

2审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

上述报告尚需向公司股东大会汇报。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（王良）》《2023年度独立董事述职报告（张晖明）》《2023年度独立董事述职报告（朱和平）》。

（六）审议《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》经与会董事认真审议，同意通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2023年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号2024-006）。

（七）审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

经与会董事认真审议，同意公司2023年度利润分配预案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本258382608股，以此计算合计拟派发现金红利51676521.60元（含税）。

本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号2024-009）。

（八）审议《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

经与会董事认真审议，公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2023年年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和3审计的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司《2023年年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。全体董事一致同意通过此报告。

审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

（九）审议《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

经与会董事认真审议，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。全体董事一致同意通过此报告。

审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

（十）审议《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》

经与会董事认真审议，公司编制的《2024年度财务预算报告》是在认真分析和总结2023年度全面预算实际执行情况的基础上，经过充分的市场分析，并结合公司实际情况需要，本着积极稳健原则，充分考虑预算年度的情况变化进行编制，全体董事一致同意通过此报告。

审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议《关于公司2024年度申请综合授信额度的议案》

经与会董事认真审议，根据公司生产经营需要，结合当前公司资金需求状况，

2024年公司（含子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币六亿元的综合

4授信额度，综合授信项下业务包括短期流动资金贷款、固定资产贷款、保函等。

具体融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。全体董事一致同意通过此议案。

审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

公司结合自身实际情况，对2024年度可能与关联方发生的关联交易进行了预计，并提交董事会审议。董事会认为，公司2024年度预计的日常关联交易是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价方式：参照市价，协商定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

公司董事严奇及其一致行动人邵燃、阮仕海为与本议案所议事项具有关联关系，对本议案回避表决。其余非关联董事一致同意通过此议案。

审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事专门会议已对该议案进行了审议且独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-008）。

（十三）审议《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度审计机构的议案》

经与会董事认真审议，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，开展2024年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况，协商确定公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《关

5于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号2024-010）。

（十四）审议《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》

经与会董事认真审议，认为修订后的《无锡航亚科技股份有限公司章程》《无锡航亚科技股份有限公司股东大会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司董事会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《无锡航亚科技股份有限公司独立董事工作制度》《无锡航亚科技股份有限公司对外担保管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司募集资金管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司内部控制制度》符合《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定。

审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权其中，《无锡航亚科技股份有限公司章程》《无锡航亚科技股份有限公司股东大会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司董事会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司独立董事工作制度》《无锡航亚科技股份有限公司对外担保管理制度》

《无锡航亚科技股份有限公司募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》（公告编号2024-015）及相关制度文件。

（十五）审议《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

经与会董事认真审议，同意2024年度董事薪酬方案：独立董事2024年度薪酬领取标准为人民币15万元/年；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬；

在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬和绩效考核相关管理制度领取相应的薪酬；董事因出席公司董事会、股东大会以及其他

履职行为所发生的合理费用由公司承担；董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。同意2024年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员的年薪总额=固定薪酬+绩效薪酬+股权激励。

6审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

其中，2024年度董事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议《关于补选公司第三届董事会董事并调整董事会专门委员会委员的议案》

经与会董事认真审议，一致同意选举王铁民女士为公司独立董事候选人、选举王莹女士为公司非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。同时鉴于公司董事会成员调整，为更好地发挥董事会作用，建立健全董事会内部结构，同意对公司原董事会专门委员会委员进行调整。