北京植德律师事务所

关于无锡航亚科技股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

植德京(会)字[2025]0028号

二〇二五年四月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12th Floor Raffles City Beijing Office Tower No.1 Dongzhimen South Street

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

植德京（会）字[2025]0028号

致：无锡航亚科技股份有限公司（贵公司）

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）

等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的

1相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年3月28日在指定信息披露媒体公开发布了《无锡航亚科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召开的日期、时间、地点、召集人、投票方式、审议事项、股权登记日、会议出席对象、本次会议的登记方法、参加网络

投票的具体操作流程、贵公司联系地址、联系人等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年4月17日在公司会议室（江苏省无锡市新东安路35号）如期召开，由贵公司董事长严奇先生主持。

2本次会议网络投票时间为2025年4月17日，其中，采用上海证券交易所网络

投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反

馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计83人，代表股份91799544股，占贵公司有表决权股份总数的35.5285%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意91734344股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.9289%；反对19400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0211%；弃权45800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0500%。

（二）表决通过了《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意91734344股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.9289%；反对19400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0211%；弃权45800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0500%。

（三）表决通过了《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意91734344股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.9289%；反对19400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0211%；弃权45800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0500%。

（四）表决通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

4本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意91714844股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.9077%；反对38900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0423%；弃权45800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0500%。

中小股东表决情况：同意28971612股，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为99.7084%；反对38900股，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为0.1338%；弃权45800股，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为

0.1578%。

（五）表决通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意91734344股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.9289%；反对19400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0211%；弃权45800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0500%。

（六）表决通过了《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意91722109股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.9156%；反对19400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0211%；弃权58035股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0633%。

（七）表决通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意91734344股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

5持有效表决权股份总数的比例为99.9289%；反对19400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0211%；弃权45800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0500%。

中小股东表决情况：同意28991112股，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为99.7756%；反对19400股，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为0.0667%；弃权45800股，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为

0.1577%。

（八）表决通过了《关于公司2025年度申请综合授信额度的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意91734344股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.9289%；反对19400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0211%；弃权45800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0500%。

（九）表决通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东严奇、邵燃、阮仕海、朱国有、黄勤、朱宏大、张广易、丁立、中国航发资产管理有限公司、无锡华航科创

投资中心（有限合伙）回避表决。

总表决情况：同意14317573股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.5199%；反对23257股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.1616%；弃权45800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.3185%。

中小股东表决情况：同意13416823股，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为99.4879%；反对23257股，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为0.1724%；弃权45800股，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为

0.3397%。

6（十）表决通过了《关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案》

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意91719987股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.9133%；反对26257股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0286%；弃权53300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0581%。

中小股东表决情况：同意28976755股，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为99.7261%；反对26257股，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为0.0903%；弃权53300股，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为

0.1836%。

（十一）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》

1．关于选举严奇先生为第四届董事会非独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意78539875票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为85.5558%。

中小股东表决情况：同意15796643票，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为54.3656%。

本议案采取累积投票方式表决，严奇先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

2．关于选举沈顺安先生为第四届董事会非独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意78476374票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为85.4866%。

7中小股东表决情况：同意15733142票，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为54.1470%。

本议案采取累积投票方式表决，沈顺安先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

3．关于选举阮仕海先生为第四届董事会非独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意78475874票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为85.4861%。

中小股东表决情况：同意15732642票，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为54.1453%。

本议案采取累积投票方式表决，阮仕海先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

4．关于选举王莹女士为第四届董事会非独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意78475375票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为85.4855%。

中小股东表决情况：同意15732143票，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为54.1436%。

本议案采取累积投票方式表决，王莹女士当选为公司第四届董事会非独立董事。

5．关于选举邵燃先生为第四届董事会非独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意78499010票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为85.5113%。

中小股东表决情况：同意15755778票，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为54.2249%。

8本议案采取累积投票方式表决，邵燃先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

6．关于选举方红涛先生为第四届董事会非独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意78475374票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为85.4855%。

中小股东表决情况：同意15732142票，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为54.1436%。

本议案采取累积投票方式表决，方红涛先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

（十二）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》

1．关于选举王良先生为第四届董事会独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意78499365票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为85.5117%。

中小股东表决情况：同意15756133票，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为54.2261%。

本议案采取累积投票方式表决，王良先生当选为公司第四届董事会独立董事。

2．关于选举王世璋先生为第四届董事会独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意78487433票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为85.4987%。

中小股东表决情况：同意15744201票，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为54.1851%。

9本议案采取累积投票方式表决，王世璋先生当选为公司第四届董事会独立董事。

3．关于选举王铁民女士为第四届董事会独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意78475366票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为85.4855%。

中小股东表决情况：同意15732134票，占出席本次会议的中小股东（股东代理人）有效表决权股份总数的比例为54.1436%。

本议案采取累积投票方式表决，王铁民女士当选为公司第四届董事会独立董事。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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